PERSONAS MORALES
Es grupo de personas que han creado una organización. Posee un objeto social claro que se debe
cumplir. Según el Código Civil Federal vigente, son Personas Morales:
La Nación, los Estados y los Municipios;
Las demás corporaciones de carácter público reconocidas por la ley;
Las sociedades civiles o mercantiles;
Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las demás a que se refiere la fracción XVI del
artículo 123 de la Constitución Federal;
Las sociedades cooperativas y mutualistas;
Las asociaciones distintas de las enumeradas que se propongan fines políticos, científicos,
artísticos, de recreo o cualquiera otro fin lícito, siempre que no fueren desconocidas por la
ley.
Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los términos del artículo 2736.
Como “personas jurídicas”, las personas morales pueden ejercer todos sus derechos para realizar
actividades según el objeto de su institución; así como deberán apegarse a las leyes para el
cumplimiento de sus obligaciones correspondientes.
Las personas morales actúan y se rigen por medio de los órganos que las representan, sea por
disposición de la ley o conforme a las disposiciones relativas de sus escrituras constitutivas y a sus
estatutos.
En México existen dos estructuras principales: Sociedades y Asociaciones.
ASOCIACIONES SOCIEDADES
Características
Cuando varios individuos convienen reunirse para Los socios combinan sus recursos y esfuerzos para la
realizar un fin común que no esté prohibido por la ley y realización de un fin común de carácter económico
no tenga carácter dominantemente económico, (que no constituye una especulación comercial).
constituyen una asociación.
Su aportación puede consistir en una cantidad de
dinero u otros bienes, y está expresada en su contrato
de Sociedad.
Constitución
Las asociaciones pueden admitir y excluir asociados El contrato de sociedad debe constar por escrito; y
según lo rijan sus estatutos, que deberán ser inscritos cuando algún socio transfiera bienes a la sociedad,
en el Registro Público para que produzcan efectos deberá hacerse en escritura pública.
contra tercero.
El contrato de sociedad debe contener:
Su constitución debe constar mediante un contrato Los nombres y apellidos de los otorgantes;
(escritura constitutiva). La razón social;
El objeto de la sociedad;
El importe del capital social y la aportación con
que cada socio debe contribuir;
El contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro
de Sociedades Civiles.
Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma
de las sociedades mercantiles, quedan sujetas al
Código de Comercio.
Administración
El poder supremo de las asociaciones es la La administración de la sociedad puede conferirse
Asamblea General especialmente a uno o más socios, quienes
El director(es) de ésta tiene las facultades que les ejercerán las facultades que fueren necesarias al
conceden los estatutos y la asamblea general. giro y objeto de la sociedad. Su gestión no será
Resuelve asuntos relacionados con la admisión y contrariada por los demás (Salvo situaciones
exclusión de los asociados; modificaciones en la específicas que pongan en riesgo el porvenir de la
duración del tiempo de la asociación; sociedad).
nombramientos y revocación de nombramientos El nombramiento de los administradores no priva
hechos; y demás asuntos que le encomienden los a los demás socios el derecho de examinar el
estatutos. estado de los negocios sociales y de exigir a este
La asamblea general se reunirá en la época fijada fin la presentación de libros, documentos y
en los estatutos o cuando sea convocada por la papeles, con el objeto de que puedan hacerse las
dirección. reclamaciones que estimen convenientes.
Debe estar presente por lo menos por el cinco por El nombramiento de los socios administradores,
ciento de los asociados, o en su lugar “el juez de lo hecho en la escritura de sociedad, no podrá
civil” a petición de dichos asociados. revocarse sin el consentimiento de todos los
Sus decisiones serán tomadas a mayoría de votos socios. Si el nombramiento fue hecho después de
de los miembros presentes. su constitución es revocable por mayoría de
votos.
El socio o socios administradores están obligados
a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de
los socios, aun cuando no sea la época fijada en el
contrato de sociedad.
Las facultades que no se hayan concedido a los
administradores, serán ejercitadas por todos los
socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de
votos.
Miembros
La calidad de socio es intransferible. Las obligaciones sociales estarán garantizadas
Cada asociado gozará de un voto en las asambleas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada
generales. y solidaria de los socios que administren; los
El asociado no votará las decisiones en que se demás socios, salvo convenio en contrario, sólo
encuentren directamente interesados él, su estarán obligados con su aportación.
cónyuge, sus ascendientes, descendientes, o Los socios no pueden ceder sus derechos sin el
parientes colaterales dentro del segundo grado. consentimiento previo y unánime de los demás
Los miembros de la asociación tendrán derecho coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse
de separarse de ella, previo aviso dado con dos otros nuevos socios.
meses de anticipación. Ningún socio puede ser excluido de la sociedad
Los asociados sólo podrán ser excluidos de la sino por el acuerdo unánime de los demás socios
sociedad por las causas que señalen los estatutos. y por causa grave prevista en los estatutos.
Los asociados que voluntariamente se separen o El socio excluido es responsable de la parte de
que fueren excluidos, perderán todo derecho al pérdidas que le corresponda, y los otros socios
haber social. pueden retener la parte del capital y utilidades de
Los socios tienen derecho de vigilar que las cuotas aquél, hasta concluir las operaciones pendientes
se dediquen al fin que se propone la asociación y al tiempo de la declaración, debiendo hacerse
con ese objeto pueden examinar los libros de hasta entonces la liquidación correspondiente.
contabilidad y demás papeles de ésta. A menos que se haya pactado en el contrato de
sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer
una nueva aportación para ensanchar los
negocios sociales. Cuando el aumento del capital
social sea acordado por la mayoría, los socios que
no estén conformes pueden separarse de la
sociedad.
Disolución
En caso de disolución, los bienes de la asociación se La sociedad se disuelve:
aplicarán conforme a lo que determinen los estatutos y I. Por consentimiento unánime de los socios;
a falta de disposición de éstos, según lo que determine II. Por haberse cumplido el término prefijado
la asamblea general. en el contrato de sociedad;
III. Por la realización completa del fin social, o
La asamblea solo podrá atribuir a los asociados la parte por haberse vuelto imposible la
del activo social que equivalga a sus aportaciones. Los consecución del objeto de la sociedad;
demás bienes se aplicarán a otra asociación o IV. Por la muerte o incapacidad de uno de los
fundación de objeto similar a la extinguida. socios que tengan responsabilidad
ilimitada, salvo que en la escritura
Las asociaciones, además de las causas previstas en los constitutiva se haya pactado que la
estatutos, se pueden disolver sociedad continúe.
I. Por consentimiento de la asamblea V. Por la muerte del socio industrial, siempre
general; que su industria haya dado nacimiento a la
II. Por haber concluido el término fijado para sociedad;
su duración o haber conseguido VI. Por la renuncia de uno de los socios,
totalmente el objeto de su fundación; cuando se trate de sociedades de duración
III. Por haberse vuelto incapaces de realizar el indeterminada y los otros socios no deseen
fin para que fueron fundadas; continuar asociados.
IV. Por resolución dictada por autoridad VII. Por resolución judicial. Para que la
competente. disolución de la sociedad surta efecto
contra tercero, es necesario que se haga
constar en el Registro de Sociedades.
Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en
liquidación, la cual se practicará dentro del plazo de
seis meses, salvo pacto en contrario. Cuando la
sociedad se ponga en liquidación, debe agregarse a su
nombre las palabras: “en liquidación”.
Esta debe hacerse por todos los socios, salvo que
convengan nombrar liquidadores o ya estuvieren
nombrados en la escritura social.
Cubiertos los compromisos sociales y devueltos los
aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se
considerarán utilidades, y se repartirán entre los socios
en la forma convenida. Si no hubo convenio, se
repartirán proporcionalmente a sus aportes.
Particularidades
Las asociaciones de beneficencia se regirán por La capacidad para ser titular de derechos y
las leyes especiales correspondientes. obligaciones de las personas morales extranjeras
de naturaleza privada, se regirán por el derecho
de su constitución, es decir que se cumplan los
requisitos de forma y fondo requeridos para la
creación de dichas personas.
En ningún caso el reconocimiento de la capacidad
de una persona moral extranjera excederá a la
que le otorgue el derecho conforme al cual se
constituyó.
PERSONA MORAL COMO PERSONA FISCAL.
El SAT las define como un conjunto de personas físicas que se unen o asocian con un fin específico
o razón social. Puede ser formada mediante una sociedad o empresa.
Entre otras características:
Su razón social puede hacer referencia a la actividad que desarrolla o a un nombre elegido
por los creadores;
No posee un cuerpo material, no se puede palpar;
Su capacidad de ejercer derechos y contraer obligaciones comienza desde su creación;
No tiene un estado civil;
Se considera mexicana toda persona moral que fue creada conforme a la ley del país y que
tiene su domicilio en el territorio nacional;
Está obligada a presentar su contabilidad electrónica ante el SAT.
Al igual que las personas físicas, las personas morales deben constituirse en un régimen tributario.
En este caso, solo aplican dos tipos de regímenes.
Básicamente cualquier empresa
constituida en el país que realice Sociedades Civiles
REGIMEN GENERAL actividades lucrativas tributa bajo Sociedades mercantiles
este régimen.
REGIMEN FISCAL DE LAS
PERSONAS MORALES
REGIMEN DE Se constituyen bajo este régimen,
PERSONAS MORALES personas morales que inviertan en
CON FINES NO México y cuya razón social no está en Asociaciones
LUCRATIVOS la búsqueda de ganancias
económicas con las actividades que
realizan.
SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES
En nuestra legislación, no existen grandes diferencias en la creación de una sociedad civil y una
mercantil, ambas se reconocen como personas morales, porque surgen prácticamente de la misma
forma: inician con el consenso de las personas que deciden emprender un nuevo negocio, quienes
presumiblemente se conocen lo suficiente como para decidir aportar su capital y conjuntar
esfuerzos, para trabajar conjuntamente y crear así una nueva forma de incrementar su patrimonio.
La diferencia entre ambos tipos de sociedades consiste en las actividades que van a desarrollar como
parte de su objeto social, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2688 del Código Civil Federal.
Todas las sociedades se conforman para el mismo fin, que es el de incrementar su patrimonio. La
diferencia entre sociedades civiles y mercantiles radica en que éstas últimas lo hacen a través de la
realización de actos de comercio —especulación comercial—, mientras que las civiles lo hacen a
partir de la ejecución de actividades que no estén relacionadas con el comercio, como los servicios
profesionales o la enseñanza.
Las sociedades mercantiles son aquellas organizaciones a través de las cuales se pueden llevar a
cabo actividades comerciales. Para que puedan ser reconocidas, el Código de Comercio y la Ley
General de Sociedades Mercantiles, se encargan de regular desde su constitución, así como su
actividad comercial, al establecer, entre otros requisitos, que deben encontrarse legalmente
constituidas y registradas ante la entidad jurídica.
La Ley General de Sociedades Mercantiles establece los tipos de sociedades que existen
actualmente en México, estas se diferencian dependiendo de la abreviatura que posean al final del
nombre o razón social.
SOCIEDAD CARACTERÍSTICAS
Sociedad en nombre En este tipo de sociedad todos los socios responden, de modo
colectivo subsidiario e ilimitado, así como solidariamente de las obligaciones y su
(S.N.C) razón social, se conforma con el nombre de uno o más socios. Sus
características principales son:
Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género del
de la sociedad.
No se establece un monto mínimo de capital.
Los socios no pueden ceder los derechos a otras personas sin que
los otros aprueben la cesión de derechos.
En caso de no existir un administrador designado, todos los
socios participan en la administración de la sociedad.
Sociedad en Comandita Se compone de dos clases de socios: los que responden de modo
Simple subsidiario, solidario e ilimitado de las obligaciones sociales
(S.C o SCA) (comanditarios) y los que sólo se obligan al monto de su aportación
(comanditados). Entre sus principales características se encuentran:
La razón social (nombre del negocio) debe estar conformada por
el nombre de uno de los comanditados.
Debe contener al final de la razón social, la abreviatura para
diferenciar el tipo de sociedad conformada.
No establece un capital social mínimo
Su duración es indefinida
Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo género del
de la sociedad, salvo acuerdo con los demás o lo establezcan sus
estatutos.
La aportación de los socios puede ser en bienes o en industria.
Sociedad de Responsabilidad Se constituye entre socios que sólo están obligados al pago de sus
Limitada aportaciones. Las partes sociales no pueden estar representadas por
(S.R.L o SL) títulos negociables y son indivisibles. Sus características son las
siguientes:
La razón social (nombre) está compuesto por el nombre de uno
o varios socios.
Debe contener la abreviatura al final de la razón social.
Si no contiene la abreviatura no será considerada como Sociedad
de Responsabilidad Limitada, sino que será reconocida como
Sociedad en nombre colectivo.
Las partes sociales podrán ser de valor y categoría desigual, y
siempre en múltiplos de un peso.
Sociedad Anónima Este tipo de sociedad es la que comúnmente se utiliza, es la que existe
(S.A) bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya
obligación se limita al pago de sus acciones. Sus características
principales son:
Capital representado por acciones: nominativas, de igual valor y
mismos derechos o de acuerdo a los estatutos serie de acciones
con distinto valor y con derechos especiales.
Los socios están obligados al pago de sus acciones, en efectivo
(debiendo cubrirse al menos el 20 % del valor de cada acción), o
en su caso en especie.
La responsabilidad de los socios es únicamente hasta por el
monto de sus acciones.
En sus estatutos pueden establecerse pactos que regulen la
circulación de acciones, así como los derechos de los socios,
entre otras.
Sociedad en Comandita por Es la que se compone de uno o varios socios comanditados que
Acciones (S. C. A.) responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente
están obligados al pago de sus acciones. Este tipo de sociedad se
caracteriza por:
Se integra por los nombres o apellidos de los socios, en caso de
no aparecer todos se deberá añadir la palabra compañía u otra
similar.
Los socios comanditarios responden de modo subsidiario,
solidario e ilimitadamente de las obligaciones sociales y los
comanditados solo son obligados al pago de sus acciones.
Las acciones no se pueden ceder si no es por acuerdo del 100%
de los comanditados y 2/3 de los comanditarios.
El socio no debe dedicarse al mismo negocio objeto de la
sociedad, salvo acuerdo de los demás, pudiendo ser excluido de
la sociedad por infringir dicha disposición.
Sociedad Cooperativa La ley las reconoce como sociedades mercantiles, pero estas se rigen por
(S.C) otra norma que es la Ley General de Sociedades Cooperativas, y a su vez
se encuentra integrada por personas físicas con base en intereses
comunes, quienes se basan en los principios de solidaridad, esfuerzo y
ayuda mutua, cuyo propósito es satisfacer necesidades individuales y
colectivas, por medio de la realización de actividades económicas de
producción, distribución y consumo de bienes y servicios. Se caracterizan
por:
Se podrán agrupar libremente en Federaciones, uniones o en
cualquier otra figura asociativa de acuerdo con lo señalado en su
ley.
No establece capital social mínimo, pero siempre serán de
capital variable.
Su capital social se divide en certificados de aportación.
Sociedad por Acciones Es aquella que se constituye con una o más personas físicas que
Simplificadas solamente están obligadas al pago de sus aportaciones representadas en
(S.A.S) acciones. Sus características son:
Las pueden constituir una o más personas quienes pagarán por
sus acciones.
Al menos uno de los accionistas deberá contar con la
autorización para el uso de denominación emitida por la
Secretaría de Economía.
Los ingresos totales anuales de una sociedad por acciones
simplificada no podrán rebasar de 5 millones de pesos.
Todos los accionistas deberán contar con certificado de firma
electrónica avanzada vigente reconocido en las reglas generales
que emita la Secretaría de Economía.
Fuentes:
Código de Comercio (Disponible en:
[Link]
Código Civil Federal (Disponible en:
[Link]
Ley General de Sociedades Mercantiles (Disponible en:
[Link]
