UNIDAD 6
Sociedades Mercantiles.
Avila Ortiz Juan Eduardo
Estrada Cristóbal Denia Gisell
Guevara Sanchez Ilse Samantha
Polo Vieyra Marycarmen
Salazar Trejo Jorge Francisco
6.1 ¿Quienes son las sociedades mercantiles?
Las sociedades mercantiles son la reunión o unión de varias personas que ejercitan el
comercio con el fin de crear una disposición legalizada, por la ley que las represente,
que sea dueña de su propio patrimonio, y les otorgue utilidades o ganancias a dichos
socios mientras vivan.
Son disposiciones o actos de personas físicas o morales, redactando una serie de
normas estatutarias o cláusulas contractuales , sin limitar su desarrollo, y creando un
objeto jurídico, que les de vida legal, dentro de un país, con privilegios que goza la
persona moral como: el nombre social, la nacionalidad, el domicilio social, el
patrimonio, creando un poder y voluntad directivo de los socios que integran dicha
sociedad con un patrimonio económico que garantiza su vida económica, durante un
tiempo.
El autor De Pina Vara Rafael, observa que la sociedad mercantil, se origina en un
contrato con intereses de sus socios coordinados a un fin común.
El autor Mantilla Molina define a la Sociedad Mercantil como el acto jurídico mediante
el cual los socios se obligan a combinar sus recursos o esfuerzos para la realización de
un fin común de acuerdo con las normas que señala la ley mercantil.
La finalidad de las sociedades mercantiles radica en limitar la
responsabilidad de los comerciantes que por estar tanto en el
ámbito económico como comercial, corren muchos riesgos.
En nuestro país fue muy importante la evolución que se tuvo
a partir de la creación del Código de Comercio el de 1884,
1887, y actualmente 18889
Las personas que se unen para conformar una
Sociedad Mercantil pueden ser:
personas físicas;
personas morales;
personas físicas y morales.
Artículo 10 (L.G.S.M). - La representación de toda
sociedad mercantil corresponderá a su
administrador o administradores, quienes podrán
realizar todas las operaciones inherentes al objeto
de la sociedad, salvo lo que expresamente
establezcan la Ley y el contrato social.
El 4 de agosto de 1934 fue publicada en el Diario
Oficial de la Federación la Ley General de
Sociedades Mercantiles vigente hasta nuestros
días, esta constituye la constitución de sociedades
mercantiles, las obligaciones de socios y su
estructura.
6.1 Naturaleza Jurídica.
El maestro Raúl Cervantes Ahumada menciona que la sociedad mercantil es
jurídicamente una persona, que como comerciante es una persona distinta a la de
los socios y no puede confundirse con el acto jurídico que le da origen a la
sociedad. La sociedad tiene personalidad jurídica, que la convierte en persona
moral por disposición legal.
Teoría de la Ficción: llega a la idea de que la persona jurídica es ficta creada por
disposición legal y titular de un patrimonio. Pero esta teoría se supera con el
concepto de Cervantes Ahumada el cual menciona que el derecho se crea a través
de un ideal pero que también yendo a su vez, existiendo en la realidad.
Teoría del reconocimiento por Gierke: precisa que la personalidad jurídica es sólo
un atributo del cual, el Estado se dedica a reconocerlo.
Ihering sostiene que la sociedad mercantil es solo un sujeto aparente nacido de la
voluntad de los individuos ya que la personalidad real recae en las personas
Físicas.
Artículo 2o.-(L.G.S.M) Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de
Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios. Salvo el caso
previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades
inscritas en el Registro Público de Comercio.
Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan
exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán
personalidad jurídica. Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán
por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por
las especiales de esta ley, según la clase de sociedad de que se trate. Tratándose de
la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá
inscribirse en el registro mencionado.
Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad
irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria,
solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubiere
incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.
Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los
culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad
irregular.
6.3 Presupuestos para su constitución
6.3.1 Affectio societattis. Es un término que deriva del Latín. Affectio significa la
disposición de ánimo o voluntad y societattis se entiende como el deseo formal de
integrar la sociedad. De esto se puede concluir que el término es la voluntad o el
deseo de ciertas personas físicas o morales para conformar una sociedad mercantil
puesta sobre la base de confianza que existe entre ellos.
Para que se pueda concluir esta sociedad deben existir ciertos aspectos como:
consentimiento libre, objeto motivo o fin lícito y que se encuentre dentro de lo que dicta
la ley.
6.3.2 Aportaciones sociales.
Este presupuesto es el fin por el cual las personas se unirán para conformar una
sociedad es meramente económico, con el ánimo de conseguir una ganancia de
acuerdo con la ley de la materia.
El artículo 16 de la Ley de Sociedades Mercantiles establece que los socios en la
misma proporción se harán responsables de igual forma si la sociedad no ha logrado
constituirse y alcanzar el fin económico deseado.
6.3.3 Fin Común
Este presupuesto se refiere al querer de los socios de toda la sociedad mercantil, este
fin no se le podrá privar a ningún socio y pertenecerá a todos, y claramente será de
carácter económico. Como lo establecen los siguientes artículos.
Artículo 16.-
I.- La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará
proporcionalmente a sus aportaciones;
II.- Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios,
esa mitad se dividirá entre ellos por igual,
y III.- El socio o socios industriales no reportarán las pérdidas.
Artículo 17.- No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a
uno o más socios de la participación en las ganancias.
Artículo 18.- Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o
reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.
Artículo 19.- La distribución de utilidades sólo podrá hacerse después de que hayan
sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados
financieros que las arrojen. Tampoco podrá hacerse distribución de utilidades
mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras
partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o
haya sido reducido el capital social.
6.4 Clasificación de las sociedades mercantiles
Artículo 1°
6.4.1 Sociedades de personas.
Esta clasificación le da importancia a la exteriorización de los
socios. Sus características son:
• Se trata de las sociedades en nombre colectivo y en comandita
simple.
• Deben actuar bajo una razón social, formada con el nombre de
todos o varios de los socios
. • Todos los socios en la colectiva, y los comanditados en la
comandita simple, responden de las obligaciones sociales
subsidiariamente, pero dentro de ellos en forma solidaria e ilimitada.
• El capital social se divide en partes sociales, no representadas
documentalmente.
• De todo ello es fácil inferir que en la actualidad estas sociedades
ya casi no existen, a lo menos en nuestro medio.
6.4.2 Sociedades de capitales
Principales características de estas sociedades:
• Se constituyen y actúan bajo una denominación social,
en la que, por tanto, no figuran los nombres de los
socios.
• El capital social está dividido en acciones, que son
documentos fácilmente negociables por simple endoso,
con lo cual, además, se transmite el carácter de
accionista.
• La responsabilidad de los socios está limitada al pago
de sus aportaciones al capital social.
6.4.3 Sociedades Mixtas
Sus atributos son los siguientes:
• Puede actuar bajo razón o bajo
denominación social.
• El capital social se divide en partes
sociales, no representadas por títulos
negociables.
• La responsabilidad de los socios se
limita al pago de sus aportaciones al
capital social.
6.4.4 Sociedad Por acciones
Son un tipo de sociedad de capital caracterizada por
su flexibilidad: otorga a los accionistas la facultad de
regular libremente la casi totalidad de los aspectos de
la sociedad. El rasgo jurídico más relevante de estas
sociedades consiste en que ella puede tener
originariamente o derivativamente un solo accionista.
La sociedad por acciones es una persona jurídica
creada por una o más personas mediante un acto de
constitución perfeccionado cuya participación en el
capital es representada por acciones
6.4.5 simplificada
Las principales características de la sociedad por acciones simplificada, S.A.S, en México
son:
● La responsabilidad de los socios o accionistas está limitada al monto de sus
aportaciones.
● No tendrán que apartar utilidades para fondo de reserva.
● Se deberán calificar como micro y pequeña empresa, por lo que los ingresos de este
tipo de entidades en 2020 no podrá rebasar el importe de $5,671,800.02 pesos. Este
tope aumenta cada primero de enero anualmente y se publica en el Diario Oficial de
la Federación cada diciembre.
● Las modificaciones que se realicen en los estatutos se deberán realizar mediante
fedatario público.
● No están sujetas al requisito de escritura pública o de cualquier otra formalidad.
● Pueden transformarse a otro régimen societario en cualquier momento si lo desean.
● Las controversias existentes entre los accionistas deberán resolverse por medio de
mecanismos alternativos como mediación o conciliación en un principio.
● Salvo que los socios pacten otra cosa, las utilidades se distribuyen en proporción a
las acciones de cada socio.
● Se deben establecer obligaciones de transparencia que cumplirán en el Sistema
Electrónico de Publicaciones Empresariales.
6.5 Sociedad irregular
Existe razón expresa, verbal, por escrito o
exteriorizada frente a terceros, de que las personas
que las integran han manifestado su intención de
formar una sociedad, habiendo realizado actividades
empresariales, pero sin haber satisfecho todos los
pasos y las formalidades para la constitución
regular de cierto tipo de sociedad mercantil,
requisitos que concluyen con la inscripción del acto
constitutivo en el Registro Público de Comercio
Las sociedades irregulares surgió con motivo de
la falta de inscripción en el RPC de una
sociedad mercantil constituida, falta que pudo
deberse a diferentes causas, entre ellas, el
entonces tardado proceso de su inscripción
(proceso de homologación judicial)
LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES
Art. 2| Párrafo 3. “Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio
que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura
pública, tendrán personalidad jurídica.”
6.6 Sociedad ilícita
Artículo 3o.- Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten
habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su
inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer
cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la
responsabilidad penal a que hubiere lugar.
La liquidación se limitará a la realización del activo social, para
pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se aplicará al pago
de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia
Pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.
De lo establecido por el art. 3º de la LGSM, una sociedad será
considerada ilícita y, por tanto, nula cuando tenga objeto ilícito o sea
empleada para ejecutar de manera habitual actos ilícitos; sin embargo, la
fulminante liquidación que como consecuencia ordena la LGSM no es
una derivación de la nulidad, sino de la extinción.
Liquidación de una sociedad Ilícita
Artículo 236.- A falta de disposición del contrato social, el nombramiento de los
liquidadores se hará por acuerdo de los socios, tomado en la proporción y forma que
esta Ley señala, según la naturaleza de la sociedad, para el acuerdo sobre disolución.
La designación de liquidadores deberá hacerse en el mismo acto en que se acuerde o
se reconozca la disolución. En los casos de que la sociedad se disuelva por la
expiración del plazo o en virtud de sentencia ejecutoriada, la designación de los
liquidadores deberá hacerse inmediatamente que concluya el plazo o que se dicte la
sentencia.
Si por cualquier motivo el nombramiento de los liquidadores no se hiciere en los
términos que fija este artículo, lo hará la autoridad judicial en la vía sumaria o, en los
casos en que la disolución sea por resolución judicial, en la vía incidental, ambos
supuestos a petición de cualquier socio
6.7 La personalidad de las Sociedades Mercantiles y sus
consecuencias.
El artículo 25 del Código Civil Federal, reconoce como persona moral a la
sociedad mercantil. Los artículos 1, 2, 3, 4 y demás artículos de la ley general de
sociedades mercantiles, reconoce personalidad jurídica a la sociedad mercantil,
ya que esta se constituye en una persona jurídica con capacidad para realizar su
objeto, siendo una nueva persona jurídica, distinta de cada uno de los socios que
la constituyen
6.7.1 La Capacidad Jurídica
Conforme al art. 26 del CCF, el objeto social de
una persona moral es la medida de la capacidad,
tanto de ejercicio como de goce, de dicha
persona. La capacidad jurídica es la aptitud
(idoneidad) de las personas para ser sujetos
(titulares) de derechos y obligaciones
6.7.2 Patrimonio Social
Ha sido indiscutible que el patrimonio es un
atributo de la personalidad. La finalidad de la
relación económica y jurídica de la sociedad es
la constitución de un patrimonio separado del
patrimonio de los socios para la gestión en
común.
El patrimonio es un conjunto de poderes y
deberes, apreciables en dinero, que tiene una
persona y se compone de dos partes: i) activo,
conformado por el conjunto de bienes y derechos
(reales, personales y mixtos), y ii) pasivo,
integrado por el conjunto de deberes personales
o cargas u obligaciones.
Cuando la parte activa, medida en dinero, supera
a la pasiva se dice que hay haber patrimonial, en
tanto que hay déficit patrimonial cuando el pasivo
supera al activo.
6.7.3 Protección al patrimonio Social
Los bienes del patrimonio de la persona jurídica sólo responden de las
deudas de la persona jurídica, salvo los casos excepcionales de
responsabilidad solidaria e ilimitada que de manera subsidiaria tienen
ciertos socios de las sociedades personales (o en aquellos casos que lo
establezca la ley, por ejemplo, el art. 59 de la lgsm, que se refiere a la
sociedad de responsabilidad limitada), pero en general no existen cauces
de comunicación de responsabilidades, de modo que los bienes del
patrimonio de la persona jurídica respondan por las deudas personales
de sus miembros, creadores o dirigentes.
6.7.4 Protección al capital social.
Capital Social.
Cifra ideal que constituye en los
estatutos y en los balances de la
sociedad, representa la suma de los
valores nominales que los socios se
comprometen a pagar.
❖ Barrera Graf.
❖ García Rendón.
Protección al capital social.
● Artículo 6 fracción V de la Ley General de las Sociedades Mercantiles:
V.- El importe del capital social;
La misma ley establece diversos principios rectores del capital social:
a) Principio de garantía: constituye la única garantía que tiene los socios y los terceros en
sus relaciones con la sociedad. Esta a su vez se subdivide en:
● Unidad: el capital constituye una unidad económica y jurídica, una cifra única y
singular (arts 6°, 89, 90, 91, 99 y 172 de la LGSM).
● Determinación: el capital social debe estar determinado tanto en su cuantía como en
su exhibición (art. 89 fraccs II y III de la LGSM), es decir, debe estar íntegramente
suscrito y total o parcialmente pagado (art. 91 fraccs I y III).
b) Principio de estabilidad o permanencia: el capital es intangible, constante, no puede
ser aumentado o reducido sino de acuerdo con un procedimiento rígido establecido,
con excepción de las sociedades de capital variable.
● Los aumentos deben acordarse en asamblea general.
● Las reducciones de capital mediante reembolso de aportaciones o liberación
concedida debe ser conocida por los acreedores por medio de su
publicación en el sistema electrónico de la SE, a fin de que los acreedores
puedan oponerse a la reducción.
● Reducción por reembolso debe hacerse por sorteo ante federatario público.
● Las variaciones del capital mínimo fijo deben ser inscritas en el registro público.
c) Principio de realidad del capital social: el capital debe estar íntegramente suscrito y
efectivamente pagado, que en realidad existe, que no es ficticio y por ello del mismo
responden sus socios e incluso los administradores art. 158 fracc I de la LGSM.
Requiere que todo incremento de esa cifra estatutaria tenga una efectiva
correspondencia patrimonial, es decir, “un contravalor” que, como mínimo, debe ser
igual al importe del aumento definitivamente ejecutado.
Nombre Social.
❖ LGSM Artículo 27.- La Es el nombre de la sociedad mercantil como
razón social se formará
con el nombre de uno o
atributo de la personalidad jurídica, puede ser
más socios, y cuando en una razón social o una denominación.
ella no figuren los de
todos, se le añadirán las ❖ Razón social = sociedades de personas.
palabras y compañía u
❖ Denominación social = sociedades
otras equivalentes.
capitales.
❖ LGSM Artículo 88.- La ❖ Mixtas pueden operar baja una u otra.
denominación se formará
libremente, pero será En las sociedades anónimas la modificación
distinta de la de cualquiera
de su razón social no genera un sujeto de
otra sociedad y al emplearse
irá siempre seguida de las derecho distinto.
palabras “Sociedad
Anónima” o de su
abreviatura “S.A.”
Ejemplos:
Domicilio Social.
● Las personas morales tiene su domicilio
en el lugar donde de halle establecida su
administración.
● Las sucursales que operen en lugares
distintos de donde esté la casa matriz
tendrán sus domicilio en esos lugares para
contraer sus obligaciones (art 33 CCF).
● El domicilio en las sociedades mercantiles
tiene eficacia: como lugar de inscripción
LGSM Artículo 90. La sociedad anónima
en el Registro Público de Comercio. puede constituirse por la
comparecencia ante fedatario público,
de las personas que otorguen la
escritura o póliza correspondiente, o
por suscripción pública, en cuyo caso se
estará a lo establecido en el artículo 11 de
la Ley del Mercado de Valores.
6.8 Relaciones de la sociedad y los socios
(sustantiva y adjetivamente).
Una vez otorgado el contrato social, se crea una amplia
trama de relaciones sociedad-socios que plantean
obligaciones y derechos e igualmente deberes recíprocos.
● Las obligaciones y derechos son exigibles pero el
afectado por el incumplimeinto puede optar por la
rescisión del contrato con todas sus consecuencias.
● Los deberes no son exigibles y su incumplimiento sólo
produce la caducidad del derecho o derechos de
quienes los incumplan.
6.9 Los acreedores sociales frente a los socios (sustantiva y
adjetivamente)
● Las sociedades mercantiles tienen una personalidad jurídica a la de sus
socios:
1a. Los socios se constituyan personalmente garantes de alguna o varias deudas
sociales.
2a. En las sociedades llamadas de personas (colectiva y comandita simple),
todos los socios de la primera y de la segunda responden de modo subsidiario,
ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales arts. 25 y 51 de la LGSM.
3a. En la sociedad de responsabilidad ilimitada, cuando así quede establecido en
los estatutos, los socios tendrán obligación de hacer aportaciones
suplementarias, que no podrán consistir en trabajo o servicios art. 70 de la
LGSM.
6.10 Los acreedores de los socios.
❖ Los acreedores pueden hacer efectivos sus
derechos sobre los créditos que el socio
tenga en contra de la sociedad.
❖ Los deudores la sociedad podría llegar a
exigir de ellos las sumas que adeuden al
socio.
La situación del acreedor es diversa según que
su deudor sea socio de una sociedad de
personas o de capitales.
En ambos tipos de sociedades el socio deudor
puede pignorar a favor del acreedor, sus
derechos patrimoniales en contra de la sociedad
y constituir prenda sobre los títulos accionarios
6.11 El status de socio.
6.11.1 Obligaciones de los socios.
● Efectuar las aportaciones al capital social.
● Razón social: permitir que su nombre figure en la razón social
aunque deje de ser socio (arts. 25, 27, 29, 51 y 52 de la
LGSM).
● Deudas sociales: responder de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente de las obligaciones sociales (art. 25 y 51 de la
LGSM).
● Competencia: abstenerse de realizar directa o indirectamente
actividades de mismo género de las que constituyen el objeto
social, salvo con el consentimiento de los demás socios (arts 35
y 57 de la LGSM).
● Aportaciones suplementarias: en la sociedad de
responsabilidad limitada efectuar aportaciones suplementarias
siempre que así lo prevea el contrato social que no podrá
consistir en servicios (art. 70).
6.12 Derechos de los Socios
Los derechos derivados de la calidad de socio puedan derivarse directamente de la ley o pueden ser negociados por las partes.
unos y otros, por su contenido pueden clasificarse en:
1. Derechos Patrimoniales: Son aquellos que facultan a los socios a exigir participar en las ganancias de la sociedad. La doctrina
distingue entre derechos principales y derechos accesorios.
1.1 Derechos principales
o Participación en las utilidades
El derecho patrimonial más importante es el derecho de participación en la distribución de las utilidades y es de tal
importancia que está protegido por la siguiente disposición: “No producirán efectos legal las estipulaciones que
excluyan a uno o más socios de la participación de las ganancias .” (artículo 17 LGSM).
o Cuota de liquidación
Los socios también tienen del derecho de obtener una cuota de liquidación. Este derecho patrimonial se refiere al
derecho a recibir una porción del remanente que se haya obtenido de la liquidación de los bienes de la sociedad
cuando se haya determinado disolverla (artículo 48, LGSM). Dependiendo del monto de las aportaciones realizadas,
será la proporción de la cuota de liquidación.
o Intereses constructivos.
En las sociedades de capitales, los socios fundadores tienen derecho a recibir intereses no mayores al 9% anual
sobre sus aportaciones durante un plazo que no excederá 3 años. estos intereses son denominados por la doctrina
como “intereses constructivos” porque tienen por objeto crear un incentivo para que los socios realicen aportaciones
al constituir la sociedad (artículos 85 y 123, LGSM).
6.12 Derechos de los Socios
1.2 Derechos accesorios
o Transmisión de la calidad de socio
Cualquiera que sea la forma societaria bajo la cual se construyó una sociedad, los socios tienen derecho a transmitir su parte
social.
En las sociedades de capitales, los socios tienen el derecho de transferir libremente su calidad de socios; en las sociedades de
personas es necesario obtener la aprobación de los demás socios.
o Derecho de preferencia
El derecho de tanto es una consecuencia de la transmisión del socio y no en todas las sociedades es aplicable este derecho.
Cuando uno de los socios pretende transmitir su calidad de socio, los demás socios tienen derecho de preferencia por 15 días
para adquirir la parte social que pretende ceder a un tercero. (artículos 33, 57 y 66 LGSM).
o Derecho de retiro
Los socios no sólo tienen el derecho de transferir su calidad de socio a una tercera persona, sino también de dejar de ser
socios y transferirle a persona alguna so calidad de socio; este derecho se denomina derecho de retiro. Este derecho, sin
embargo, sólo surge cuando se hayan modificado los estatutos y existen socios inconformes; precisamente estos socios que no
están de acuerdo con los cambios realizados a los estatutos tienen derecho de retirarse y de que se les sean reembolsadas sus
aportaciones (artículos 34, 57 y 206 LGSM).
6.12 Derechos de los Socios
2 Derechos corporativos
o Derechos de administración
Una de las principales ventajas de las sociedades mercantiles como forma de organizaciones
que permitan la división de labores y la especialización en la realización de una actividad
determinada. De esta manera, las sociedades mercantiles hacen posible que una persona
invierta sin necesidad de encargarse de tomar decisiones sobre las actividades diarias de la
sociedad, por esta razón, los socios tienen derecho a tomar decisiones relacionadas con la
administración de la sociedad. En este sentido, los derechos de administración entonces
consiste en: a) La facultad de integrar el órgano de administración, b) El derecho a participar
en las asambleas, y c) El derecho de voto en las decisiones que la ley determina.
o Derechos de vigilancia
Estos derechos tienen como finalidad evitar el conflicto de intereses entre los administradores
y los socios,y el conflicto de intereses entre los socios mayoritarios y los socios minoritarios.
6.12 Documento
Social.
Documento Social.
Un documento es un testimonio material de un hecho o acto realizado en funciones por instituciones o personas físicas, jurídicas,
públicas o privadas, registrado en una unidad de información en cualquier tipo de soporte (papel, cintas, discos magnéticos,
fotografías, etc.) en lengua natural o convencional. Es el testimonio de una actividad humana fijada en un soporte, dando lugar a una
fuente archivística, arqueológica, audiovisual, entre otras.
Documento Social:
Se pueden y deben llamar así a todos los datos que vienen de la sociedad, que explican la sociedad y sólo se entienden en el
contexto de la sociedad en la que acontecen cuya significación debe ser entendida en el contexto de la sociedad en que se dan.
Como la vida social es muy compleja y está condicionada por aspectos jurídicos, económicos, políticos, culturales, convivenciales,
deportivos, etc. Todos los datos merecerían ser denominados sociales.
En este sentido amplio todos los documentos son sociales, si expresan aspectos alusivos a las relaciones entre los hombres, entre los
grupos, entre las funciones colectivas o grupales que desempeñan.
Cláusulas esenciales.
Cláusulas esenciales.
La ausencia de una de estas produce la nulidad del acto, ya que define aspectos que determinan la identidad y características
especiales de cada ente jurídico, que lo diferencian los demás, y que no pueden ser suplidos por la ley.
La Ley General de Sociedades Mercantiles indica que toda escritura pública deberá contener:
I.-Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;
II.-El objeto de la sociedad;
III.-Su razón social o denominación;
IV.-Su duración;
V.-El importe del capital social;
VI.-La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su
valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;
VII.-El domicilio de la sociedad.
Cláusulas naturales.
Cláusulas naturales
Son aquellas que se consideran como inherentes al contrato, sin necesidad de que las partes las señalen expresamente. En ese
sentido, las cláusulas naturales suplen la voluntad de las partes cuando ellas guardan silencio u omiten estipular un aspecto que
necesariamente se deriva de la naturaleza del contrato. En caso de omisión, la laguna es llenada por el propio texto.
Estas cláusulas son:
VIII.- La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;
IX.- El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;
X.- La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;
XI.- El importe del fondo de reserva;
XII.- Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y
XIII.- Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan
sido designados anticipadamente.
Cláusulas accidentales.
Cláusulas accidentales
Las cláusulas de tipo accidental dependen exclusivamente de aspectos concretos de cada operación; los socios tienen
libertad de regularlas sin la participación de la ley debido a que varían por los fines especiales de cada contrato, dentro de
los parámetros de posibilidad y de licitud, es decir, se ajustan a las necesidades o conveniencias de la sociedad y de los
socios. Aluden al ejercicio de sanciones o penas en caso de incumplimiento o se refieren a la admisión o exclusión de
socios atendiendo a diversas condiciones o requisitos establecidos en el contrato social.
Cláusulas para ampliar la capacidad social.
Cláusulas para ampliar la capacidad social
La capacidad jurídica o social de la persona moral se realiza a través de sus representantes, quienes pueden ser nombrados como
administradores o gerentes, según el tipo de sociedad mercantil de que se trate. Ellos podrán realizar todas las operaciones y actos
inherentes al objeto o finalidad social, con la limitante que disponga la ley y que se establezca expresamente en la escritura
denominada acta constitutiva o en sus estatutos.
El contrato social transcrito íntegramente en el acta constitutiva contiene una serie de cláusulas que especifican las
facultades, deberes y restricciones de los representantes del órgano social de administración, llamados poderes, que
deberán protocolizarse ante notario público en la parte del acta donde conste el acuerdo relativo a su otorgamiento por la
asamblea de socios y con la firma de quienes fungieron en calidad de presidente o secretario
Bibliografías.
● Bravo Díaz, Arturo, Derecho Mercantil, 1 e., México, ed. IURE editores, 2017.
● González García. Hugo, León Tovar, Soyla, Sociedades mercantiles e
introducción al derecho mercantil, 1 e., México, ed. Oxford University Press,
2018.
● https://archivos.juridicas.unam.mx/www/bjv/libros/7/3259/10.pdf
● https://archivos.juridicas.unam.mx/www/bjv/libros/2/591/17.pdf
● Aspectos Relevantes de las Sociedades Mercantiles Jorge García Hernandez.
● https://porrua.biblio.digital/reader/reader.html?&id=106
● https://ujr.mx/documentos/Derecho-Mercantil-Arturo-D%C3%ADaz-Bravo5a._e
d..pdf
