SECCIÓN TERCERA: SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artículo 283.- Definición y responsabilidad
En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital está
dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no
pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente
por las obligaciones sociales.
Artículo 284.- Denominación
La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una
denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en
todo caso debe añadir la indicación «Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S.R.L.».
Artículo 285.- Capital social
El capital social está integrado por las aportaciones de los socios. Al
constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del
veinticinco por ciento de cada participación, y depositado en entidad
bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.
Artículo 286.- Formación de la voluntad social
La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social
regirá la vida de la sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de
los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su
autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, será obligatoria la celebración de junta general
cuando soliciten su realización socios que representen por lo menos la
quinta parte del capital social.
Artículo 287.- Administración: gerentes
La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes,
socios o no, quienes la representan en todos los asuntos relativos a su
objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al
mismo género de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los
gerentes o administradores gozan de las facultades generales y
especiales de representación procesal por el solo mérito de su
nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo según
acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social, excepto cuando
tal nombramiento hubiese sido condición del pacto social, en cuyo caso
sólo podrán ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad
para ejercerlo.
Artículo 288.- Responsabilidad de los gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios
causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La acción de
la sociedad por responsabilidad contra los gerentes exige el previo
acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social.
Artículo 289.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto
realizado u omitido por éste, sin perjuicio de la responsabilidad y
reparación penal que se ordenara, si fuera el caso.
Artículo 290.- Transmisión de las participaciones por sucesión
La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria
confiere al heredero o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el
estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a
adquirir, dentro del plazo que aquél determine, las participaciones
sociales del socio fallecido, según mecanismo de valorización que dicha
estipulación señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir
esas participaciones se distribuirán entre todos a prorrata de sus
respectivas partes sociales.
Artículo 291.- Derecho de adquisición preferente
El socio que se proponga transferir su participación o participaciones
sociales a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo por escrito
dirigido al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios
en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de
compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación, y si son
varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata de sus respectivas
participaciones sociales. En el caso que ningún socio ejercite el derecho
indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser
amortizadas, con la consiguiente reducción del capital social.
Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el
socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la
forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese
convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por
la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la
celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisición de las
participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente artículo, el
precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos,
nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos,
o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso
sumarísimo.
El estatuto podrá establecer otros pactos y condiciones para la
transmisión de las participaciones sociales y su evaluación en estos
supuestos, pero en ningún caso será válido el pacto que prohíba
totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraña a la sociedad que no se
ajusten a lo establecido en este artículo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el
Registro.
Artículo 292.- Usufructo, prenda y medidas cautelares sobre
participaciones
En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estará
a lo dispuesto para las sociedades anónimas en los artículos 107 y 109,
respectivamente. Sin embargo, la constitución de ellos debe constar en
escritura pública e inscribirse en el Registro.
La participación social puede ser materia de medida cautelar. La
resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser
notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un plazo de diez días
contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles
postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir la
participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho acto.
Adquirida la participación por la sociedad, el gerente procederá en la
forma indicada en el artículo anterior. Si ningún socio se interesa en
comprar, se considerará amortizada la participación, con la consiguiente
reducción de capital.
USUFRUCTUARIO: SOCIEDAD CIELO SRL
NUDO PROPIETARIO: EL SOCIO
Artículo 293.- Exclusión y separación de los socios
Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del
estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por
cuenta propia o ajena al mismo género de negocios que constituye el
objeto social. La exclusión del socio se acuerda con el voto favorable de
la mayoría de las participaciones sociales, sin considerar las del socio
cuya exclusión se discute, debe constar en escritura pública y se inscribe
en el Registro.
Dentro de los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio
excluido, puede éste formular oposición mediante demanda en proceso
abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo
puede ser resuelta por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado.
Si se declara fundada la exclusión se aplica lo dispuesto en la primera
parte del artículo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la
ley y en el estatuto.
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Artículo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
El pacto social, en adición a las materias que contenga conforme a lo
previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace,
así como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a relizar los
socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución
que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen; así como
la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el solo
consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el
gerente mediante esquelas bajo cargo, facsímil, correo electrónico u otro
medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción,
dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto
social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su
transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción
del capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener
los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a
personas extrañas a la sociedad. A su turno, la devolución del capital
podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales,
salvo que, con la aprobación de todos los socios se acuerde otro
sistema; y,
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y
mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción
correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo
disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos
que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la
organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás
pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la
representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de
la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
