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Ciudadano: Expediente No. 7961

Juez Cuarto de Primera Instancia en lo Civil y Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado

Aragua

Su Despacho.-

Yo, PEDRO GONZALEZ, abogado en ejercicio debidamente inscrito en el Inpreabogado bajo el No.

96.757, de éste domicilio, actuando con el carácter debidamente acreditado en autos, ante Usted

con el debido respeto ocurro para exponer: Estando dentro del lapso legal para hacerlo,

PROMUEVOPRUEBAS EN EL PRESENTE PROCESO en los siguientes términos:

CAPÍTULO I

DE LAS DOCUMENTALES

De conformidad con los artículos 429 y siguientes del Código de Procedimiento Civil vigente,

promuevo las siguientes documentales así:

Ratifico y Promuevo, en este acto Inspección Judicial en original la cual cursa al folio ciento

veintisiete (127) al folio (145) de la pieza I, o pieza principal, cuyo objeto es demostrar: 1) que se

pudo constatar, que las actas que se pretenden anular en el presente procedimiento aun no han
sido publicadas, en consecuencia el presente procedimiento es extemporáneo las actas de

Asambleas extraordinarias demandadas NO HAN SIDO PUBLICADAS, puesto que en el expediente

cursante en la Oficina del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Aragua

de la sociedad mercantil Inmobiliaria Virgen del Valle, C.A, NO EXISTE PUBLICACIÓN ALGUNA, por

tanto esta falta de publicidad NO GENERA EFECTO ALGUNO en contra de terceros, tal como lo

dispone el artículo 221 del Código de Comercio que establece:

Artículo 221°

Las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de las compañías, cualquiera que

sea su especie, no producirán efectos mientras no se hayan registrado y publicado, conforme a las

disposiciones de la presente Sección.

En concordancia con el artículo 56 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Registros y

Notariado que establece:

Artículo 56. Caducidad de la acción. La acción para demandar la nulidad de una asamblea de

accionistas de una sociedad anónima o de una sociedad en comandita por acciones, así como para

solicitar la nulidad de una reunión de socios de las otras sociedades, se extinguirá al vencimiento

del lapso de una año contado a partir de la publicación del acto inscrito.
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Ahora bien, de acuerdo con el contenido gramatical del artículo 56 ejusdem antes citado, para

intentar la demanda que se interpuso en contra de mi representado, se requería como

requisito sine quan non que las actas de asamblea general extraordinaria de accionistas de la

mencionada sociedad de comercio Inmobiliaria Virgen del Valle, c.a., fueran publicadas, porque así

lo exige la predicha norma que si la concatenamos con el artículo 221 del Código de Comercio que

establece:

“Las modificaciones en la escritura constitutiva y en los estatutos de las compañías, cualquiera

que sea su especie, no producirán efectos mientras no se hayan registrado y publicado, conforme

a las disposiciones de la presente Sección.”

Señala la Sala Constitucional en fecha 14 de Agosto de 2012, con Ponencia de Magistrado

Ponente: Arcadio Delgado Rosales, Expediente No. 12-0644, al no existir el requisito de la

publicidad exigida por los dispositivos legales antes mencionados, requisito éste que es una

formalidad esencial para que produzca eficacia y validez jurídica, y a su vez necesario para la

admisión de la demanda puesto que, es un requisito de procedibilidad, y al faltar dicho requisito

2) Que se pudo constatar, de la inspección realizada, para la fecha de celebración de las actas, que la

sociedad Mercantil Inversiones Prado C.A no se encontraba legalmente constituida por consiguiente

no puede adquirir acciones ni ocupar cargo directivo. No existía en el ámbito jurídico para el

momento de la celebración de las actas de asamblea que se pretenden anular,

por lo que mal puede una persona jurídica inexistente realizar actos de comercio, y en el caso de

autos, comprar acciones en una compañía cuando no posee personalidad jurídica y patrimonio

propio. 

En este sentido, el autor Arístides Rengel-Romberg, en su obra Tratado de Derecho Procesal Civil

expone: “La legitimación es la cualidad necesaria de las partes. El proceso no debe instaurase

indiferentemente entre cualesquiera sujetos, sino precisamente entre aquellos que se encuentran frente

a la relación jurídico material o interés jurídico controvertido en la posición subjetiva de legítimos

contradictores, por afirmarse titulares activos y pasivos de dicha relación. La regla general en esta

materia puede formularse así: La persona que se afirma titular de un interés jurídico propio, tiene

legitimación para hacerlo valer en juicio (legitimación activa), y la persona contra quien se afirma la

existencia de ese interés, en nombre propio, tiene a su vez legitimación para sostener el juicio.
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Los autores JUAN GARAY GOYA Y MIREN GARAY, en LA EDICION CÓDIGO DE COMERCIO

COMENTADO, reedición Noviembre 2014, pagina 140, expresan, lo siguiente: 

“COM 219 Y 220: SOCIEDAD IRREGULAR. La sociedad irregular es la que no ha

completado los requisitos legales para su constitución, p.e. la firma de algún socio, la

publicación del acta constitutiva, o que no ha subsanado algún error en la

documentación por lo cual funciona sin que este aun registrada debidamente, etc.

Una sociedad irregular pasara a ser una sociedad de hecho si pasando el tiempo no la

regularizan y sigue funcionando. Naturalmente, el socio que firme sea en su propio

nombre o en nombre de una sociedad sea irregular o de hecho es responsable

personalmente de los firmado (art.219) ya que la sociedad no existe frente a

terceros.”………

“La sociedad tenia existencia irregular por haber dejado pasar el termino de duración

sin haberlo prorrogado. En consecuencia, su director no puede representarla

válidamente en juicio mientras no se cumplan las formalidades registrales y

publicitarias de su reconstitución (sent 30-may-90, Sala Política Administrativa, R&G

CAPÍTULO II

DE LOS INFORMES

De conformidad con el artículo 433 del Código de Procedimiento Civil solicito que se oficie a

las siguientes oficinas y organismos con el propósito de que por vía escrita de informes dejen

constancia acerca de los particulares que de seguidas especifico:

1. A la Oficina del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado

Aragua con el propósito de que informe a este despacho:

A- Si constan Publicaciones de las actas constitutivas y Estatutarias de la Sociedad

de comercio Inmobiliaria Virgen del Valle C.A y consiguientes, así como las

fechas respectivas de su publicación.

B- Desde qué fecha aparece inscrita en el Registro Mercantil y con qué dirección o

Domicilio de la referida empresa.

C- Cuándo realizó su última actualización de domicilio;

Esto con el objeto de demostrar que las actas de Asambleas extraordinarias demandadas NO HAN

SIDO PUBLICADAS,

Esto con el Objeto de demostrar que la sociedad de Comercio Inmobiliaria Virgen de Valle C.A,

en donde tiene su domicilio, si fue y es, en el indicado en el acta constitutiva, es decir, La Ciudad

de la Victoria, Municipio José Félix Ribas del Estado Aragua.

2. A la Oficina del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado

Aragua con el propósito de que informe a este despacho:

A. Si constan Publicaciones de las actas constitutivas y Estatutarias de la

Sociedad de comercio Inversiones Prado C.A y consiguientes, así como las

fechas respectivas de su publicación.

B. Si la referida Sociedad de Comercio Inversiones Prado c.a. ha tenido actividad

económica o no y las fechas, y demás datos registrales de las actas que

declaren su inactividad económica.

Esto con el objeto de demostrar que la referida Sociedad de Comercio Inversiones Prado

C.A, jamás ha Publicado actas constitutivas ni ninguna otra, a los fines de demostrar que es
una Sociedad Irregular en consecuencia, su director no puede representarla válidamente

en juicio, y que al no realizar actividad económica alguna, desde su constitución, mal

puede una persona jurídica inexistente realizar actas de comercio, y en el caso de autos,

comprar acciones en una compañía cuando no posee personalidad jurídica y patrimonio

propio. 

CAPÍTULO III

DE LA PRUEBA DE INSPECCIÓN JUDICIAL

De conformidad con el artículo 472 y siguientes del Código de Procedimiento Civil en

concordancia con el principio de idoneidad de la prueba, solicito que este Juzgado se traslade y

constituya a la Oficina sede del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado

Aragua, ubicada en la Avenida Miranda Este, de esta ciudad de Maracay – Estado Aragua, a fin de

que deje constancia de los particulares siguientes:

PRIMERO: Si se encuentran inscritas en dicha oficina las siguientes personas jurídicas:

INMOBILIARIA VIRGEN DEL VALLE, C.A. e INVERSIONES PRADO, C.A., y si el expediente

de las primera se encuentra a resguardo del ciudadano Registrador Mercantil Primero de este circuito

y por qué.

SEGUNDO: Bajo que nomenclaturas o números de expediente se encuentran las mismas registradas

y archivadas en la referida oficina;

TERCERO: Qué fecha de inscripción o constitución tienen cada una de las referidas empresas,

quiénes son los socios fundadores y de cuántos folios constan cada uno de los expedientes,

CUARTO: De cuántas actas de asamblea constan cada uno de los referidos expedientes y las

respectivas fechas de celebración de cada una de las referidas actas y qué finalidad u objeto tenía cada

una de las asambleas celebradas;

QUINTO: Si constan las respectivas publicaciones exigidas por las leyes especiales para la validez y

eficacia de cada una de las asambleas señaladas en el particular anterior;

El objeto de esta prueba es demostrar al ciudadano Juez que: 1) Las actas de Asambleas

extraordinarias demandadas NO HAN SIDO PUBLICADAS; 2) Que la sociedad de Comercio

Inmobiliaria Virgen de Valle C.A, donde tiene su domicilio, fue y es, en el indicado en el acta

constitutiva, es decir, La Ciudad de la Victoria, Municipio José Félix Ribas del Estado Aragua. 3)

Que la referida Sociedad de Comercio Inversiones Prado C.A, jamás ha Publicado actas

constitutivas ni ninguna otra, a los fines de demostrar que es una Sociedad Irregular en

consecuencia, su director no puede representarla válidamente en juicio, y que al no realizar

actividad económica alguna, desde su constitución, mal puede una persona jurídica inexistente
realizar actas de comercio, y en el caso de autos, comprar acciones en una compañía cuando no

posee personalidad jurídica y patrimonio propio. Y que mejor medio probatorio que este que

permite formar en el Juez que conoce de la causa una convicción propia, a través de lo que

perciba por sus sentidos y, en caso de que haya una alteración de la información brindada, se

percate a través de la constatación de las fechas de los actos jurídicos protocolizados de cuál es la

verdad y, por ende, lo intempestiva y lesiva que es esta medida decretada por esta instancia.

Asimismo pido sea extendido el lapso probatorio a fin de que, de conformidad con la

sentencia número 175, de fecha 08 de Marzo de 2005, proferida por la Sala Constitucional del Tribunal

Supremo de Justicia, sea evacuada la misma, dado que a fin de que la contraparte pueda ejercer su derecho

de control y debido a la existencia de una investigación penal pendiente sobre el expediente en el cual se

encuentran contenidas las actas que reflejan las actividades jurídicas de mi representada en función a su

existencia, el mismo se encuentra a resguardo en la Oficina particular del ciudadano Registrador, lo cual

dificulta cualquier otro trámite sobre ese expediente en particular, maxime si se trata de una actividad

probatoria.

Por último solicito con el debido respeto, que el presente escrito sea agregado a los autos,

sean admitidas las presentes pruebas a fin de que sean evacuadas para su apreciación en la

definitiva y sea declarada, en consecuencia, sin lugar la presente acción. En Maracay. A la fecha de

su presentación.-