ESCISIÓN
ARTICULO 367 – CONCEPTO Y FORMAS DE ESCISIÓN
Una escisión es una operación contraria a una fusión. La escisión es el fraccionamiento
patrimonial de la sociedad que escinde, este puede ser total o parcial para transferirlos
íntegramente a otras sociedades o para conservar una de ellos.
Escindida: La empresa que será dividida, o bien, la cual se extinguirá, ello dependerá de la
forma de escisión que se elija.
Escindente: La empresa de nueva creación, consecuencia de la escisión
Formas de escisión
En doctrina se menciona la existencia de dos modalidades que puede adoptar la escisión: la
denominada propia y la llamada impropia
escisión propia o pura: La sociedad escindida queda necesariamente extinta, pues todo
su patrimonio, dividido en dos o más partes, es atribuido a sociedades beneficiarias en
las cuales son recibidos los accionistas o socios de la sociedad escindida
escisión impropia: también llamada segregación o excorporación, la sociedad escindida
no se extingue, sino que conserva una de las partes de su patrimonio fraccionado,
segregando el resto a favor de una o más sociedades beneficiarias
Ambas modalidades tienen su correlato en la Ley General de Sociedades, cuyo artículo 367
establece que la escisión puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1 La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades
existentes. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida.
Explicación:
(1) La sociedad escindida se segrega en dos o más partes y se disuelve.
(2) El patrimonio de la Unidad 1 forma una nueva sociedad. El patrimonio de la Unidad
2 es absorbido por otra sociedad.
(3) La nueva sociedad y la absorbente emiten participaciones beneficiarias que son las
que se entregarán a los accionistas de la sociedad escindida.
2 La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital
en el monto correspondiente.
Explicación:
(1) De la sociedad escindida se separa una parte que forma una unidad económica y el resto
sigue funcionando bajo la forma jurídica anterior.
(2) La unidad segregada forma una sociedad o se incorpora a otra sociedad.
(3) La nueva sociedad o la absorbente emiten participaciones beneficiarias que se entregan a
los accionistas de la sociedad escindida.
(4) La sociedad escindida sigue funcionado con las partes que no se han segregado de la misma.
En ambas formas de escisión los socios de la sociedad escindida recibirán participaciones
sociales en las sociedades beneficiarias.
Razones para realizar una escisión
Buscar redistribuir las actividades de una empresa o especializar las actividades
económicas en varias sociedades
Reducción del pago de impuestos
La falta de consenso permanente en la toma de decisiones en una sociedad
Evitar incurrir en un sistema de reestructuración
Articulo 368 NUEVAS ACCIONES O PARTICIPACIONES
Los socios de la sociedad escindida adquirirán la condición de socios de la sociedad escindente.
Esta característica, fundamental en la distinción de la escisión frente a otras formas de
reorganización, ha sido recogida en el artículo 368 de la Ley.
En esa disposición se prevé, como norma general, que las nuevas acciones o participaciones
que la sociedad escindente emitirá serán atribuidas a los socios o accionistas de la sociedad
escindida, en la misma proporción que tenían en el capital de ésta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario que la Ley prevé, permitirá, por ejemplo, que uno o algunos de tales
socios no reciban acciones o participaciones de alguna o algunas de las sociedades escindente
o que las reciban en proporción distinta a su participación en la sociedad escindida.
ARTICULO 369 DEFINICION DE BLOQUES PATRIMONIALES
Se entiende por bloque patrimonial:
1 Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida, pudiendo de esta manera
darse los siguientes supuestos:
a) Un activo de la sociedad escindida, prescindiendo de su pasivo;
b) Un conjunto de activos de la sociedad escindida, prescindiendo también de sus
pasivos;
2 El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida, pudiendo
darse los siguientes supuestos:
a) Un activo y un pasivo de la sociedad escindida
b) Un conjunto de activos y un pasivo de la sociedad escindida
c) Un activo y un conjunto de pasivos de la sociedad escindida
d) Un conjunto de activos y un conjunto de pasivos de la sociedad escindida.
El valor de los activos y los pasivos determinará el valor neto final del bloque patrimonial. El
bloque patrimonial conformado sólo por pasivos no está regulado por el artículo 369.
3 Un fondo empresarial
Es definido como el conjunto de bienes y derechos organizados por personas naturales o
jurídicas para el desarrollo de una actividad empresarial, siendo susceptible de valoración
económica.
ARTICULO 370 REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCICION
Se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
Al acordarse la escisión, no resulta necesario acordar la disolución de la o las sociedades que se
extinguen, de ser el caso. Al igual que en el acuerdo de fusión.
ARTÍCULO 371.- APROBACIÓN DEL PROYECTO DE ESCISIÓN
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión. En el caso
de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por la mayoría
absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
La escisión afecta sustancialmente la existencia de las sociedades intervinientes. Por tal razón,
las sociedades participantes deberán decidir la conveniencia y oportunidad de la escisión.
REFERENCIAS
Consultores, R. (2019, septiembre 11). ¿CUÁNDO SE DA LA ESCISIÓN DE SOCIEDADES?
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Ramírez Zegarra, J. L., & Velarde Koechlin, L. F. (s. f.). La Escisión: sus aspectos societarios y
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