FORMAS SOCIETARIAS PARA EL
INICIO DE ACTIVIDADES
COMERCIALES EN EL PERÚ
TA1 - Derecho de los negocios - 2020-02
GRUPO 4 - INTEGRANTES:
Alisson Xiomara Alfaro Duran
Christian Manuel Campos Huapaya
Camila Andrea Levano Silva
Joaquin Alexander Maguiña Yacila
Emma Lourdes Marcelo Alfaro
Angel Rodolfo Pari Limo
Mariajose Asuncion Rebatta Vidal
Contenido
01
Sociedades anónimas
02
Formas de
sociedades anónimas
03
Sociedad comercial
de responsabilidad
• Formas de constitución
• Sociedad anónima cerrada limitada
(S.A.C.)
•
06
Estructura del capital social
• Sociedad anónima abierta
•
05
Los derechos de los accionistas (S.A.A.)
• Los órganos sociales
• Requisitos de información
• Otras disposiciones de la ley general Sucursales
de sociedades Otros tipos societarios
04 07
de escasa utilización en
el Perú
•
Contratos
Sociedad colectiva
Sociedad civil • Sociedad en comandita simple (S
en C) asociativos
• Sociedad en comandita por
• Asociación en participación
acciones (S en C por A)
• Consorcio o joint venture
01
Sociedades
anónimas
Formas de constitución
La L.G.S. contempla dos formas de constitución de sociedades
anónimas: La constitución por suscripción simultánea y la
constitución por oferta de terceros.
La suscripción simultánea ocurre cuando los socios suscriben en un solo
acto la totalidad de las acciones.
En cambio, la suscripción por oferta de terceros ocurre cuando los
socios ofrecen acciones a terceros sobre la base de un programa que
contiene obligatoriamente, entre otros, el proyecto del pacto social y
estatuto, descripción de las actividades que desarrollará la empresa,
derechos especiales concedidos a los fundadores, plazo y condiciones
para las suscripción de acciones.
Diferencia entre pacto social y estatutos
● Pacto social: Incluye al estatuto
● Estatuto: Funcionamiento de la sociedad.
Estructura del capital social
No existe en el Perú un capital mínimo para que las sociedades puedan
constituirse. Lo que sí exige la ley peruana, es que al menos el 25% de todas y
cada una de las acciones suscritas deben ser pagadas a efectos de que la
constitución pueda ser inscrita en el Registro Mercantil.
El capital está dividido en acciones de libre transmisibilidad, a menos que los
accionistas impongan mediante estatuto ciertas restricciones a dicho derecho, los
cuales no pueden significar la prohibición absoluta de transferir, gravar o afectar.
El aporte de los accionistas al capital social puede darse en diversas formas:
dinero, bienes muebles, bienes inmuebles y en general cualquier cosa que pueda
tener valor monetario; con la excepción de los servicios, los cuales no son
aceptados como parte en la sociedad anónima.
Los accionistas tienen la preferencia para suscribir cualquier aumento de capital en
proporción al número de acciones que cada uno posea, esto se conoce como el
derecho de suscripción preferente.
Estructura del capital social
Tipos de acciones
Acciones comunes u ordinarias: Se denominan comunes a las acciones que no tienen
indicaciones o preferencias especiales. Otorgan un título de valor, derecho a voto y a participación
de las utilidades de la empresa.
Acciones preferenciales: Estas acciones tienen prioridad a la hora de cobrar los beneficios
sobre las acciones comunes.
Acciones sin derecho a voto: Son acciones que carecen de unos de los derechos tradicionales
del socio: no tienen el derecho de ejercer el voto, carecen del derecho a votar en la Junta general
que es la que dirige los destinos de la sociedad.
Partes de fundador: Remuneración o ventaja de índole económica que pueden reservarse los
fundadores y promotores de una sociedad anónima expresándose en la escritura.
Acciones de trabajo: No son acciones propiamente dichas, dado que no forman parte del capital
social, sin embargo se les denomina así a aquéllas que se otorgan a empleados o funcionarios
que trabajan dentro de una empresa.
Los derechos de los accionistas
La Ley General de Accionistas divide los derechos de los accionista en dos grandes grupos:
Derechos políticos: Son los que garantizan la participación en la gestión de la sociedad. Entre los
principales derechos tenemos:
● Derecho de asistencia, de voz y voto en las Juntas Generales
● Derecho de impugnación de acuerdos sociales
● Derecho a convocar juntas
Derechos económicos: Son los que permiten que el accionista partícipe en el reparto de las
utilidades. Entre los principales derechos tenemos:
● Derecho al dividendo
● Derecho de suscripción preferente
● Derecho a la cuota de liquidación
DERECHO DE LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS
Un accionista es minoritario cuando presenta al menos el 20% del capital social de la empresa e
incluyen el derecho de los accionistas con derecho a voto. Entre sus principales derechos tenemos:
● Derecho a convocar a Junta General de Accionistas
● Derecho a elección de directores por voto acumulativo
● Derecho a designar a los auditores externos
Los órganos sociales
Junta de
Directorio Gerente general
accionistas
La Junta General de Accionistas Los directores son nombrados y El Gerente General normalmente
(JGA) es el ente societario de más destituidos por los accionistas. es escogido por el Directorio y la
alta jerarquía de una sociedad de Según la Ley General de Junta General de Accionistas.
capital. En ella, los propietarios Sociedades en su artículo 160 Según la Ley General de
deliberan y acuerdan los siguientes establece que el cargo de Sociedades se permite que una
puntos: directorio sólo recae en personas persona jurídica asuma el cargo, ya
naturales. que el gerente responde ante la
❖ Aprobación de las cuentas sociedad, los accionistas y terceros
anuales El Directorio tiene como función por los daños y perjuicios que
cuidar, gestionar y administrar los ocasione por el incumplimiento de
❖ La modificación de los bienes y recursos de la empresa, sus obligaciones y negligencias
estatutos sociales así como también liderar, guiar y graves.
consolidar el equipo de trabajo
❖ La transformación, fusión, para alcanzar los objetivos y
escisión de la sociedad, o metas de la organización.
ampliaciones de capital
Requisitos de información
● Las sociedades anónimas deben llevar determinados libros, tanto de
contabilidad como de societarios, incluído el de las actas de Junta General
de Accionistas, de Directorio y la matrícula de acciones.
● Las sociedades que registren ingresos brutos mayores a 1000 UIT o activos
totales mayores a 1900 UIT, deberán inscribirse ante la Comisión Nacional
Supervisora de Empresas y Valores (Conasev). Además, deberán enviar
información financiera requerida por las regulaciones de dicha entidad. Los
informes auditados se envían hasta el 30 de abril de cada año.
● Las sociedades registradas en Conasev y que deban enviar informes
auditados, deben abonar una contribución anual equivalente a 0,0475% de los
activos totales o ingresos brutos de la empresa.
Otras disposiciones de la ley general de
sociedades
❏ Aumento y reducción de capital: Ambos casos son acordados por la Junta General. El
aumento puede darse debido a nuevos aportes, capitalización de créditos contra la sociedad,
capitalización de utilidades, reservas, etc. La reducción de capital origina la amortización de
acciones emitidas o disminución del valor nominal.
❏ Reorganización de sociedades: Se divide en transformación, fusión y escisión. La
transformación implica el abandono de una forma societaria determinada para adoptar otra nueva.
La fusión se da entre dos o más sociedades, en donde todas o alguna de ellas se disuelve y da lugar
a una nueva, La escisión es el el fraccionamiento del patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos a otras sociedades o para conservar uno de ellos.
❏ Disolución y liquidación: La disolución puede darse por distintos causales y
debe ser inscrita en el Registro Mercantil. La sociedad disuelta conserva su
personalidad jurídica mientras se realiza la liquidación y se inscribe la extinción
en el registro. Los liquidadores, además de representar a la sociedad, están
facultados o autorizados para realizar operaciones tales como vender los bienes
sociales; cobrar y pagar deudas; formular el inventario y los estados financieros;
entre otras funciones
02
Formas de
sociedades
anónimas
Sociedad anónima Sociedad anónima abierta
cerrada (S.A.C.) (S.A.A.)
Este grupo está conformada por un un máximo de Según la ley para definirse S.A.A. debe cumplir con
20 socios, a los cuales también se les conoce como una o más de las siguientes condiciones: La
AFECTIO SOCIETATIS, aquí el factor personal supera sociedad debe contar con 750 accionistas, y que más
el factor capital que está subordinado a un de 35% del capital pertenezca a 175 o más
supuesto de confianza mutuo la cual prevalece en accionistas, sin considerar dentro de este número
este tipo de sociedades. Siendo de este modo una aquellos accionistas cuya tenencia de acciones
sociedad muy personal. Un requisito que debe individual no alcance el 5% del capital. Por otro lado,
cumplir esta sociedad es que no podrá tener todos los accionistas con derecho al voto aprueben
acciones inscritas en el Registro Público de por unanimidad apartarse al régimen de la S.A.A.
Mercado de Valores. En esta clase de sociedad las
juntas de accionistas tienen que ser convocadas La CONASEV es la entidad encargada de la
por el Directorio o el gerente general. Según el supervisión de este tipo de sociedades, siendo la
estatuto no es obligatorio que este tipo de sociedad encargada de exigir la adaptación de la sociedad a
cuenta con un Directorio, cayendo toda la otra forma de sociedad anónima cuando sea el caso
responsabilidad en el gerente general según la ley y viceversa. En este tipo de sociedades está
(el directorio es facultativo). permitido la libre transmisibilidad de las acciones.
03
Sociedad comercial de
responsabilidad limitada
Descripción
Es una combinación de la sociedad anónima y la asociación. En esta sociedad la
responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportaciones, sus participantes no
son de libre transmisibilidad a terceros. Su número máximo de socios es de 20 y el nombre de
la sociedad siempre debe incluir “S.R.L” y cuenta con las siguientes características:
Constitución:
Su escritura debe debe otorgarse ante notario público y es necesario que su inscripción sea
por el Registro Mercantil, y cada participación debe estar pagada en un 25% antes de su
inscripción.
Estructura del capital:
Está dividida en participaciones que representan cuotas de igual valor, no son transmisibles
libremente. Pero si un socio desea vender o transferir sus participaciones, los demás socios
tendrán derecho a preferencia por ley. Asimismo, la S.R.L disminuye su capital si adquiere sus
propias participaciones.
Socios y gerentes:
La maximidad autoridad en la sociedad son los socios, su forma y manera que es expresada su
voluntad es determinada por el estatuto, de esta manera garantizan su autenticidad. No hay
directorio. Los socios eligen cuantos gerentes pueden administrar la sociedad. Los gerentes,
son responsables por cualquier daño o negligencia grave.
Disolución y liquidación:
Si en caso ocurre una disolución o liquidación de una S.R.L, se aplican las mismas reglas de
observancia de la sociedad anónima.
04
Sociedad civil
Descripción
Es un tipo de sociedad mayormente es utilizada por cualquier clase de
asociación profesional, estudio contable o sociedad de servicios. Está
constituida para el desarrollo de un fin de carácter económico mediante el
ejercicio personal de un oficio o profesión por alguno o todos los socios. El
nombre de sus miembros (los socios) deben figurar en la razón social. Debe
incluirse en el nombre la indicación “Sociedad Civil” o “S. Civil” o si fuera
sociedad civil de responsabilidad limitada, su abreviación “S. Civil de R.L.”. De
igual manera sus contribuciones están representadas en participaciones y si
quieren realizar una transferencia de participación se necesita el
consentimiento de los demás socios.
Contenido de pacto social:
Incluyen las reglas relativas:
Duración de la sociedad, casos de exclusión de socios (por si el socio utiliza la sociedad para
negocios ajenos), si el socio sin ningún consentimiento desempeña funciones administrativas, si
cometen cualquier delito, si no cumplen con prestar los servicios, entre otros procedimientos
que los socios creen que es necesario de prevenir y por ello se encuentra en el pacto social.
La administración y junta de socios:
La administración puede ser encargada a uno o varios socios. Esta clase de sociedad permite
la participación de socios que aporten sus servicios, sin desembolso de capital.
Se sabe que los socios son la mayor autoridad, por ello los acuerdos son tratados en las juntas
de socios donde la mayoría de votos cuenta (conforme los estatutos), contado por capitales y no
por personas.
05
Otros tipos
societarios de
escasa
utilización en el
Perú
Sociedad colectiva
Es poco utilizada en el Perú debido a que la responsabilidad de los socios para las obligaciones sociales es
personal, solidaria e ilimitada. Además, la razón social debe incluir la abreviatura S.C. y el nombre de uno o
todos los socios. Por último, en caso de que se quiera modificar el contrato social se requiere el
consentimiento unánime de todos los socios e inscribir la modificación al Registro Mercantil.
Características de los socios: La administración:
● Los acuerdos se establecen por mayoría de votos La administración corresponde a cada uno de los
computados por persona, a menos que se pacte socios, estos tienen dos formas de repartirse la
algo distinto. administración: repartir recíprocamente el poder
● Si la mayoría computa por capitales se de administración (en caso no se estipule este
establecerá el voto de los socios industriales. punto en el contrato) o se acuerda que la
● Si un socio tiene más de la mitad de votos administración recaerá en uno o más socios.
necesitará un voto adicional de otro socio. Además, algunas características son:
● Si un socio se separa de la sociedad o muere,
este o sus familiares, respectivamente, será ● Los administradores son responsables ante la
responsable de las obligaciones sociales sociedad.
contraídas hasta el día de su separación. ● El pacto social establece el régimen de
● Si el socio paga una deuda de la sociedad con sus administración y las obligaciones, facultades
propios bienes podrá pedir un reembolso a los y limitaciones de representación y gestión.
otros socios.
Sociedad en comandita simple o
por acciones
Sociedad en comandita simple Sociedad en comandita por
(S en C): acciones (S en C por A):
En esta sociedad existen dos clases de El capital de este tipo de sociedad sí está
socios: los socios colectivos, que responden dividido en acciones. Los socios colectivos no
solidaria e ilimitadamente; y los socios pueden transferir sus acciones sin el
comanditarios, que sólo responden hasta el consentimiento de la totalidad de los
monto de sus aportes. Si un socio colectivos y la mayoría absoluta por capitales
comanditario consiente que su nombre sea de los comanditarios. Las acciones son de
incluido en la razón social,responderá ante libre transmisibilidad, salvo que el pacto
terceros como si fuera socio colectivo. No social establezca limitaciones en ella.
hay acciones, sino participaciones sociales.
06
Sucursales
Descripción
- Las sucursales están dotadas en representación legal permanente y gozan de autonomía de gestión
en el ámbito que le otorgue el establecimiento principal.
- El acuerdo de establecimiento contiene el nombramiento del representante legal permanente, que
goza de las facultades necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realiza la sucursal
y de las facultades de representación procesal que exige la ley, las demás facultades del representante
legal constan por poder.
- En el caso de la sucursal de una sociedad extranjera, ésta se establece en el Perú por escritura
pública inscrita en el Registro, debe contener: el certificado de vigencia de la sociedad principal en
su país de origen y la constancia de que ni el pacto social ni el estatuto impiden establecer
sucursales en el extranjero y el acuerdo de establecer sucursales en el Perú adoptado por el
órgano competente que cumpla con los requisitos especificados por la L.G.S.
- Asimismo, la sucursal de la sociedad extranjera en el Perú se disuelve mediante
escritura pública inscrita en el Registro que consigne el acuerdo tomado por el órgano
social competente y que nombre a los liquidadores para tal efecto.
07
Contratos
asociativos
Asociación en Consorcio o joint venture
participación
Consiste en un acuerdo entre dos o más Mediante este contrato dos o más personas
personas naturales o jurídica, con el naturales o jurídicas se asocian para llevar a
propósito de llevar a cabo un proyecto. cabo un negocio participando en forma activa y
Intervienen dos partes: el asociante, el directa del mismo pero a su vez manteniendo
mismo que es responsable ante terceros por cada una su autonomía. Los bienes que las
los actos de la asociación y que está partes aporten les siguen perteneciendo
encargado de la administración, obrando en exclusivamente. Si adquirieron bienes durante
nombre propio; y el asociado, que aporta la realización del negocio, éstos estarán
bienes o servicios y que es responsable sólo sometidos al régimen de la copropiedad. La
hasta por el monto de su aporte. No existe responsabilidad del consorcio ante terceros es
relación jurídica entre los terceros y los solidaria si así se pacta en el
asociados, los terceros no adquieren contrato o lo dispone la ley.
derecho si asumen obligaciones frente a los
asociados, ni éste ante aquellos.
¡Gracias!
