Contabilidad Superior

Unidad I

Sociedades

Asociación: conjunto de persona que, uniendo al fondo común sus dones humanos y en ciertas
ocasione parte o todos sus bienes, no tengan por objeto el lucro material individual o el explotar el
esfuerzo, inteligencia o bienes de sus semejantes para obtener beneficios propios.

Las personas que pertenecen a este tipo de asociaciones, anteponen el bien común ante el
privado de cada asociado con lo cual logran obtener la colaboración y convivencia de todos los
asociados con el resultado de grandes beneficios comunes.

Sociedad Comercial:

Cuando se unen dos o más personas con el objeto de obtener “lucro material” el cual se repartirán
individualmente, forman lo que conocemos con el nombre de sociedad comercial.

La sociedad comercial es la formada por dos o más personas que, por medio de contrato, se
obligan a poner en común, dinero, bienes o conocimientos humanos, teniendo como principal
objeto el dedicarse a actos comerciales con “Fines de lucro” los cuales se repartirán
“individualmente” entre los socios.

De acuerdo a lo indicado, se puede apreciar la gran diferencia entre las sociedades comerciales,
cuyo fin es el lucro individual de sus socios y el de las asociaciones, que tienen por fin el bien
común de sus asociados.

Clasificación de las sociedades comerciales

a) Sociedades de personas: Estas sociedades tienen como característica principal, la

confianza y el prestigio comercial de que disfrutan las personas que las forman. El capital
de estas sociedades pasa a ocupar, comercialmente, un segundo plano y las operaciones
que realizan no guardan relación con su capital privado de los socios.

En esta categoría podemos agrupar las sociedades colectivas y comanditarias regulares o simples.

b) Sociedades de capitales: La principal característica es el capital de la sociedad, sin tener

presente los socios que la forman, que en la mayoría de los casos, son desconocidos para
las personas que tratan con la sociedad.

A esta categoría de sociedades pertenecen las sociedades Anónimas.

c) Sociedades de Personas y Capitales: Estas sociedades tienen la característica de ser

importante, no solamente el capital de la sociedad, sino también las personas que la
forman. Las cualidades de los socios son tan apreciables como el capital de la sociedad

En este grupo entran las Sociedades Comanditas Irregulares o por acciones y las Sociedades de
Responsabilidad Limitada.

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Disposiciones Oficiales para las Sociedades.

El Código de Comercio, rige las obligaciones de los comerciantes en sus operaciones comerciales y
los actos de comercio, aunque sean ejecutados por personas no comerciantes.

Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión
habitual, y las sociedades mercantiles.

El comerciante, al dar comienzo a sus operaciones, está obligado a realizar una serie de trámites y
protocolizar ciertos documentos, parte de los cuales, para que surtan efectos, es necesario
anotarlos en el Registro de Comercio. Entre los más importantes tenemos:

a) Un extracto de las escrituras en que forma una sociedad, se prorroga o se hace una
alteración que interesa a tercero y aquellas en que se nombran liquidaciones.
b) La Venta de un fondo de comercio o la de sus existencias, en totalidad o en lotes, de modo
que haga cesar los negocios relativos a su dueño.
c) Los poderes que los comerciantes otorgan a sus factores y dependientes para administrar
negocios.

Las compañías comerciales son aquellas que tienen por objeto realizar actos de comercio.

Artículo 201 “Las compañías de comercio son de las especies siguientes:

1.- La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la
responsabilidad ilimitada y solidaría de todos los socios.

2.- La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la
responsabilidad ilimitada y solidaría de uno o más socios, llamados socios solidarios o
comandantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o más socios,
llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

3.- La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital
determinado y en la que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.

4.- La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas
por un capital determinado dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar
representadas en ningún caso por acciones o títulos negociables.

Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.

Hay, además, la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad

jurídica.

La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones, existen bajo
una “razón social”. Las anónimas y las de responsabilidad limitada bajo una “denominación
comercial”.

Razón social:

La razón social está formada por el nombre de los socios de la compañía. Ejemplo: Redondo &
Gómez, Sociedad Colectiva.

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“El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía de
nombre colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la
compañía. Se exceptúa el caso de un cedente del negocio, conforme a lo establecido en el Artículo
29”. Art, 231.

Artículo 204. “Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde a la par de
los otros y de la manera establecida para cada compañía, de todas las obligaciones contraídas por
la sociedad antes de su admisión, aunque la razón social cambie de esta causa.

La convención en contrario entre los socios no produce efectos respecto de terceros.”

Denominación Social:

La denominación social está formada, regularmente, por un nombre que indica el objeto de la
compañía: Metalúrgica del Norte, S.A.; La Polar, S.A. En ciertos casos, se permite a una compañía
anónima girar bajo la denominación social del nombre de uno de sus socios, con objeto de que el
prestigio de una firma particular, adquirido en la esfera comercial, no se vea dañado al formarse la
Sociedad Anónima. Ejemplo: Mendoza y Co., S.A.; Pedro Domec y Co., S.A. “Pero, necesariamente,
debe agregarse la mención de COMPAÑÍA ANONIMA o de COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD
LIMITDA, escrito con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevia, legible sin
dificultad.” Art. 202 del Código Comercio Venezolano.

Contrato de Sociedad:

El contrato de sociedad deberá constar en un documento público o privado.

Ya sabemos que estos documentos deberán ser anotados en el Registro de Comercio. Además,
han de ser publicados en un periódico que se edite en la jurisdicción del Tribunal de Comercio en
el cual fue inscrita la sociedad.

La escritura de constitución deberá contener, para las sociedades colectivas, como mínimo:

1.- Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos, si no
han entregado su aporte con expresión de la clase y de la manera cómo ha de ser entregado.

2.- La forma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de esta.

3.- El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.

4.- La suma de valores entregados o por entregar en comandita.

5.- El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.

Art. 213. “El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades anónimas y de las
sociedades en comandita por acciones, deberán expresar:

1.- La denominación y domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus representantes.

2.- La especie de los negocios a que se dedica.

3.- El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.

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4.-El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el número o valor nominal de las acciones,
expresando si éstas son nominativas, o al portador si las nominativas pueden convertirse en
acciones al portador, y viceversa, y el vencimiento e importe de las entregadas que los socios
deben realizar.

5.- El valor de los créditos y demás bienes aportados.

6.- Las reglas con sujeción a los cuales deberán formarse los Estados Financieros y calcularse y
repartirse los beneficios.

7.- Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.

8.- El número de individuos que compondrán la Junta Administrativa, y sus derechos y

obligaciones, expresando cuál de aquellos podrá firmar por la compañía; y si ésta fuere en
comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.

9.- El número de comisarios.

10.- Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus deliberaciones y para el
ejercicio del derecho de voto, si respecto a este punto se establecieren reglas distintas de las
contenidas en los artículos 278,280 y 285.

11.- El tiempo en que se debe comenzar el giro de la compañía y su duración.

Además, deberán acompañar a la escritura constitutiva los documentos que contengan las
suscripciones de los socios y los comprobantes de haber depositado la primera cuota conforme a
lo establecido en el Ar 252”.

“El documento de las sociedades de responsabilidad limitada deberá expresar:

1.-El nombre, domicilio y nacionalidad de los socios fundadores.

2.- La denominación de la sociedad, su domicilio y su objeto.

3.- El monto del capital social

4.- El monto de cuota de cada socio, si se ha aportado en dinero o en especie; y en este último
caso, con indicación del valor que se atribuye a los créditos y demás bienes aportados y los
antecedentes y razones que justifiquen esa estimación.

5.- El número de personas que hayan de ejercer la administración y representación de la sociedad.

6.- El número de comisarios, cuando los haya.

7.- Las reglas según las cuales deben formarse los estados financieros y calcularse y repartirse los
beneficios.

8.- El tiempo en que la sociedad ha de comenzar y terminar su giro; y

9.- Los demás pactos lícitos y condiciones especiales que los socios juzguen convenientes
establecer, cuya aplicación no prohíban este código u otra Ley.

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Además, deberán acompañarse a la escritura constitutiva los comprobantes de haberse
depositado los aportes en dinero conforme a lo establecido en al artículo 313.” Art. 214.

Dentro de los quince días siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de la compañía
anónima, de la compañía en comandita por acciones o de la compañía de responsabilidad
limitada, el administrador o administradores nombrados presentarán dicho documento, al Juez de
Comercio de la jurisdicción donde la compañía ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de
la misma; y un ejemplar de los estatutos, según el caso. El funcionario respectivo, previa
comprobación de que en la formación de la compañía se cumplieron los requisitos de ley,
ordenará el registro y publicación del documento constitutivo y mandará archivar los estatutos.

Los administradores son personal y solidariamente responsables de la verdad de los documentos

acompañados.

“Si la sociedad establecida tuviere; o en lo sucesivo estableciere, casas en distintas jurisdicciones

mercantiles, se hará respecto de cada establecimiento la comunicación, registro y publicación.”
Art. 216

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SOCIEDADES ANONIMAS

Tanto las Sociedades Colectivas como las Comanditarias, tienen sus bases principales en la
confianza mutua de los socios y en la colaboración efectiva que los mismos aporten a la sociedad.
Al faltar la confianza mutua, la falta de colaboración o el retiro de la compañía de algunos de los
socios, prácticamente en algunos casos y jurídicamente en otros, la sociedad desaparece.

Los grandes programas de expansión comercial actuales y la ejecución de grandes obras de larga
duración, no pueden ni deben estar sujetas a la vida limitada del ser humano o, en muchos casos,
a los “caprichos” de algunos de los socios. En las sociedades anónimas NO INTERESAN LAS
PERSONAS NATURALES que la forman. Lo importante es el prestigio y poder de la “persona
artificial” creada. Esta persona artificial tiene deberes y derechos propios, diferentes a los de las
personas naturales que la forman, adquiriendo ante la Ley “personalidad jurídica” propia.

Pese al gran éxito que han tenido las sociedades anónimas, han sido duramente criticadas; se ha
dicho de ellas y se sigue diciendo por parte de algún coleccionista d antigüedades comerciales, l
desventaja de que las sociedades anónimas han de limitar su crédito a su capital social, mientras
que las sociedades de personas, además del capital social, amplían su crédito a las fortuna
privadas de sus propietarios. No obstante, las sociedades anónimas tienen la gran ventaja sobre
las sociedades de personas del recurso de aumentar fácilmente su capital con la emisión de
acciones las cuales pueden ofrecerse a miles de personas y a la ventajosa combinación de los
capitales de estas personas, puede aumentar, con mucho, el crédito de estas sociedades sobre las
sociedades de personas.

También se suele alegar que, al faltar la colaboración y el empuje del propietario, decae el interés
de expansiona miento y el de mejorar en la sociedad. Casi siempre, por no decir siempre, los
elementos que forman la junta directiva de las sociedades anónimas son PARTE DE LOS
PROPIETARIOS (accionistas) de estas sociedades.

Se ha combatido a estas sociedades diciendo que el Estado regula demasiado el funcionamiento

de las sociedades anónimas. ¿No se introduce y regulan las operaciones de las sociedades de
personas de una forma sumamente rígida? Además esto es natural pues, siendo el deber del
Estado de velar por los intereses de las personas que lo forman, debe proteger las inversiones con
que sus ciudadanos hayan contribuido en la formación del capital social de estas sociedades o en
las inversiones que pueden efectuar. Por razón de la formación de grandes capitales, el número
de propietarios (accionistas) suele ser grande y muchos no podrán ejercer un control directo de
sus inversiones, viéndose obligados a nombrar un consejo de administración (en otras palabras
apoderados de sus bienes) que pueden rendirles cuenta de sus operaciones para examinar si están
de acuerdo con la confianza depositada en ellos por el resto de los accionistas. Por este concepto,
es natural que el Estado vele por los intereses de estos inversionistas.

No deseo influenciarle en ninguno de los dos caminos, cuando usted trabaje en las empresas
comerciales y observe el dinamismo y expansionamiento necesario para obtener el triunfo,
decidirá, por cuenta propia, las ventajas o desventaja de este tipo de sociedades. En este primer
curso, sería imposible tratar sobre un tema tan profundo y de importancia VITAL para el futuro
económico-social del mundo, como es el de las sociedades anónimas comerciales, consideradas
como uno de los pilares de un sistema económico. Mi deseo es procurar explicarle, lo más

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ampliamente posible, los casos contables prácticos que pueda encontrar en su profesión de
Contador-Auditor.

TRES PRINCIALES CARACTERISTICAS ENTRE LA EMPRESA DE UN COMERCIANTE PARTICULAR Y UNA

SOCIEDAD ANONIMA.

PERSONALIDAD

La empresa de un comerciante particular tiene la personalidad jurídica de su propietario. Es decir,

de una persona natural, física, que existe y podemos verla.

La sociedad anónima tiene una personalidad ARTIFICIALMENTE CREADA. Esta personalidad

jurídica, con deberes y derechos propios, diferentes de las personas naturales que la forman, la
adquiere en el momento de quedar la sociedad inscrita en el Registro Mercantil, previo el
cumplimiento de los requisitos exigidos por el Código de Comercio.

CONTABILIDAD

Aunque las operaciones comerciales pueden ser las mismas, las sociedades anónimas, además de
los libros legales exigidos al comerciante particular, deberá llevar:

a) Un libro de accionistas
b) Un libro de actas de asambleas de accionistas.
c) Un libro de actas y asamblea de la Junta de Administradores.

CAPITAL

En el comerciante particular, las pérdidas o ganancias de su empresa modifican, automáticamente,

su capital.

En las sociedades anónimas, las pérdidas o ganancias no varían el Capital Social, el cual se
considera INAMOVIBLE, mientras no haya un consentimiento de los socios para variar el mismo,
consentimiento que deberá ser inscrito en el Registro Mercantil.

No obstante, nuestro código de comercio, en su artículo 264, puede obligar a los socios a reducir
el capital social, en el caso de que no cumplieran con los requisitos exigidos en el mismo.

PARTE LEGAL DE LAS SOCIEDADES ANONIMAS.

Es conveniente que conozca las obligaciones y derechos de las principales personas que
intervienen en la vida de la Sociedad Anónima pues, en algunas oportunidades, tendrá que
tratarlas o bien le harán consultas que, en la mayoría de los casos, corresponderán a un Abogado
pero, piensan que, el Contador, no solamente debe saber Contabilidad, también debe conocer
todas las leyes comerciales del país. Hasta cierto punto les apoyo; un buen Contador debe poseer
los más amplios conocimientos legales que puedan relacionarse con los asientos que el hará en
sus libros contables y por ello, en el presente curso, deberá aprender lo que considero deben ser
sus conocimientos Mínimos en sus relaciones con los promotores, accionistas, administradores y
comisarios.

Si desea triunfar en la profesión, es necesario que adquiera la más amplia cultura comercial. Me
gustaría que leyera todo el Código de Comercio de Venezuela pero, por experiencia con otros

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estudiantes, sé que lo encontrará muy “pesado”; como máximo lo “ojeara”. Por este motivo y
para ahorrarle trabajo, he creído conveniente copiarle algunos de los más importantes artículos
que regulan las operaciones de las sociedades anónimas. Por favor: Léalos. Le seguro que, algún
día, precisará de estos conocimientos. No deseo que aprenda los artículos al pie de la letra pero, si
debe tener una idea concreta de lo que los mismos indican.

Según le indique en la introducción de este capítulo, en primer lugar, estudiaremos la Legislación

Mercantil contenida en nuestro Código de Comercio. Al finalizar con esta parte legal,
estudiaremos la nueva Ley de Mercado de Capitales.

ACCIONISTAS

Los accionistas son aquellas personas que, por medio de una suscripción, se comprometen a
entregar a una sociedad una determinada cantidad para la formación de un fondo social
denominado capital de la sociedad, obteniendo el derecho de recibir los dividendos declarados
por la sociedad y en caso de disolución, a percibir de los haberes sociales una parte proporcional
de acuerdo con sus acciones.

El accionista, si no ha sido elegido en la asamblea de accionistas para intervenir en la sociedad, la

única representación que tiene en la sociedad es a través de la Asamblea de Accionistas, en la cual
podrá votar sobre los asuntos sometidos a la consideración de la Asamblea. No obstante, si la
administración violara los estatutos de la compañía, podrá solicitar la intervención de los
Tribunales.

Aunque hay ciertas acciones preferentes, que proporcionan a los poseedores algunas ventajas,
podemos decir que el accionista tiene derecho:

A) A participación en la dirección de la sociedad mediante el derecho de voto.

B) A participación en los beneficios que la sociedad reparte.
C) A participación en al Activo de la sociedad, cuando ésta proceda a su disolución.

Además de estos tres derechos básicos, el Código de Comercio regula otros varios que podrá
apreciar a continuación.

Según el artículo 261 los accionistas podrán examinar los libros a que se refiere los números 1 y 2
del artículo 260. Estos son:

1) El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de ellos, con
expresión del número de acciones, tanto por el capital primitivo, como por cualquier
aumento, y las cesiones que haga.
2) El Libro de actas de la Asamblea Artículo 260.

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“Todo accionista tiene el derecho a ser convocado a su costa por carta certificada, haciendo
elección de domicilio y depositando en la Caja de la compañía el número de acciones necesarias
para tener voto en la asamblea” Art. 279.

“Los socios que no convengan en el reintegro o en el aumento de capital, o en el cambio del

objeto de la compañía, tienen derecho a separarse de ella, obteniendo el reembolso de sus
acciones, en proporción del activo social según el último Estado Financiero aprobado.

La sociedad puede exigir un plazo hasta de tres meses para el reintegro, dando garantía suficiente.

Si el aumento de capital se hiciere por la emisión de nuevas acciones, no hay derecho a la

separación de que habla este artículo.

Los que hayan concurrido a algunas de las asambleas en que se ha tomado la decisión, deben
manifestarse, dentro de las veinte y cuatro horas de la resolución definitiva, que deseen el
reembolso. Los que no hayan concurrido a la asamblea, deben manifestarlo, dentro de quince
días desde la publicación de lo resuelto. Art. 282.

“Todo accionista tiene derecho, desde quince días antes de la reunión de la asamblea, a examinar
en el establecimiento social el inventario y la lista de accionistas: puede hacerse dar copia del
Estado de Situación Financiera y del informe de los comisarios, que al efecto harán imprimir los
administradores Art 284.

“Cuando la tercera parte de los que concurren a la asamblea o un número que represente la mitad
del capital representado en la asamblea, no se crea bastamente informado sobre las materias
sometidas a la deliberación, puede pedir que la reunión se difiera por tres días, los otros
accionistas no podrán oponerse. Este derecho no puede ejercerse sino una sola vez sobre el
mismo objeto. Art 288

“Cuando se abriguen fundadas sospechas de graves irregularidades en el cumplimiento de sus

deberes por parte de los administradores y falta de vigilancia de los comisarios, un número de
socios que represente la Quinta Parte del capital social podrá denunciar los hechos al tribunal de
Comercio, acreditando debidamente el carácter con que proceden” Art 291.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS PARA LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD.

“Enterada en caja la parte del capital social necesario para la constitución de la compañía, los
promotores deben convocar a los Accionistas a la Asamblea General, la cual:

1) Reconoce y aprueba la suscripción del capital social y la entrega en efectivo de las cuotas
sociales; el valor de las concesiones, patentes de invención o cualquier otro aportado
como capital, y las ventajas estipuladas en provecho particular de algún socio, a no ser que
se acuerde el nombramiento de peritos, de conformidad con lo establecido en el artículo
256.
2) Discute y aprueba los estatutos sociales.
3) En las compañías anónimas nombra los administradores.
4) Nombra lo comisarios.

ACCIONES

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Las acciones, denominadas también valores mobiliarios, son aquellos títulos nominativos o al
portador que representan parte del capital de una sociedad. Una acción nominativa es aquella en
la cual está escrito el nombre de su propietario. En las acciones al portador no está escrito el
nombre de su propietario.

Pese a que nuestro Código de Comercio establece Art.292 “Las acciones pueden ser nominativas y
al portador” y el 298 “Las acciones al portador pueden cambiase por nominativas y éstas por
acciones al portador…”, de conformidad con lo establecido en el artículo 45 de la Decisión 24 del
Acuerdo de Cartagena, no se admitirá la constitución de sociedades con acciones al portador, ni
ninguna otra operación que tenga por objeto o como consecuencia, la emisión de dichas acciones.

Las Sociedades Anónimas que hayan emitido acciones al portador, deberán proceder ante los
Registros Mercantiles, a su conversión en acciones nominativas, antes del primero de enero de
1975. La superintendencia de Inversiones Extranjeras, velara por el cumplimiento de esta
disposición (Artículo 77, Decreto Nro. 63 d 29 de abril de 1974.)

Resumiendo: con esta disposición, quedarán sin efecto las normas contenidas en los artículos 292
y 298 del Código de Comercio relativas a las acciones al portador y, en consecuencia en Venezuela,
no se pueden emitir acciones al portador.

“La propiedad de las acciones nominativas se prueba con la inscripción en los libros de la
compañía y, la cesión de ellas, se hace por declaraciones en esos mismos libros, firmada por el
cedente y el cesionario o por sus apoderados.

En caso de muerte del accionista, y no formulándose oposición, bastará para obtener la

declaración del cambio de propiedad en el libro respectivo y en los títulos de las acciones, la
presentación de estos títulos, de la partida de defunción y, si la compañía lo exige, un justificativo
declarado bastante por el tribunal de primera Instancia en lo Civil, para comprobar la cualidad de
heredero” Art. 296.

DIFERENTES CLASES DE ACCIONES

Las acciones deben sr de igual valor y dan a sus tenedores iguales derechos, si los estatutos no
disponen otra cosa”. Este artículo instituye la regla general en materia de acciones, pero consagra,
de manera amplia, el régimen de libertad contractual en cuanto a las atribuciones de valor y
derechos de las acciones, pues recuerde que establece “si los estatutos no disponen otra cosa”

Los estatutos de una sociedad representan las normas o leyes propias internas por las cuales se
regirá y como la Ley lo establece pueden prever la emisión de diferentes clases de acciones a las
cuales se les conceda determinados privilegios o preferencias. En consecuencia, las acciones las
podemos dividir en dos categorías.

a) Comunes
b) Preferentes

Acciones comunes: Como su denominación lo indica, son aquellas que no disfrutan de ningún
privilegio o preferencia. Están basadas en el principio jurídico de igualdad y otorgan a sus
propietarios el carácter de accionista común y los derechos inherentes a los mismos. Son
aplicables cuando en los estatutos no se ha acordado la emisión de acciones preferentes.

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Acciones Preferentes: son aquellas que disfrutan de ciertos privilegios o preferencias no otorgadas
a las comunes. En un principio, las acciones preferentes, se emitieron para conceder a los
fundadores ciertos privilegios como compensación a sus esfuerzos por la creación de la sociedad o
bien porque se creía que, habiendo planificado la misma, conocerían mejor sus necesidades. Estas
acciones preferentes se denominaban Acciones de Fundador, las cuales, en algunos casos, no
tenían valor nominal, solían ser intransferibles y sus privilegios principales eran de voto múltiple
para la elección del consejo de Administración o bien un dividendo preferente en el reparto de
dividendos. Como se abusó de esta clase de acciones y de los privilegios que se reservaban los
fundadores, la Ley tuvo que regular su emisión.

Cuando se emiten acciones en épocas de crisis o cuando resulta difícil recurrir al mercado de
capitales para obtener fondos en base a un aumento de capital social, para atraer nuevos
accionistas, se les suele ofrecer determinados privilegios a sus inversores. Estos privilegios o
preferencias sobre las acciones comunes pueden ser de orden pecuniario o administrativo. Es
decir en cuanto a la prioridad en el reparto de dividendos o bien al derecho de voto y en algunos
casos una combinación de ambos. En consecuencia las acciones preferentes pueden ser de
distintas clases. Entre ellas:

ACCIONES PREFERENTES EN CUANTO A DIVIDENDOS.

Son aquéllas que disfrutan de una prioridad en el reparto de beneficios. Es decir, de las ganancias
que la empresa decida repartir, las acciones preferentes en cuanto a dividendos, cobrarán antes
que otras acciones hayan recibido monto alguno. Deberá constar en las mismas acciones el
porcentaje mínimo a que tienen derecho y éste podrá ser: acumulativo o no acumulativo.

Fíjese bien que le he dicho “de los beneficios obtenidos por la sociedad” pues en Venezuela, el Art
307 del Código de Comercio, prohíbe el pago de dividendos que no provengan de utilidades
liquidas y recaudadas y añade: “Ni en la escritura constitutiva, ni en los estatutos, ni en otros
documentos podrán las sociedades establecer intereses en favor de sus acciones…”

Entre las acciones preferentes en cuanto a dividendos cabe destacar:

a) Dividendos acumulativos
b) Dividendos no acumulativos
c) Participación Adicional

DIVIDENCOS ACUMULATIVOS

Se denominan acciones preferentes con dividendo acumulativo, aquellas que no pierden el

derecho al dividendo mínimo establecido por el hecho de no haberse declarado reparto de
bienes en un determinado año, o bien, la cantidad destinada al pago no haya cubierto su
dividendo mínimo. Esta preferencia indica que, los dividendos no percibidos en uno o más años,
serán acumulados y cobrados en el período en que se decrete cualquier cantidad de dividendos,
antes de que los poseedores de cualquier otro tipo de acciones hayan recibido alguna cantidad.
Con un pequeño ejemplo lo comprenderá:

Supongamos una sociedad con un capital de B. 2.000.000,00 totalmente pagado y representado

por Bs. 1.000.000,00 en acciones preferentes con dividendos acumulativo del 6% anual y Bs.

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1.000.000,00 en acciones comunes. En el año 2013 la sociedad no decretó el pago de ningún
dividendo. En el año 2014 se decretó el reparto de Bs. 100.000,00 para ser distribuido entre los
accionistas y en el año 2015, un nuevo dividendo por Bs. 200.000,00

Ahora como en el año 2013, las acciones preferentes no cobraron ningún dividendo y tienen
derechos acumulativos, traspasaremos, para el año 2014, la cantidad no percibida en 2013

(Que sería el 6% de Bs. 1.000.000,00 será igual a Bs. 60.000,00). En el año 2014, al decretarse el
pago de Bs. 100.000,00 en dividendos a las acciones, las que primero cobrarán serán las
preferentes.

Ahora veamos: como tienen pendiente de cobro Bs. 60.000,00 (del año 2013) más Bs. 60.000,00
que les corresponde del año 2014, deberán percibir Bs. 120.000,00 (60.000,00 + 60.000,00).
Solamente se decretó el reparto de Bs. 100.000,00 por cuyo motivo, las acciones preferentes
cobraran esos Bs. 100.000,00 y aún les quedará pendiente por cobrar Bs. 20.000,00 para cuando
se repartan nuevos dividendos.

Fíjese que las acciones comunes no han percibido ninguna cantidad en los años 2013, 2014. Al
decretarse el pago de Bs. 200.000,00 en dividendo en el año 2015, las acciones preferentes
vuelven a ser las primeras en cobrar y tendremos que les corresponde lo siguiente: Bs. 20.000,00
que tienen pendiente del año 2014, más Bs. 60.000,00 que les corresponde del año 2015, dará un
total de Bs. 80.000,00. (20.000,00 + 60.000,00). Apartado el dividendo de Bs. 80.000,00 para las
acciones preferentes, quedarán Bs. 120.000,00 para las acciones comunes.

CON DIVIDENDO “NO ACUMULATIVO”

Si ha comprendido que lo explicado en las acciones acumulativas, fácilmente entenderá que, las
acciones no acumulativas, tienen las mismas características que aquéllas, con la excepción de que
no acumulan los dividendos de un año para otro. Si en un determinado año no alcanzarán a
percibir el total o parte del dividendo preferente, perderán el derecho al mismo y no podrá ser
traspasado para ningún otro período.

CON PARTICIPACION ADICIONAL

Entre la serie de ventajas o preferencias que se suelen ofrecer a los accionistas, que como
sabemos son muy diversas, se encuentran las acciones preferentes en cuanto a dividendos fijos
más una participación adicional. Lo más corriente es que a este tipo de acciones se les ofrezca un
dividendo mínimo acumulativo más una participación, junto con las acciones comunes, sobre el
remanente que quede, después de que dichas acciones comunes hayan cobrado un porcentaje
equivalente al mínimo establecido para las acciones preferentes. La participación adicional puede
ser: a) Parcial: si las acciones preferentes solamente tienen derecho a una parte del remanente a
repartir: b) Total: si las acciones preferentes tienen derecho a participar en la misma proporción
que las acciones comunes en el remanente a repartir.

Una variante se suele dar, cuando las acciones preferentes, no tienen dividendo acumulativo. En
este caso, aunque no siempre, ya que esto deberá constar en las acciones y en la escritura de
emisión, se seguirá otro procedimiento que sería el siguiente: primeramente, las acciones
preferentes cobrarán el dividendo mínimo no acumulativo a que tienen derecho y si queda algún

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remanente para repartir, pasaran a percibir una nueva cantidad en la misma proporción que las
acciones comunes.

ACCIONES REDIMIBLES O CONVERTIBLES.

L e emisión de acciones preferentes, se realiza en el momento de la creación de la sociedad o bien

en alguna etapa de las que se podrían denominar crisis en la vida de la sociedad, por cuyos
motivos, se habrán ofrecidos una serie de preferencias para atraer capitales. Las acciones
redimibles o convertibles son aquellas en las que se acordó, en el momento de su emisión, que en
un plazo determinado se reembolsará a sus tenedores el valor nominal de las mismas (casi
siempre se suele ofrecer también una prima de reembolso) o bien se les privará de parte o todos
los privilegios concedidos. Es decir, se les devolverá el valor de sus acciones o si no lo desean,
pierden los privilegios concedidos para transformarse en acciones comunes.

ACCIONES CON PREFERENCIA EN REEMBOLSO

Esta clase de preferencia se refiere a la prioridad de cobro en el momento de liquidarse la

sociedad. Es decir, del monto obtenido al liquidarse la sociedad, se pagará primeramente a los
poseedores de estas acciones preferentes, antes que a las acciones comunes o de cualquier otra
clase pueden recibir monto alguno.

ACCIONES CON PREFERENCIA DE VOTO

La preferencia de este tipo de acciones, se suele denominar voto privilegiado. Puede ser de
diferentes modalidades como por ejemplo: voto múltiple para la elección del consejo de
administración (deberá indicar el número de votos a que tiene derecho cada acción de esta clase).
Voto para elección de comisario. Voto múltiple en la asamblea general.

ACCIONES HUMEDAS O MOJADAS

Son emitidas por una sociedad como pago por la adquisición de determinados bienes. Ahora bien,
para que reciban esa denominación, su valor nominal debe ser mayor que el valor real de los
bienes adquiridos.

Por supuesto, no es correcto ni está permitida la emisión de acciones húmedas, pero se suelen
emitir, inclusive en la constitución de algunas sociedades cuando algunos accionistas cancelan sus
compromisos de suscripción con bienes diferentes al dinero, es decir es especie (maquinaria,
terrenos, patentes, etc.), con lo cual, en la esencia de la operación existe un fraude, puesto que el
Capital Social resultará inflado.

ACCIONES DE TESORERIA

Son aquellas emitidas por una sociedad y más tarde adquiridas por ella misma, bien a título
oneroso o donación.

Se deberá tener cuidado y no confundir las acciones de tesorería, que forman parte del capital
social de la empresa tenedora , de las inversiones en acciones que representan parte de capital de
otra empresa, aunque estas últimas acciones sean de una empresa subsidiaria. Las acciones de
tesorería no forman parte del activo y en el Estado de Situación Financiera se incluirán restando

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las cuentas de patrimonio. Las inversiones en acciones que no sean de tesorería, constituyen
parte del activo corriente o de inversiones a largo plazo, según la intención de la inversión.

DIFERENTES VALORES DE UNA ACCIÓN

Una acción, básicamente, tiene tres clases de valores los cuales es muy raro que representen la
misma cantidad. Ellos son:

a) Valor nominal
b) Valor de Mercado y efectivo
c) Valor Contable

VALOR NOMINAL

Está representado por el monto escrito en la propia acción

VALOR DE MARCADO Y EFECTIVO

Representa el valor de una acción de acuerdo a su oferta y demanda en el mercado en un

momento determinado. Una acción tiene dos valores de mercado, el primero es el que fija el
vendedor y el segundo el que ofrece el comprador. En el momento de realizarse la operación de
compra venta se establece el verdadero valor de mercado.

El verdadero valor de mercado, menos los gastos ocasionados en la operación de venta,

representará el valor efectivo para el vendedor. Para el comprador, el valor efectivo, estará
representado por verdadero valor de mercado más los gastos ocasionados por la compra. Los
registros relacionados con la compra venta de estos títulos se efectuarán en base a su valor
efectivo.

Si las acciones de una sociedad han sido registradas en la Bolsa de Valores y admitidas para ser
cotizadas, en sus boletines aparecerán las cotizaciones. Generalmente, las cotizaciones se
expresan en tanto por ciento con relación al valor nominal de la acción de 120%, significa que,
cada Bs. 100,00 nominales, tienen un valor de mercado de Bs. 120,00

VALOR CONTABLE.

Se obtendrá de acuerdo a lo indicado en los libros de contabilidad de la sociedad a la cual

pertenezca la acción, por cuyo motivo, también se suele denominar valor real en libros. El valor
contable se obtiene al dividir el capital neto de la sociedad entre el número de acciones en
circulación.

El capital neto se obtiene al sumar o restar al capital pagado todas las cuentas de patrimonio.
Cuando las acciones son nominativas como ocurre en nuestro país, deben ser inscritas en el libro
de accionistas de acuerdo a lo establecido en el Código de Comercio “La propiedad de las acciones
nominativas se prueba con la inscripción en los libros de la compañía y la cesión de ellas se hace
por declaraciones en los mismos libros firmada por el cedente y el cesionario o por sus
apoderados. Art. 296.

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