FACULTAD DE DERECHO

MONOGRAFÍA:

“FUSIÓN DE SOCIEDADES”

DOCENTE:

LEYLA IVON VILCHEZ GUIVAR DE ROJAS

AUTORES:

 CIEZA PEREZ EDITH

 COLCHADO CUMPA ELIZABETH

 GONZALEZ LLEMPEN CESAR

 RONCAL JULCA ELARD BRAYAN

 LLAQUE TOKUMURA CABREJOS JORGE

Pimentel, Mayo de 2020

ÍNDICE
INTRODUCCIÓN..........................................................................................................3
FUSIÓN DE SOCIEDADES..........................................................................................4
CONCEPTO:..............................................................................................................4
TIPOS DE FUSIÓN DE SOCIEDADES........................................................................6
Fusión por incorporación...........................................................................................6
Fusión por absorción.................................................................................................8
VENTAJAS Y DESVENTAJAS..................................................................................10
Ventajas...................................................................................................................10
Desventajas.............................................................................................................11
CONDICIONES DE FORMA.......................................................................................13
Fusión por incorporación.........................................................................................13
Fusión por absorción...............................................................................................13
CLASIFICACION........................................................................................................15
CAUSAS DE UNA FUSIÓN DE SOCIEDADES.........................................................17
.Economías de operación y escala:.........................................................................18
Mejor administración:...............................................................................................18
Crecimiento:.............................................................................................................18
Diversificación:.........................................................................................................19
Situación subvaluada:..............................................................................................19
Razones personales:...............................................................................................19
Motivaciones financieras:.........................................................................................19
Utilidad por acción...................................................................................................20
Estructura de Capital...............................................................................................20
Efectos de la información.........................................................................................20
Rapidez y costo........................................................................................................20
LIMITACIÓN A LAS FACULTADES DE GESTATIONS EN EL PERIODO DE
REORGANIZACION...................................................................................................21
REFERENCIAS...........................................................................................................23
INTRODUCCIÓN

En el presente trabajo monográfico se dará a conocer el tema de la Fusión de

sociedades y algunos temas muy importantes, lo cual se utilizará libros de diferentes
autores para nuestra investigación.

Una fusión de sociedades es aquella disolución de una o varias sociedades jurídicas

que son independientes, con la finalidad de poder formar una sociedad que tenga
todos los derechos y obligaciones de las sociedades que van hacer fusionadas.

Sin embargo, cuando se fusiona una sociedad existen un sin número de problemas
que se tienen que evaluar pues existen muchas diferencias entre los socios que va a
poder integrar dicha sociedad.

Debemos saber porque es importante la fusión de una sociedad pues a través de

ella se va a generar utilidades e ingresos futuros para los accionistas que conforman
esa sociedad.

El objetivo de nuestro trabajo de investigación es describir los conceptos, tipos,

ventajas y desventajas, causas, relacionadas con la fusión de sociedades, mientras
que el objetivo específico es investigar, comprender y conocer el marco legal de la
Ley General de Sociedades de nuestro ordenamiento jurídico. Por lo tanto, la
justificación, es que la fusión de sociedades juega un papel muy importante cuando
se crea o se fusiona una sociedad para futuros negocios que se dará con todos los
accionistas, buscando alternativas o estrategias para las empresas que van a
brindar sus servicios a través de medios tecnológicos o recursos que van a emplear
en dicha sociedad.

Para una mejor comprensión e investigación, el trabajo está dividido en capítulos y

cada capítulo estará con subtema desarrollado para que se pueda entender todo el
contenido de nuestro trabajo.
FUSIÓN DE SOCIEDADES
CONCEPTO:

Las corrientes doctrinales que pretenden darnos un concepto de “fusión de

sociedades” son muchas y muy diversas; así el Diccionario de la lengua española
entiende por fusión:” La acción de fundir o fundirse; unión de intereses o partidos
que antes se encontraban en pugna”.

La fusión es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurídicamente

independiente.

El concepto de fusión implica la disolución de una o varias sociedades jurídicamente

independientes, con la subsistencia de un nacimiento de otra nueva que absorbe
todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. Lo anterior implica
la unión de propiedad y dirección común.

[CITATION Man \l 2058 ] en su libro de Derecho Mercantil, trata a la fusión como un caso
especial de la disolución de las sociedades mediante la cual una sociedad se
extingue por la transmisión total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que
se constituye con las aportaciones de los patrimonios de dos o más sociedades que
en ella se fusionan.

En el primer caso, se habla de incorporación de la sociedad que desaparecen la que

subsiste, o de absorción en ésta de aquélla; en el segundo caso, de fusión pura de
varias sociedades, que se extinguen para crear una nueva. A esta forma se le llama
fusión por integración.

Las empresas se disuelven sin liquidarse al fusionarse para constituir una nueva o
cuando se incorpora a una ya existente.

Conviene abordar el concepto de fusión tomando referencia, desde las definiciones

más simples y sencillas hasta las definiciones mas integrales de la Doctrina del
Derecho Mercantil, ya que este es un de los temas torales de investigación.

Para [CITATION ARo06 \l 2058 ]al abordar el concepto de fusión concluye que:

“Debe de entenderse como la reunión de dos o más patrimonios sociales, cuyos

titulares desaparecen para dará nacimiento a uno nuevo, cuando sobrevive un
titular, este absorbe el patrimonio de todos y cada uno de los demás”
[ CITATION Ley21 \l 2058 ]

SECCIÓN SEGUNDA: Reorganización de Sociedades

TITULO II: FUSIÓN

artículo 334.- Concepto de fusión:

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para firmar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad

incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a titulo universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad.
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la
extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios
de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que extinguen pr la

fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la nueva
sociedad de la sociedad absorbente, en su caso.
TIPOS DE FUSIÓN DE SOCIEDADES

Respecto a las modalidades a través de las cuales se puede realizar una Fusión, la
Ley General de Sociedades (Ley N°26887) establece, taxativamente, dos
mecanismos. La primera de ellas es la Fusión por Absorción, siendo la segunda, la
Fusión por incorporación. La diferencia entre estas dos reviste únicamente una
diferenciación de carácter formal, por lo que no habría ninguna diferencia sustancial
entre estas modalidades.

En la actualidad, el fenómeno de la concentración empresarial ha alcanzado gran

importancia, ya que una de las principales actividades de los empresarios responde
al imperio de las leyes económicas, buscando estrategias de consolidación y de
innovación; es decir, una búsqueda de la concentración de capitales y de socios
inversionistas que se adecuen a sus necesidades de desarrollo, de eficiencia y
sobre todo de competitividad; para mejorar indudablemente su posición en el
mercado

La fusión de sociedades es un mecanismo jurídico, mediante el cual una o más

sociedades deciden disolverse sin liquidarse, traspasando todos sus activos,
pasivos, derechos y obligaciones con el objeto de ser absorbidas por otras u otra
sociedad o para crear una nueva. La fusión la encontramos en el artículo 172 del
Código de Comercio, la fusión de sociedades básicamente es la unión de dos o más
personas jurídicamente independientes que deciden unir sus patrimonios y formar
una nueva sociedad con la que desarrollar su actividad.

La fusión es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurídicamente

independiente. El concepto de fusión implica la disolución de una o varias
sociedades jurídicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento
de otra nueva que absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades
fusionadas, lo anterior implica la unión de propiedad y dirección común.

Fusión por incorporación

Copa (2018) La primera modalidad de Fusión es la fusión por Incorporación, esta
modalidad incluye dentro de sí una serie de características propias, siendo éstas: la
reunión de todos los patrimonios integrales de las empresas participantes en la
operación, con el objetivo de pasar a formar ahora un nuevo patrimonio
independiente. Una segunda característica de este tipo de modalidad es que la 38
transmisión de los patrimonios tiene como finalidad constituir una nueva empresa
que es la que recibe los “nuevos” aportes.

La fusión por incorporación contempla la fusión de dos o más sociedades para

constituir una nueva sociedad incorporante originando la extinción de la personalidad
jurídica e las sociedades incorporante y la transmisión solo en bloque y a título
universal de sus patrimonios de la nueva sociedad

 Acuerdo de Junta General de Socios y la sociedad incorporada: Los temas

en agenda a tratarse son la disolución y aprobación del balance,
designación de representantes y otorgamiento de poderes.

 Acuerdo de Junta General de Socios de la sociedad incorporante: En

agenda se tratará los puntos referentes a la fusión de la sociedad,
aprobación del balance, aumento de capital y modificación del valor
nominal de las participaciones sociales, modificación parcial de estatuto y
designación de representante.

 Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de 5 días

entre cada uno.

 Minuta de fusión por incorporación: Se elabora la minuta de fusión por

incorporación y esta se eleva a escritura pública ante notario público.

 Registros Públicos: Posteriormente una vez elevada la fusión por

incorporación a escritura pública ante notario, esta se inscribe en los
Registros Públicos
 Fusión por absorción

Villaorduña (2017) Esta variante cuenta con ciertas características que la distinguen
de la anterior modalidad y que también se desarrollan muy brevemente. En el caso
de las fusiones por incorporación, la absorción por parte de la compañía se realiza
mediante la adopción de los patrimonios integrales de una o más compañías que
serán las empresas absorbidas. Esta operación incluirá también la extinción de la
personalidad jurídica de aquellas empresas que han sido absorbidas. La
transferencia de patrimonio que realizan las empresas absorbidas se realiza en
bloque y a título universal, lo que significa la transferencia en un solo acto de todos
los activos y pasivos de estas compañías.

A las fusiones por absorción se les conoce como operaciones de “Forward Merger”,
siendo ésta la estructura legal más típica utilizada en Estados Unidos para realizar
una fusión societaria, el tratamiento societario es el mismo, en el que una empresa
subsume a su estructura corporativa a aquella que ha decidido absorber,
manteniéndose la empresa fusionante operativa, extinguiéndose la empresa
absorbida.

Es cuando uno o más empresas (empresas absorbidas) transfieren, a título

universal, sus patrimonios a otra empresa (empresa absorbente).

Debo recalcar que, en la fusión por incorporación, se extingue la personalidad

jurídica de las empresas incorporadas y en la fusión por absorción también se
extingue la personalidad jurídica de las empresas absorbidas.

Pero debemos preguntarnos: ¿Cuándo la empresa adquiere personalidad

jurídica? y ¿Cuándo se extingue la personalidad jurídica de la empresa? Ante la
primera interrogante responderemos que la empresa adquiere personalidad jurídica
con su inscripción en los Registros Públicos. Con respecto a la segunda pregunta,
esto ocurre cuando se inscribe la extinción de la empresa en los Registros Públicos.
También es necesario hacer énfasis que al realizarse la fusión de las empresas, sea
esta por incorporación o absorción, no implica disolver y luego liquidar la empresa,
sino que simplemente se extingue su personalidad jurídica

 Convocatoria a Junta General de Acciones: La agenda a tratarse

comprende la fusión de la sociedad por absorción, la aprobación del
balance, el aumento de capital y la designación del representante.
Además, se debe tener en cuenta que el contenido de la convocatoria
debe estar firmado el directorio y si no cuenta la empresa con directorio
esta será firmada por el gerente general. Entonces, dicha convocatoria
debe publicarse con una anticipación no menor a 10 días a la celebración
de la Junta General de Accionistas y cada una de las empresas debe
realizar la convocatoria por separado.

 Acta de la empresa absorbida: Los temas de agenda a seguir son la fusión

de una sociedad, disolución y aprobación del balance y la designación del
representante.

 Acta de la empresa absorbente: Una vez más se vuelve a tratar la

agenda y esta comprende la fusión de la sociedad, aprobación del balance,
aumento de capital, modificación parcial del estatuto y designación del
representante.

 Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de 5 días

entre cada uno.

 Minuta de fusión por absorción: Se elabora la minuta de fusión por

incorporación y esta se eleva a escritura pública ante notario.

Las fusiones en el mundo empresarial son habituales cuando dos más industrias
deciden poner fin a la competencia e integrar sus estructuras organizativas en una
sola, bien mediante integración horizontal total (fusión pura), mediante la creación de
una marca nueva que una a ambas, o mediante una integración fría, a través de la
cual se constituye una sola sociedad y personalidad jurídica, una sola dirección y
unos mismos objetivos, pero cada empresa conserva su nombre y parte de la cultura
de empresa que posee

VENTAJAS Y DESVENTAJAS

Las fusiones y adquisiciones de empresas se llevan a cabo para ganar un mayor

tamaño y competitividad en el mercado. Como antecedente necesario, por lo tanto,
será necesario un análisis profundo de la oportunidad de mercado, los recursos de
las empresas, restricciones legales y regulatorias (especialmente vinculadas con la
competencia) y la agilidad de la negociación.

Ventajas

Están relacionadas con las sinergias derivadas de la operación,

habitualmente en materia de racionalización de costes, eliminación de
duplicidades o la integración de un componente clave de la cadena de valor.
A medio y largo plazo, el éxito de la operación depende del tamaño y alcance
global del negocio resultante, la capacidad del equipo directivo y cómo se
integren las empresas sin que se produzcan problemas estructurales en el
funcionamiento estratégico y operativo. En este sentido, el asesoramiento
profesional es clave para el éxito de la operación, pues son múltiples las
ramas del Derecho (mercantil, civil, fiscal) y la Economía (financiación,
dirección, estructura, operaciones) implicadas en las fusiones y adquisiciones.
Estas son:

 Mayor posicionamiento en el mercado. Puede obtenerse aumentando la

producción y disminuyendo los costos y gastos, mejorando el precio del
producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial.
 Diversificación, que permite reducir los riesgos del negocio al no depender
de solo un género de ingresos.
  La obtención de activos intangibles. Personal clave, patentes y marcas,
equipo de investigación, prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y
deseables.
 Mejoramiento financiero. Liquidez o aumento de valor de mercado de las
acciones de las sociedades participantes.
 Aumento de capacidad de producción con mejores y más amplias
instalaciones fabriles.
 Mayor facilidad para adquisición de capital (Mercado de dinero, colocación
de acciones, de obligaciones, etc.)
 Mejor organización distribuidora, optimización de medios de publicidad.
 Reducción de gastos de operación.
 Contar con mejores recursos humanos en la organización.
 Una o más compañías con más utilidades, pueden absorber otras que
sufran pérdidas, con el consiguiente abatimiento de cargas tributarias.

Desventajas

Derivan habitualmente de deficiencias en la investigación de la empresa a

fusionar o adquirir, o bien de perseguir objetivos no relacionados con la
estrategia de la empresa. El motivo por el que más fusiones fracasan es por
la dificultad de integración de dos o más culturas, equipos directivos y
plantillas. Ello provoca la incapacidad de superar los retos prácticos de la
fusión y genera fricciones insalvables en los equipos implicados, que reducen
su implicación y compromiso con la nueva organización. Estas son:

 Mayor posicionamiento en el mercado, puede obtenerse aumentando la

producción y disminuyendo los costos y gastos, mejorando el precio del
producto o ampliando los ámbitos de mercado potencial.
 Diversificación, que permite reducir los riesgos del negocio al no depender
de solo un género de ingresos.
 La obtención de activos intangibles, personal clave, patentes y marcas,
equipo de investigación, prestigio e ingreso rápido a mercados corrientes y
deseables.
 Mejoramiento financiero, liquidez o aumento de valor de mercado de las
acciones de las sociedades participantes.
 Puede crear monopolios y oligopolios
 Debe ser informada a los terceros para evitar pánicos y confusiones
 Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas pueden favorecer
el alza de los precios del producto y hasta la calidad de los bienes
producidos.
 Se reducen los empleos.
CONDICIONES DE FORMA

Fusión por incorporación

 Acuerdo de Junta General de Socios y la sociedad incorporada: Los

temas en agenda a tratarse son la disolución y aprobación del balance,
designación de representantes y otorgamiento de poderes.

 Acuerdo de Junta General de Socios de la sociedad incorporante: En

agenda se tratará los puntos referentes a la fusión de la sociedad,
aprobación del balance, aumento de capital y modificación del valor
nominal de las participaciones sociales, modificación parcial de estatuto y
designación de representante.

 Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de 5 días

entre cada uno.

 Minuta de fusión por incorporación: Se elabora la minuta de fusión por

incorporación y esta se eleva a escritura pública ante notario público.

 Registros Públicos: Posteriormente una vez elevada la fusión por

incorporación a escritura pública ante notario, esta se inscribe en los
Registros Públicos.
Fusión por absorción

 Convocatoria a Junta General de Acciones: La agenda a tratarse

comprende la fusión de la sociedad por absorción, la aprobación del
balance, el aumento de capital y la designación del representante.
Además, se debe tener en cuenta que el contenido de la convocatoria
 debe estar firmado el directorio y si no cuenta la empresa con directorio
esta será firmada por el gerente general. Entonces, dicha convocatoria
debe publicarse con una anticipación no menor a 10 días a la celebración
de la Junta General de Accionistas y cada una de las empresas debe
realizar la convocatoria por separado.

 Acta de la empresa absorbida: Los temas de agenda a seguir son la

fusión de una sociedad, disolución y aprobación del balance y la
designación del representante.

 Acta de la empresa absorbente: Una vez más se vuelve a tratar la

agenda y esta comprende la fusión de la sociedad, aprobación del balance,
aumento de capital, modificación parcial del estatuto y designación del
representante.

 Aviso de fusión: El aviso se publica tres veces, con intervalo de 5 días

entre cada uno.

 Minuta de fusión por absorción: Se elabora la minuta de fusión por

incorporación y esta se eleva a escritura pública ante notario.

Como tema complementario, debemos establecer requisitos y exigencias notariales

y registrales tales como las convocatorias de las empresas (tanto la fusionante como
la fusionada) con anticipación no menor de 10 días, acuerdos de ambas sociedades
que se insertarán en la escritura pública, los balances deben cerrarse y aprobarse el
día anterior de la escritura en el caso de la sociedad fusionante, avisos en que se
señale el acuerdo de fusión por tres veces en cinco días alternos, además debe
comunicarse la fusión a la SUNAT, elaborar la minuta de fusión suscrita por
representantes de ambas partes autorizada por abogado colegiado, adjuntando
además la liquidación de la cuota respectiva al socio que interpuso oposición si
se diera el caso, a las partes notariales para la inscripción en los Registros Públicos
del domicilio social, y el pago de la tasa registral.

Si ya tenemos todos los pasos a seguir para la fusión de la empresa, se debe

considerar cuál es el tratamiento en la SUNAT. Si es en valor contable estable,
las empresas que van a ser fusionadas no pagan impuesto a la renta. ( GUIL, 2017)
Cuando el valor es revaluado pero sin efecto tributario (no aumenta al costo
computable ni se desprecia el valor), no se paga impuesto a la renta. En el caso del
valor revaluado con efecto tributario (se aplica el impuesto a la renta sobre el mayor
valor), y el valor a pagarse por el impuesto a la renta de personas jurídicas es del
30%; además, no se paga IGV. Respecto a los bienes muebles, no se paga
impuesto alguno; pero en cuanto a los bienes inmuebles, se paga el impuesto por
alcabala.

CLASIFICACION

La (LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES,1998) nos dice que:

"La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la
forma y términos que correspondan según su naturaleza. Cuando de la fusión de
varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los
principios que rigen la constitución de la sociedad a cuyo género haya de
pertenecer".

De este modo, la fusión puede realizarse:

A. Mediante la constitución de una nueva sociedad que absorbe totalmente dos

o más sociedades que se disuelven sin liquidarse.

B. Mediante la incorporación de una o más sociedades en otra existente,

disolviéndose aquellas sin liquidarse y asumiendo la sociedad incorporante la
totalidad del patrimonio de las demás sociedades

Desde el punto de vista jurídico existen dos tipos de fusión de sociedades:

 La fusión pura o fusión por integración, que es aquella en la que desaparecen

todas las sociedades y surge una nueva que se constituye con las
 aportaciones de los patrimonios de las sociedades que se fusionan.
(ACEVEDO, 2010)

 La fusión por incorporación o absorción en la que algunas de las sociedades

se extinguen para ingresar mediante la transmisión total de su patrimonio a
otra sociedad preexistente denominada fusionante.

Desde el punto de vista financiero, las fusiones se pueden clasificar en:

 Fusión Horizontal. Cuando se hace entre empresas que producen productos

similares.

 Fusión Vertical. Cuando una empresa adquiere otra que es o una fuente de
abastecimiento o un cliente potencial.

 Fusión de Conglomerado. Cuando las empresas tienen productos en

mercados distintos.

Con base en lo anterior las sociedades que se fusionan pueden ser de capitales o de
personas, de igual o distinta naturaleza, y en todo caso formar una distinta a las
participantes.
CAUSAS DE UNA FUSIÓN DE SOCIEDADES

Una de las principales causas de fusión de sociedades es el querer lograr

economías operativas y de escala. Se trata del hecho de que al unirse dos
empresas puedan abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como
eliminar duplicidad de instalaciones o funciones; consolidar siempre y cuando se
traten de funciones relacionadas a la contabilidad, compras o marketing; concentrar
en una sola instalación la mayor cantidad de operaciones posibles para disminuir los
costos.
Mejorar la administración de la empresa es otra buena razón para llevar a cabo
una fusión, ya que una mala administración en la sociedad probablemente refleje
bajas en las utilidades.

Seguin el Dr. Davis (2015), dos razones importantes por la que muchas
compañías deciden fusionarse son el crecimiento y la diversificación. En el caso del
crecimiento, si una empresa está interesada en incrementar su capacidad o su
penetración en el mercado a través de nuevas líneas de productos, puede
resultarle más barato adquirir a otra compañía que desarrollarlas mediante su
estructura interna o adquirir los activos que le permitan aumentar su capacidad. Por
otro lado si una empresa está interesada en expandir sus horizontes y abarcar
más mercado, puede adquirir otra compañía que se desempeñe en un sector
completamente distinto al suyo.

Cuando una empresa tiene dificultades para obtener efectivo, resulta más fácil
pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quiere llevar a
cabo la fusión, que vender esas acciones en el mercado accionario y más tarde
con ese dinero comprar lo que necesita.

Otra situación que ocasiona fusión de sociedades es la subvaluación, la cual se

presenta cuando una compañía puede adquirir a otra a un precio muy barato
debido a que ésta última cuenta con un valor de mercado muy por debajo del valor
de reposición de los activos.

En algunos casos existen empresas interesadas en fusionarse con otras

simplemente para aumentar su utilidad por acción y de esta manera representar
una buena opción para los inversionistas.
Otra razón más por la cual se dan las operaciones de fusión son las
empresas que tienen un grado alto de apalancamiento y desean adquirir una
nueva compañía que esté financieramente sana, lo que da como resultado una
empresa con una mejor estructura de capital, que le permite tener una mayor
capacidad de endeudamiento.
En la inmensa mayoría de los casos, las empresas valen por las personas
que las integran. Los grandes negociantes saben sacar ventajas de esta situación
y a veces encuentran en la gente, la razón fundamental para estudiar una posible
absorción, o complementando e integrando los recursos humanos, una fusión.

Para el Dr. Garrigues (2017), las principales motivaciones para realizar una fusión
son:

.Economías de operación y escala:

Esta causa se funda en el hecho de que al unirse dos empresas pueden

abatir costos mediante la realización de ciertas acciones como eliminar
duplicidad de instalaciones o funciones.

Mejor administración:

Cuando una empresa tiene una mala administración esta se ve reflejada

principalmente en sus bajas utilidades por lo que es una buena razón para
realizar una fusión siempre y cuando se le dé una mejor administración a la
empresa y se pude mejorar las utilidades.

Crecimiento:

Puede resultar más barato para una empresa, el hecho de adquirir otra que
esté funcionando con el fin de incrementar su capacidad o su penetración en
el mercado, a través de nuevas líneas de productos.

Diversificación:

Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se desempeñe
en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar que durante ciertos
periodos las utilidades disminuyan. De esta forma cuando una de las
empresas no cuente con gran actividad que se traduzca en bajas utilidades, la
otra si las obtenga de esta manera se compense esta variabilidad con la
fusión. Con esto se trata de diversificar el riego de la empresa

Situación subvaluada:

Se presenta cuando una compañía puede adquirir otra empresa a un precio

muy barato, debido a que la que se pretende adquirir cuenta con un valor de
mercado que está muy por debajo del valor de reposición de los activos, que
se debe principalmente a bajas utilidades.

Razones personales:

Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economía que estén

sumamente controlados, por lo que los accionistas de una empresa
perteneciente a uno de esos sectores opten por fusionarse con una compañía
que tenga mayor facilidad de acceso al mercado accionario, con el fin de
obtener una mejor liquidez

Motivaciones financieras:
Para una empresa con dificultades en la obtención de efectivo, resulta más
fácil pagar con acciones a los accionistas de la empresa con la que quieren
llevar a cabo la fusión, que vender esas acciones en el mercado accionario y
posteriormente con ese dinero comprar lo que necesitan, además de que
pueden adquirirlo a un costo menor.

Utilidad por acción

En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo hecho de
aumentar las utilidades por acción, lo que representa para los inversionistas
de la empresa un buen parámetro para invertir en ella.

Estructura de Capital

Esta causa motiva a la fusión cuando una empresa está muy apalancada y
desea adquirir una nueva compañía que este financieramente sana, lo que da
como resultado una empresa con una mejor estructura de capital, que le
permite tener una mayor capacidad de endeudamiento.

Efectos de la información

Existe la posibilidad de que una empresa esté subvaluada y quiera ser

adquirida por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las
negociaciones para lograr la fusión, puede descubrirse esta subvaluación y la
información filtrarse al mercado, mismo que se da cuenta de que en realidad
esta empresa tiene un valor mayor del que muestra y por lo tanto incrementa
su valor en el mercado y la empresa adquirente obtiene una gran ganancia
por esta situación.

Rapidez y costo
 Existen sectores que son muy difíciles de incursionar, debido a los grandes
controles que pueden tener, por lo que una manera de poder ingresar a ellos
es mediante la fusión puesto que de esta forma ingresan a este sector
evitándose muchos problemas.

Es importante tener en cuenta que la causa o motivo de la fusión no puede

contravenir la legislación vigente ni producir daños a terceros, puesto que la
Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles establece
mecanismos para controlar las operaciones de este tipo, como la posibilidad
de impugnación o el derecho de oposición de los acreedores.

LIMITACIÓN A LAS FACULTADES DE GESTATIONS EN EL PERIODO DE

REORGANIZACION

Para Marín (2014), proyecto de fusión y el acuerdo de fusión permiten advertir

los transcursos de un determinado tiempo. Esto ha de suceder porque, después de
la firma del proyecto de fusión, hay publicidad, hay un término para que los
acreedores se opongan o para que los accionistas cedan. Hasta puede haber una
incidencia por la oposición del acreedor sobre la garantía y una incidencia judicial
puede prolongar el proceso. Entre el proyecto y el acuerdo definitivo puede pasar,
entonces, mucho tiempo y las sociedades siguen funcionando independientemente
con su estatuto propio hasta que se otorgue el contrato definitivo; situación ésa que
determina la actuación en determinada manera por parte de los directores o
administradores de las correspondientes sociedades interesadas en la fusión
societaria.

El artículo 348 de la Ley General de Sociedades establece que la aprobación

del proyecto de fusión por los directores o administradores implica la obligación de
no realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometerla
aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las
acciones o participaciones.

La obligación legal es consecuencia de la aprobación del proyecto y entraña

responsabilidad para los directores o administradores que la incumplan. Las juntas
o asambleas de los socios de las sociedades participantes deben tomar el acuerdo
de fusión basándose en la situación patrimonial que expresa el proyecto aprobado
por los administradores. Cualquier variación del mismo entraña un acuerdo de los
socios sustentado en condiciones económicas que ya no responden a la realidad.
Nótese, además, que la realización de actos significativos antes del acuerdo de los
socios representa también una forma de obstaculizar la fusión, por parte de los
mismos órganos sociales que aprobaron el proyecto sobre otras bases.

No obstante, este impedimento es sólo temporal, pues dura hasta que se

verifica el pronunciamiento de las respectivas juntas generales. En ellas los
directores o administradores deberán informar sobre cualquier variación
significativa en el patrimonio (que obviamente no pudieran evitar) y que puede
haber afectado la relación de canje.

En todo caso, el pronunciamiento de las juntas o asamblea sobre el proyecto

de fusión, no debe exceder del plazo de tres meses contados desde la aprobación
del proyecto por el Directorio o la Administración

Según el Dr. Rodriguez (2016), Limitaciones de una fusión de sociedades

 Síndrome de desempleo: A pesar de que las fusiones representan

oportunidades para las empresas también conllevan limitaciones. En la
actualidad las operaciones de fusión y adquisición entre empresas del mismo
sector o sectores afines están generando un serio problema de desempleo al
cerrar plantas o despedir por cuestiones de modernización tecnológica de la
empresa.

 Comunicación: Al realizar una operación de fusión debe considerarse que

la comunicación entre los directivos y los empleados debe de ser abierta,
honesta y principalmente constante para el buen entendimiento de la misión,
los nuevos
valores y la cultura empresarial, evitando la duplicidad de esfuerzos o
actividades, la cual suele reflejarse en un incremento de costos para la
 compañía.

 Cultura: La disminución de opciones comerciales para el cliente, es

decir, al enfrentarse a monopolios que controlan los mercados o sectores se
tenderá a una estandarización de los bienes y servicios que impedirán al cliente
decidir y optar por algún producto conforme a sus gustos y necesidades.

En ocasiones, las fusiones y adquisiciones implican realizar

transacciones no muy amigables, por ello, es necesario poner en práctica un
plan completo de las tácticas, estrategias, causas y consecuencia de una
posible negociación entre las partes.

REFERENCIAS
 Copa, C. N. (2018). La fusión de sociedades concepto generales. Lima,
Perú: Departamento de Derecho. Obtenido de
https://pirhua.udep.edu.pe/bitstream/handle/11042/3483/DER-L_017.pdf?
sequence=1&isAllowed=y
 Davis, A. (2015). Estudios de derecho comercial. Santiago de Chile:
Juridica de Chile- ll tomo.
 Gil, R. S. (2017, 9 noviembre). La fusión de empresas: modalidades,
etapas y exigencias notariales y registrales. LP.
https://lpderecho.pe/fusion-empresas-modalidades-etapas-exigencias/
 Garrigues, J. (2017). Curso de Derecho Mercantil. Mexico: Tomo IV.
 J. (s. f.). Tipos de Fusion de Sociedades. EL CONTADOR VIRTUAL.
Recuperado 27 de abril de 2021, de
http://elcontadorvirtual.blogspot.com/2010/09/tipos-de-fusion-de-
sociedades.html

 Ley General de Sociedades- Ley N° 26887 . (2021).Recuperado de:

https://lpderecho.pe/ley-general-sociedades-ley-26887-actualizado/
 Mantilla, R. (s.f.). Derecho Comercial - Fusión de sociedades.Recuperad
de: Robleto. (2006). Fusión societaria , Procedimientos para su aplicación.
 Recuperado de:
http://repositorio.uca.edu.ni/3355/1/Articulo_Felix_Palacios.pdf

 Moreno Fernández, J (2005) Contabilidad de sociedades, segunda edición.

México, D. F.: CECSA
 Marín, V. C. (2014). Derecho comercial boliviano. Bolivia: Aroma.
 Pons Leopoldo (2019) Fusiones y Adquisiciones de empresas.