verdaderos socios, para ser indemnizado de lo que pagare a
los acreedores de la sociedad.
Tema III: Los Socios y sus Aportes
El que fuere socio no ostensible, será juzgado socio con
relación a las personas con quienes contrató sociedad; mas
1. ¿Quiénes pueden ser socios?
no con relación a terceros, aunque éstos tuviesen
conocimiento del contrato social. No tienen calidades de
socios los herederos o legatarios de los derechos sociales,
si todos los otros socios no consintiesen en la sustitución; o
si ésta no fuese convenida con el socio que hubiese
fallecido, y aceptada por el heredero
Tienen calidad de socios las personas que como tales,
fueron partes en el primitivo contrato de sociedad, y las
que después entraren en la sociedad, o por alguna cláusula 2. Responsabilidad de los socios.
del contrato, o por contrato posterior con todos los socios,
o por admisión de los administradores autorizados al Conocidos los derechos básicos, pasemos ahora a conocer
efecto. la responsabilidad del socio en profundidad.
El que sólo fuere socio ostensible por haber simplemente
prestado su nombre, no será reputado socio en relación con Como te decíamos en líneas superiores cuando se crea la
los verdaderos socios, aunque éstos le den algún interés; sociedad se crea un ente propio con personalidad y
mas lo será con relación a terceros con derecho contra los patrimonio propios. Esto supone en la práctica que la
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responsabilidad por las deudas y obligaciones que 3. Los aportes de los socios.
contraiga la sociedad está limitada a su propio patrimonio.
Los aportes conforman el capital social de una sociedad.
Para que una cosa o un hecho sean objeto-prestación del
En contraposición al trabajador por cuenta propia o
contrato de sociedad, es decir, para que sean aportables se
autónomo, donde la persona física responde de las deudas
requiere que sean física y jurídicamente posibles.
contraídas en el devenir de su actividad (incluso con su
patrimonio presente y futuro), cuando se constituye la
Las cosas son físicamente posibles cuando existen o
sociedad, las deudas contraídas serán subsanadas con el
pueden existir en la naturaleza, y son jurídicamente
patrimonio propio de la entidad, quedando el de sus socios
posibles cuando son determinadas o determinables en
a salvo.
cuanto a su especie y están en el comercio.
A esta afirmación caben dos matizaciones a tener en
Los hechos son físicamente posibles cuando existen o
cuenta:
pueden existir, porque son compatibles con una ley de la
naturaleza, y son jurídicamente posibles cuando son
Los socios responden por las deudas sociales con el compatibles con una norma jurídica que deba regirlos
límite de sus aportaciones. necesariamente y que no constituya un obstáculo
Tendrán que responder con su patrimonio personal insuperable para su realización.
cuando se aplique la doctrina del levantamiento del
velo.
Pueden aportarse a las sociedades recursos y esfuerzos,
entendiéndose por los primeros una cantidad de dinero u
otros bienes y por los otros a la industria humana; lo que
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reafirma que si los socios no realizan aportaciones, no
existirá el contrato de sociedad; y a inferir que los hechos Las aportaciones de no numerario no son necesariamente
negativos, las abstenciones, no son susceptibles de traslativas de dominio, aunque se entenderá que sí lo serán
aportación toda vez que la expresión de industria lleva si no se pacta en contrario. Este tipo de aportaciones se
implícita la de idea de actividad. clasifican en bienes inmuebles, bienes muebles y los
derechos (de crédito, de propiedad intelectual o
industriales y los derivados de concesiones
Las aportaciones de cosas o bienes suelen ser diferenciadas
administrativas.
en dos clases: de numeraria o dinero y de no numerario,
también llamadas de especie, independientemente que el
contenido de éstas últimas comprenda bienes o derechos. En las aportaciones de trabajo o de industria o de esfuerzo,
pero comúnmente llamadas aportaciones de servicios, el
contenido es muy variable y puede comprender la
ejecución de trabajos materiales o intelectuales. Estas
Las aportaciones de numerario son las más comunes en las
aportaciones no son valoradas en dinero, razón por la cual
sociedades mercantiles y se caracterizan en que
no se computan en el capital social en la mayoría de las
necesariamente son traslativas de dominio, toda vez que si
sociedades.
no lo fuera constituirían un usufructo; es decir, una
aportación en especie. La obligación de cumplir con las
aportaciones de numerario, de entregar el dinero a la Doctrinalmente se discute si pueden ser aportadas cosas
sociedad, se realiza conforme a lo estipulado al contrato futuras o ajenas o si se pueden realizar aportaciones
social y esta obligación se puede cumplir en un solo acto o condicionales.
gradualmente.
Los aportes pueden ser:
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A. Puede aportarse bienes, dinero o créditos. acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias en la
B. El aporte de un bien mueble o inmueble, constitución de sociedades de responsabilidad limitada si
puede ser en propiedad, en usufructo o en los fundadores manifiestan en la escritura que responderán
uso. solidariamente frente a la sociedad y frente a los
C. Puede haber aporte en trabajo, en que el acreedores sociales de la realidad de las mismas".
socio se obliga a poner a disposición de la
sociedad sus conocimientos técnicos o sus No dinerarias
servicios o su trabajo. Este aporte es
necesariamente sucesivo. En el caso de aportaciones no dinerarias, cualquiera que
sea su naturaleza, se exige un informe elaborado por uno o
varios expertos independientes, designados por el
4. Clasificación de los aportes. Registrador Mercantil, determinando el valor, contenido y
Las aportaciones podrán ser: naturaleza de las mismas, debiéndose unir el informe
dictado a la escritura.
Dinerarias
El valor que se de a la aportación en la escritura social no
Las aportaciones dinerarias deberán hacerse en euros. Si podrá ser superior a la valoración realizada por los
fuesen realizadas en moneda no comunitaria se expertos.
determinará su equivalente en euros.
Una de las novedades que introduce la ley 11/2018 es la 5. Aportes en numerario y aportes en naturaleza.
reforma del artículo 62 de la Ley de Sociedades de Capital.
En dicho artículo se establece que "no será necesario
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El aporte numerario son contribuciones o La evaluación del comisario de aportes es obligatoria,
participaciones en dinero (moneda de curso legal o si el aporte en naturaleza que se está realizando
extranjera) que los accionistas o socios realizan a las representa más del 25% del capital social.
organizaciones o sociedades que tienen como objeto el
obtener beneficios pecuniarios. El informe de evaluación se realiza para atribuirle,
sin fraude, el verdadero valor a cada aporte en
El aporte en naturaleza al capital social de una naturaleza que se lleve a cabo. Esto se puede
empresa en constitución o ya constituida, se refiere, a entender como un contrato de compraventa. Puesto,
los bienes o inmuebles que el fundador o socios que el propietario legítimo, tendrá que ceder el título
transfieren a la empresa para tener participación de propiedad de lo que se aporta, a la empresa.
sobre el capital social.
Un aporte en naturaleza debe contener un informe de
evaluación que irá anexo a los estatutos sociales de la 6. Procedimiento a desarrollar para el aporte en
empresa. Este informe lo realizará un comisario de naturaleza y el aporte en numerario.
aportes.
Por lo tanto, un comisario de aportes debe ser
representado por un contador público autorizado o un Las Sociedades que soliciten RNC, con Aportes en
tasador debidamente acreditado o matriculado en el Naturaleza, tienen que cumplir con los siguientes
Instituto de Tasadores Dominicanos o registrado en la requisitos:
Superintendencia de Bancos o de Seguros.
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Formulario Declaración Jurada para el Registro y · Formulario Declaración Jurada para el Registro y
Actualización de Datos de Sociedades (RC-02) y anexos Actualización de Datos de Sociedades (RC-02) y anexos
correspondientes. correspondientes.
Las Sociedades Extranjeras cuando desean adquirir
Copia de Certificados de Títulos o documentos que
inmuebles, tienen que cumplir con los siguientes
establezcan la propiedad del bien aportado.
requisitos:
Declaración del Impuesto a la Propiedad inmobiliaria · Formulario Declaración Jurada para el Registro y
(IPI), sólo para casos de aportes de inmuebles. Actualización de Datos de Sociedades (RC-02).
· Copia de los Documentos constitutivos de la
Las Sociedades que solicitan RNC, con Aportes en Sociedad en el Extranjero, legalizado por el Consulado
Numerario, tienen que cumplir con los siguientes Dominicano del País de origen.
requisitos:
· Copia del Contrato del Inmueble debidamente
· Formulario Declaración Jurada para el Registro y firmado.
Actualización de Datos de Sociedades (RC-02) y anexos
correspondientes. · Documentos traducidos al Idioma Español (si
aplica).
Las Sociedades de Hecho y en Participación, tienen que
cumplir con el siguiente requisito:
· Formulario Declaración Jurada para el Registro y
Actualización de Datos de Sociedades (RC-02).
Las Sociedades Extranjeras tienen que cumplir con los
siguientes requisitos:
