CIUDADANA:

REGISTRADORA MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCIÓN

JUDICIAL DEL ESTADO BOLÍVAR, CON SEDE EN PUERTO ORDAZ.
SU DESPACHO.-
Yo, MIGUEL ANIBAL GAMERO MORENO, venezolano, mayor de
edad, titular de la Cédula de Identidad N° 10.390.806, de este domicilio,
suficientemente facultada para este acto, tal como se evidencia de Acta de
Asamblea de fecha 17 de Agosto del año 2007, de la Sociedad Mercantil EL
BODEGÓN DE ALEJANDRO C. A. debidamente registrada por ante el Registro
Mercantil Primero de la Circunscripción del Estado Bolívar, bajo el N° 53, Tomo
4-A Pro, de fecha 02 de Febrero del año 2004, presento ante su Despacho Acta de
Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Empresa, celebrada el día
Siete de Agosto del año Dos Mil Siete, en la cual se consideraron y aprobaron los
siguientes puntos:
Punto Uno: Venta de la totalidad de las acciones del accionista JESÚS
ALEJANDRO GAMERO MORENO.
Punto Dos: Modificación de las Cláusulas Décima Quinta, Décima Sexta y
Vigésimo Tercero.
Ruego a usted se sirva inscribir dicha acta en su Despacho, en los asientos
respectivos del expediente correspondiente, haciéndose su fijación y que se me
expida copia certificada de la misma así como el auto que la amerita.
En Ciudad Guayana, a la fecha de su presentación.

MIGUEL ANIBAL GAMERO MORENO

 ACTA DE ASAMBLEA EXTRAORDINARIA DE LA SOCIEDAD
MERCANTIL EL BODEGÓN DE ALEJANDRO C.A.

En el día de hoy, Diecisiete de Agosto del año Dos Mil Siete (17/08/07), siendo las
diez de la mañana (10:00 a.m.) reunidos en la sede social de la Empresa EL
BODEGÓN DE ALEJANDRO C.A. ubicada en la Avenida Guanagoanare, cruce
con Avenida Manuel Piar, Esquina La Pica Pica, Urbanización Bella Vista de San
Félix, Municipio Caroní del Estado Bolívar, debidamente registrada por ante el
Registro Mercantil Primero de la Circunscripción del Estado Bolívar, bajo el N° 53,
Tomo 4-A Pro, de fecha 02 de Febrero del año 2004, siendo su última modificación
registrada por ante este mismo Registro bajo el N° 53, Tomo 61-A Pro, de fecha 02
de Noviembre del año 2006; estando presente los accionistas JESÚS
ALEJANDRO GAMERO MORENO y MIGUEL ANIBAL GAMERO
MORENO, venezolanos, mayores de edad, solteros, titulares de las Cédulas de
Identidad N° 9.453.219 y 10.390.806, respectivamente, quienes en su conjunto
representan el total del capital social de la Compañía por lo que no fue necesaria la
Convocatoria por prensa que establece la Cláusula Décima Primera del Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales de la misma. Constatado el quórum toma la
palabra el Presidente de la Empresa, ciudadano JESÚS ALEJANDRO GAMERO
MORENO, y da por válidamente constituida la Asamblea y pasa a leer el orden del
día: Punto Uno: Venta de la totalidad de las acciones del accionista JESÚS
ALEJANDRO GAMERO MORENO. Seguidamente el accionista JESÚS
ALEJANDRO GAMERO MORENO expone su deseo de vender la totalidad de
su aporte al capital social de la sociedad correspondiente a la cantidad de Cincuenta
(50) acciones, las cuales constituyen el Cincuenta por ciento (50%) del capital
social de la compañía y que tienen un valor nominal de VEINTIDÓS MILLONES
QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (BS. 22.500.000,00), asimismo declara que
renuncia al cargo de PRESIDENTE que tiene en la Junta Directiva. Acto seguido le
ofrece en venta las acciones al ciudadano MIGUEL ANIBAL GAMERO
MORENO, dando así cumplimiento al derecho preferencial de adquirir las
acciones que tiene éste accionista de acuerdo a la Cláusula Novena del Acta
Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía. Seguidamente toma la palabra el
ciudadano MIGUEL ANIBAL GAMERO MORENO y declara que acepta la
venta que se le hace y paga en este mismo acto al ciudadano JESÚS
ALEJANDRO GAMERO MORENO la cantidad VEINTIDÓS MILLONES
QUINIENTOS MIL BOLÍVARES (Bs. 22.500.000,00), en dinero en efectivo y en
moneda de curso legal en el país, aprobando el primer punto. En tal sentido se hace
necesaria la Modificación de la Cláusula Sexta del Acta Constitutiva y Estatutos
Sociales de la Compañía, la cual quedará redactada de la siguiente manera:
CLÁUSULA SEXTA: El Capital Social ha sido totalmente suscrito y pagado en
un CIEN POR CIENTO (100%) por el accionista MIGUEL ANIBAL GAMERO
MORENO. Punto 2: Modificación de las Cláusulas Décima Quinta, Décima
Sexta y Vigésimo Tercero. Seguidamente expone el accionista MIGUEL
ANIBAL GAMERO MORENO que debido a la renuncia al cargo de Presidente
del accionista JESÚS ALEJANDRO GAMERO MORENO se hace necesario
modificar las cláusulas Décimo Quinto, Décimo Sexto y Vigésimo Tercero del
Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la Compañía, lo cual fue aprobado por
UNANIMIDAD, las cuales quedarán redactadas de la siguiente manera: DÉCIMO
QUINTO: La administración, dirección y representación de la Compañía estará a
cargo de Un (01) Presidente, quien podrá ser accionista o no de la Compañía y
durará un periodo de Diez (10) años en el ejercicio de sus funciones continuando en
el mismo hasta tanto no se haya hecho una nueva elección. DÉCIMO SEXTO: El
Presidente tendrá las más amplias facultades para: 1) Obrar en todos los actos
judiciales y extrajudiciales en los que la Compañía sea parte o tenga interés como
demandada o demandante, convocar y presidir las asambleas ordinarias y
extraordinarias; 2) Celebrar toda clase de contratos en el que tenga interés la
compañía y por el valor y la duración que consideren convenientes, sean civiles,
laborales, pudiendo rescindirlos, modificarlos, prorrogarlos o subcontratarlos. 2)
Autorizar con su firma los documentos, certificaciones, informes y cualquier otro
instrumento escrito. 4) Ordenar la elaboración del informe anual que será
presentado a la Asamblea de Accionistas al final de cada ejercicio económico. 5)
Comprar, vender, permutar, arrendar, hipotecar y en cualquier forma enajenar
bienes de la empresa. 6) Solicitar pagarés, fianzas, avales, créditos, préstamos, con
o sin garantía hipotecaria. 7) Fijar los gastos ordinarios o extraordinarios de la
sociedad. 8) Ejercer cualquier otra atribución que considere conveniente a los
intereses de la empresa. 9) Abrir, movilizar y cerrar cuentas bancarias. 10) Librar,
aceptar, endosar, avalar, depositar, descontar, cobrar y protestar cheques y letras de
cambio; y cualquier instrumento negociable. 11) En materia judicial está facultado
para, entre otras cosas: intentar y/o contestar todo tipo de demandas, oponer
cuestiones previas y reconvenciones; desistir, convenir, transigir, darse por citados
o notificado, promover todo tipo de pruebas y hacerlas valer, tales como:
inspecciones judiciales, experticias, testigos, etc., solicitar todo tipo de medidas
preventivas, recibir cantidades de dinero, otorgando los correspondientes recibos y
estampar posiciones juradas, solicitar la ejecución de los fallos definitivamente
firmes, seguir el juicio en todas sus instancias, grados e incidencias, hacer uso de
todos los recursos ordinarios y extraordinarios inclusive el de Casación; y en fin,
hacer todo cuanto considere necesario para la mejor defensa de los derechos,
acciones e intereses de la Compañía; asimismo para otorgar poderes generales o
especiales concediendo las atribuciones que considere de la sociedad; asimismo
podrá otorgar poderes generales o especiales concediendo las atribuciones que
consideren de interés aún cuando no esté expresamente establecidas en este
documento y renovar tales mandatos cuando igualmente lo considere procedente;
12) Ejercer la representación de la Compañía ante cualquier Organismo bien sea
público o privado. VIGÉSIMO PRIMERO: Para el periodo que se inicia se
designa como PRESIDENTE al accionista MIGUEL ANIBAL GAMERO
MORENO, y como COMISARIO a la Licenciada DORIS DEL VALLE
MALAVÉ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad N°
10.884.987, Contador Público, inscrita en el C.P.C. bajo el N° 52.192. No habiendo
otro punto que tratar se dio por culminada la Asamblea y conforme firman al pie de
la misma. La Asamblea autoriza al ciudadano MIGUEL ANIBAL GAMERO
MORENO, para que realice la respectiva la inscripción de la presente acta en el
Registro Mercantil respectivo. En Ciudad Guayana, a la fecha de su presentación.