ACTA DE CONSTITUCIÓN
CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
En Bogotá D.C. el día 10 del mes de julio de 2020, se reunieron OWEN MICHAEL
ROTHWELL, identificado con C.E. 466803 expedida en Bogotá D.C., domiciliado
en Bogotá D.C. y MONICA ANDREA PRADA BENAVIDES identificada con C.C.
1.019.148.135 expedida en Bogotá D.C. domiciliada en Bogotá D.C, con el fin de
constituir la empresa SERVIPISCINAS BOGOTÁ S.A.S. De conformidad con la
ley 1258 del 5 de diciembre de 2008.
CAPITULO I
NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO. Y DURACION DE LA
SOCIEDAD
ARTÍCULO 1. NATURALEZA Y DENOMINACIÓN: La sociedad tendrá el carácter
de comercial Simplificada, será de capital, de nacionalidad colombiana y girará bajo
la razón social SERVIPISCINAS BOGOTÁ S.A.S. y con esta desarrollará todos los
actos propios del objeto social.
ARTÍCULO 2. DOMICILIO: El domicilio principal de la sociedad es la ciudad de
BOGOTÁ D.C. específicamente en la CR 8D 191 15 TO 6 AP 501 donde se
desarrollarán las actividades de carácter administrativo, el lugar de operación será
donde se requieran los servicios de la compañía, incluso fuera de la ciudad.
ARTÍCULO 3 OBJETO: La sociedad se dedicará a la administración
mantenimiento y seguridad en piscinas, manejo de equipos, mantenimientos
preventivos, mantenimientos correctivos, tratamiento fisicoquímico del agua,
instalación de equipos y escuela de formación acuática. La sociedad podrá llevar a
cabo en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren,
así como cualquier actividad similar, conexa o complementaria que permita facilitar
o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.
PARÁGRAFO PRIMERO: La sociedad no podrá ser garante en obligaciones de
los administradores, socios, ni de terceras personas, codeudores, ni
coarrendatarios en contratos de los administradores, socios, ni de terceras
personas, salvo que lo autorice expresamente la asamblea general de accionistas,
siempre y cuando tengan relación directa con la actividad principal de la
compañía. Ninguno de los socios podrá ser codeudor de obligaciones de terceros,
salvo que se trate de obligaciones del cónyuge o de parientes dentro del primer
grado de los mismos socios de la compañía y que la asamblea de accionistas lo
apruebe.
PARAGRAFO SEGUNDO: La empresa ejercerá su objeto de manera directa, o a
través de terceros o en convenios con ellos.
CAPITULO II
CAPITAL. ACCIONES, TITULOS
ARTÍCULO 4. CAPITAL AUTORIZADO: El capital autorizado de la sociedad es de
DOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS MCTE ($2.500.000) moneda
colombiana, representados en cincuenta (50) acciones de valor nominal de
cincuenta mil pesos ($50.000) moneda colombiana cada una.
ARTÍCULO 5. CAPITAL SUSCRITO: A la fecha de la constitución de la sociedad,
los accionistas fundadores han suscrito treinta (30) acciones de valor nominal de
cincuenta mil pesos ($50.000) moneda colombiana cada una, de manera que el
capital suscrito es UN MILLÓN QUINIENTOS MIL PESOS MCTE ($1.500.000)
moneda colombiana. Las acciones suscritas por los socios al momento de la
constitución de la sociedad son las siguientes:
ACCIONISTA ACCIONE VALOR % VALOR
S ACCIÓN SUSCRITO
SUSCRITA
S
Owen Michael 30 $50.000 100 $1.500.000
Rothwell
TOTALES 30 $50.000 100 $1.500.000
ARTÍCULO 6. CAPITAL PAGADO: El capital pagado es de veinte (20) acciones
de valor nominal de cincuenta mil pesos ($50.000) moneda colombiana cada una.
Las acciones pagadas por los accionistas al momento de la constitución de la
sociedad son las siguientes:
ACCIONISTA ACCIONE VALOR % VALOR
S ACCIÓN PAGADO
PAGADAS
Owen Michael 20 $50.000 100 $1.000.000
Rothwell
TOTALES 20 $50.000 100 $1.000.000
ARTICULO 7. ACCIONES: Las acciones de la sociedad serán ordinarias y
confieren a sus titulares los siguientes derechos: 1. Participar en las deliberaciones
de la Asamblea General de Accionistas con voz y voto. 2. Recibir una parte
proporcional de los beneficios sociales de acuerdo con los balances al fin del
ejercicio y con sujeción a la ley y a estos estatutos. 3. Negociar las acciones con
sujeción al derecho de preferencia pactado en estos estatutos. 4. Inspeccionar
libremente los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días hábiles
anteriores a las reuniones de la Asamblea General en que se examinen los
balances. 5. Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidación una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
PARAGRAFO PRIMERO: Cada una de las acciones que posee el accionista dentro
de la sociedad da derecho a un voto en las asambleas ordinarias o extraordinarias.
ARTÍCULO 8. SUSCRIPCION DE ACCIONES: Los accionistas tendrán derecho a
suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad
proporcional a las que posean a la fecha en que el órgano social apruebe el
reglamento de suscripción. Se destina de la reserva accionaria el 30% de las
acciones que componen el capital social al momento de constituirse la sociedad,
para que estas sean suscritas preferencialmente por sociedades comerciales que
desarrollen actividades relacionadas con el objeto de la empresa. Estas acciones
que deberán ser suscritas dentro de los tres años siguientes a la fecha de
constitución.
PARÁGRAFO PRIMERO: La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones, sino
por decisión de la asamblea con el voto favorable de la mayoría de los votos
presentes.
ARTICULO 9. TITULOS: A todo suscriptor de acciones se le hará entrega de los
títulos que demuestren su calidad de accionista. Los títulos serán nominativos y se
expedirán en series continuas con las firmas del gerente y el secretario y en ellos se
indicará: 1. El nombre de la persona en cuyo favor se expiden. 2. La denominación
de la sociedad, su domicilio principal. 3. La cantidad de acciones que representa
cada título, el valor nominal de las mismas e indicando si son ordinarias o
privilegiadas. 4. Las condiciones para el ejercicio del derecho de preferencia en la
negociación.
ARTICULO 10. DERECHO DE PREFERENCIA: El accionista que pretenda
enajenar todas sus acciones o parte de ellas, hará conocer su intención por medio
de oferta dirigida al Gerente, para que este la comunique a la Asamblea General de
Socios, con el objeto de decidir si se readquieren las acciones ofrecidas, en caso de
que haya discrepancia respecto del precio se tomará el valor intrínseco de las
acciones certificado por el Contador público de la sociedad. En caso de que la
sociedad decida no comprar las acciones, Los accionistas interesados tendrán un
plazo de quince (15) días comunes para enviarle al vendedor por escrito la oferta de
compra respectiva.
ARTICULO 11. EMBARGO DE ACCIONES: Las acciones podrán ser objeto de
embargo. Este se inscribirá en el libro de registro de acciones, mediante orden
escrita del funcionario competente.
ARTICULO 12. ENAJENACION DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIO:
Para enajenar las acciones cuya propiedad se encuentra en litigio, se necesitará
permiso del juez respectivo.
ARTÍCULO 13. VIOLACIÓN DE LAS RESTRICCIONES A LA NEGOCIACIÓN:
Toda negociación o transferencia de acciones efectuada en contravención a lo
previsto en los estatutos será ineficaz de pleno derecho.
ARTÍCULO 14. COMUNICACIONES OFICIALES: Todo accionista deberá registrar
su dirección o la de sus Representantes Legales o apoderados con el fin de poderle
hacer llegar toda la comunicación generada desde la empresa.
ARTICULO 15. EXTRAVIO DE TITULOS: En los casos de hurto o robo de un título,
la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca
inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores,
y en todo caso, presentando la copia auténtica del denuncio penal correspondiente.
Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que
le exija la sociedad, En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la
entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los
anule.
CAPITULO III
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 16. ORGANOS: La sociedad tendrá los siguientes órganos de
dirección y administración:
1. Asamblea General de Accionistas.
2. Gerente – Director Ejecutivo.
3. Subgerente – Director de Operaciones.
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS:
ARTICULO 17. CONFORMACION: La Asamblea General de Accionistas es el
máximo órgano de la sociedad y estará integrada por los accionistas inscritos en el
registro de acciones o por sus representantes, mandatarios o apoderados, reunidos
conforme a las leyes y las prescripciones de los presentes estatutos.
ARTICULO 18. REPRESENTACION: Los accionistas podrán hacerse representar
en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado
por escrito en el que se indique el nombre e identificación del apoderado, la persona
en quien este puede sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere.
ARTICULO 19. CLASES DE REUNIONES: Las reuniones de la Asamblea General
de Accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las primeras se realizarán
dentro de los tres (3) primeros meses de cada año, en el domicilio social, el día,
hora, y lugar que determine el representante legal. Las extraordinarias se llevarán a
cabo cuando las necesidades de la compañía así lo exijan. No obstante, podrán
reunirse sin previa citación en cualquier sitio, cuando estén representadas la
totalidad de las acciones suscritas.
ARTICULO 20. REUNIONES ORDINARIAS: Estas tendrán por objeto examinar la
situación de la sociedad, designar el representante legal y demás funcionarios de su
elección, determinar las directrices económicas de la compañía considerar las
cuentas y el balance del último ejercicio. Resolver sobre la distribución de utilidades
y en general acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento
del objeto social.
ARTICULO 21. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General
de Accionistas no fuere convocada en la oportunidad señalada en el artículo
anterior, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de mayo, en la
oficina del domicilio principal de la sociedad. El representante legal permitirá el
ejercicio del derecho de inspección de los libros y papeles de la sociedad a los
accionistas, sus representantes o apoderados durante los quince (15) días hábiles
anteriores a la reunión.
ARTICULO 22. REUNIONES EXTRAORDINARIAS: La Asamblea General de
Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por el Gerente en los
casos previstos por la ley. Igualmente se reunirá a solicitud de un número plural de
accionistas que represente la cuarta parte o más de las acciones suscritas, caso en
el cual la citación se hará por el Gerente o en forma conjunta por este número de
accionistas.
ARTICULO 23. CONVOCATORIA: La convocatoria de la Asamblea extraordinarias
de Accionistas se hará con cinco (5) días comunes de anticipación, por medio de
comunicaciones escritas, carta, correo electrónico o fax enviadas a cada uno de los
accionistas a la dirección o el número telefónico o E-Mail registrado en la sociedad,
deberá dejarse constancia de su recibo mediante la utilización de correo certificado
o cualquier otro medio que permita probar la entrega oportuna. La citación deberá
contener el día, hora y lugar en que debe reunirse la Asamblea de Accionistas, así
como el objeto de la convocatoria cuando sea extraordinaria. Para la asamblea
ordinaria y para Cuando se trate de aprobar balances, la convocatoria deberá
hacerse con una anticipación no menor de quince (15) días hábiles. En el acta de la
sesión correspondiente, se dejará constancia de la forma como se hizo la citación.
ARTICULO 24. QUORUM PARA DELIBERAR: La Asamblea General de
Accionistas podrá deliberar con un número plural de personas que representen la
mayoría absoluta entendiéndose por ésta el cincuenta y uno por ciento (51%) de las
acciones suscritas de la sociedad. Si este quórum no llegare a completarse, se
convocará a una nueva Asamblea de Accionistas, la cual sesionará y decidirá
válidamente con un número plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de
acciones representadas y deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles
ni después de los treinta (30) días hábiles contados desde la fecha fijada para la
primera reunión. Cuando la Asamblea General de Accionistas se reúna por derecho
propio el primer día hábil del mes de mayo, podrá deliberar y decidir con dos o más
personas cualquiera que sea el número de acciones representadas.
ARTICULO 25. PRESIDENCIA: La Asamblea de Accionistas será presidida por el
representante legal y a falta de este, por la persona que ella misma designe para el
efecto.
ARTICULO 26. QUORUM DECISORIO EXTRAORDINARIO: Se requerirá de un
número plural de accionistas que represente el 70% ciento de las acciones
suscritas para reformar los Estatutos.
ARTICULO 27. QUORUM DECISORIO ORDINARIO: Las demás decisiones de la
Asamblea de Accionistas, inclusive los nombramientos unitarios, se tomarán por la
mayoría de los votos presentes.
ARTICULO 28. OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES: Las decisiones de la
Asamblea de Accionistas, adoptadas con los requisitos previstos en la ley y en
estos estatutos, obligarán a todos los accionistas aún a los ausentes o disidentes,
siempre que tengan carácter general.
ARTICULO 29. VOTOS: Cada accionista tendrá tantos votos como acciones
ordinarias tenga en la compañía.
ARTICULO 30. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS: Son
funciones de la Asamblea de Accionistas:
1.- Estudiar y aprobar las reformas de los Estatutos. 2.- Considerar los informes de
los administradores y del Gerente General sobre el estado de los negocios sociales.
3.- Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que
deban rendir los Administradores. 4.- Disponer de las utilidades sociales conforme a
los Estatutos y a las leyes. 5.- Constituir e incrementar las reservas a que haya
lugar. 6.- fijar el monto del dividendo, así como la forma y el plazo en que se
pagará al Representante legal, 7.- Nombrar al liquidador de la sociedad. 8.- Ordenar
las acciones que correspondan contra los administradores, 9.- Decretar la
enajenación total de los haberes de la sociedad. 10.- Delegar en el Gerente aquellas
funciones cuya delegación no esté prohibida por la Ley. 11.- Adoptar las medidas
que reclame el cumplimiento de los Estatutos y el interés común de los asociados.
12.- Establecer las políticas generales que deberá seguir la empresa para ejercer su
objeto social.
ARTICULO 31. LIBRO DE ACTAS: Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea de
Accionistas se hará constar en un libro de Actas que serán firmadas por el
presidente de la reunión y su secretario, después de aprobadas. Las actas se
encabezarán con su número y expresarán cuando menos el lugar, la fecha, y la
hora de la reunión, el número de acciones suscritas, las listas de los asistentes, los
asuntos tratados, las decisiones que sean adoptadas y el número de votos emitidos
a favor, en contra o en blanco, con las salvedades de la Ley, las constancias
escritas presentadas por los asistentes, las designaciones efectuadas y la hora y
fecha de clausura.
ARTICULO 32. REPRESENTACION LEGAL, GERENTE – DIRECTOR
EJECUTIVO: La sociedad tendrá un Gerente quien será su representante legal,
tendrá a su cargo la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción
a la Ley, a estos Estatutos, a los reglamentos y decisiones de la Asamblea de
Accionistas, éste a su vez tendrá un Subgerente – Director Ejecutivo quien tendrá
sus mismas facultades y lo reemplazará en sus faltas absolutas o temporales.
ARTICULO 33. REGISTRO: El nombramiento del Gerente – Director Ejecutivo y
Subgerente – Director de Operaciones deberá inscribirse en el registro mercantil, el
cual se hará en la Cámara de Comercio con base en la copia auténtica del acta o
actas en que conste la designación.
ARTICULO 34. FACULTADES DEL GERENTE: El representante legal podrá
celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o
que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la
sociedad, salvo las limitaciones por cuantía que requieran expresa autorización de
la asamblea.
CAPITULO IV
DERECHOS Y DEBERES DE LOS ACCIONISTAS
ARTICULO 35. DERECHOS: Son derechos de los accionistas:
Disfrutar sin discriminación alguna de todos los servicios y beneficios que preste la
compañía.
Concurrir por sí a todo tipo de reunión que celebre o patrocine la sociedad y cuando
haya lugar, participar en las deliberaciones con derecho a voz y voto, siempre
guardando compostura y respeto.
Presentar iniciativas, proyectos o quejas que pretendan mejorar el cumplimiento de
los objetivos sociales y a obtener la respuesta oportuna y los trámites adecuados.
Las demás que le otorgue la ley.
ARTICULO 36. DEBERES Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS: Son
deberes de los accionistas:
Velar por el fiel cumplimiento de los estatutos, pactos, convenios y normas en
general que determinen la defensa de los objetivos empresariales.
Guardar lealtad con sus consocios.
Asistir puntualmente a las reuniones cuando sean convocados.
Colaborar eficazmente con el fiel cumplimiento de los objetivos.
Asistir a las reuniones extraordinarias y ordinarias que se determinen.
Participar con voz y voto en las reuniones.
Cancelar oportunamente las obligaciones adquiridas para con la sociedad.
Acogerse a las decisiones que por mayoría sean adoptadas, aun cuando disienta
de ellas.
Gestionar constantemente proyectos y contratos que permitan generar recursos a la
empresa y contribuir así al cumplimiento de su objeto.
CAPITULO V
SIGILO
ARTICULO 37. SIGILO OBLIGATORIO: Queda prohibido al gerente, a los
miembros de la Asamblea de Socios individualmente considerados, apoderados y
asesores de la Sociedad revelar a extraños los negocios, secretos y planes de la
empresa y/o su situación económica, salvo especial permiso de la Asamblea
General de Socios, a cuyo juicio queda autorizar solamente las informaciones que
no sean de carácter reservado. Lo anterior se entiende sin perjuicio del deber de
publicar los balances y del derecho de inspección de los accionistas.
CAPITULO VI
BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDOS
ARTICULO 38. BALANCE GENERAL: La Sociedad tendrá ejercicios anuales que
se cerrarán el 31 de diciembre de cada año, para hacer el inventario, el balance
general y el estado de resultados del respectivo ejercicio y someterlos a la
aprobación de la Asamblea. El balance, los libros y demás documentos, serán
depositados en la administración con una antelación de quince días hábiles para el
día señalado para la Asamblea General de Accionistas con el fin de que puedan ser
examinados por los accionistas.
PARAGRAFO PRIMERO: No obstante, lo dispuesto en este artículo,
mensualmente se hará un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la
compañía: La Asamblea General podrá ordenar, además que se hagan balances
extraordinarios cuando lo juzgue necesario o conveniente, pero ninguno de estos
balances podrá servir de base para decretar dividendos.
ARTICULO 39. APROBACION DEL BALANCE: El balance debe ser presentado
para la aprobación de la Asamblea de Accionistas por EL represente legal e la
Sociedad, con los documentos a que se refiere el artículo 446 del código de
comercio.
ARTICULO 40. RESERVA LEGAL: De las utilidades líquidas de cada ejercicio, se
tomará el veinte por ciento (20%) para conformar o incrementar la reserva legal.
ARTICULO 41. RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea de Accionistas podrá
crear o incrementar reservas ocasionales siempre y cuando tengan un destino
específico con sujeción a las disposiciones legales.
ARTICULO 42. DIVIDENDOS: La distribución de utilidades sociales se hará previa
aprobación de la Asamblea de Accionistas, justificada con balances fidedignos y
después de hechas las reservas legales, estatutaria y las ocasionales, así como las
apropiaciones para el pago de impuestos, en proporción a la parte pagada del valor
nominal de las acciones suscritas. Salvo determinación en contrario aprobada por el
setenta y cinco ciento (75%) de las acciones representadas en la Asamblea, la
sociedad repartirá a título de dividendo o participación, no menos del cincuenta por
ciento de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de estas, si
tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. Si la suma de la reserva legal,
estatutaria y ocasionales excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el
porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la sociedad será el
setenta por ciento, no obstante, la Asamblea General de Accionistas, con el voto del
setenta por ciento de las acciones, podrá disponer que la distribución de utilidades
se efectúe en un porcentaje inferior o no se lleve a cabo. El pago del dividendo se
hará en proporción al número de acciones suscritas y se cancelará en dinero en
efectivo en las épocas en que acuerde la Asamblea de Accionistas, salvo que, con
el voto del ochenta por ciento de las acciones representadas, se decida cubrirlo en
forma de acciones liberadas de la misma sociedad.
ARTICULO 43. DIVIDENDOS NO RECLAMADOS OPORTUNAMENTE: La
Sociedad no reconocerá intereses por los dividendos que no sean reclamados
oportunamente, los cuales quedarán en la caja social en depósito, disponibles a la
orden de sus dueños.
CAPITULO VII
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
ARTICULO 44: DISOLUCION: La Sociedad se disolverá:
Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;
Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea;
Por las causales previstas en los estatutos;
Por orden de autoridad competente, y
Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.
Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a
que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la
causal ocurra durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea
reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho (18)
meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 6° De este artículo.
ARTÍCULO 45. LIQUIDACIÓN: La liquidación del patrimonio se realizará
conforme al procedimiento señalado para la liquidación de las sociedades de por
acciones simplificadas. Actuará como liquidador, el representante legal o la
persona que designe la asamblea de accionistas.
CAPÍTULO VII
DISPOSICIONES FINALES
ARTÍCULO 46. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS SOCIETARIOS: Las diferencias
que ocurran a los accionistas entre sí, o con la sociedad o sus administradores, en
desarrollo del contrato social, incluida la impugnación de determinaciones de
asamblea con fundamento en cualquiera de las causas legales, podrán someterse
a decisión arbitral o de amigables componedores.
CAPITULO VIII
DISPOSICIONES VARIAS
ARTICULO 47. PROHIBICIONES: Ningún accionista o empleado podrá revelar a
extraños las operaciones de la sociedad, salvo que lo exijan las entidades o
funcionarios que de acuerdo con los estatutos o la ley puedan conocerlos. La
sociedad sólo podrá ser garante de sus propias obligaciones.
ARTICULO 53 REPRESENTACION LEGAL: Se designa en forma extraordinaria al
señor OWEN MICHAEL ROTHWELL como representante legal – Gerente –
Director Ejecutivo identificado con CE 466803 expedida en Bogotá D.C: y el
Subgerente – Director de Operaciones será MONICA ANDREA PRADA
BENAVIDES identificada con CC. 1.019.148.135 de Bogotá, quienes estando
presente aceptaron los nombramientos designados.
Se firma en constancia a los nueve (09) días del mes de julio de 2020.
OWEN MICHAEL ROTHWELL MONICA ANDREA PRADA BENAVIDES
CE 466803 CC 1019148135
CEO COO
