SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución
de compañía de responsabilidad limitada, al tenor de las cláusulas siguientes:
PRIMERA.- Comparecientes.- Comparecen a la celebración del presente instrumento
público, por sus propios y personales derechos, los señores: Andrés Damián Clavijo
Montero, de estado civil soltero, domiciliado y residente en el cantón Pedernales,
provincia de Manabí, y de tránsito por este cantón y ciudad de Quito, provincia de
Pichincha; Mario Sebastián Ramírez Salcedo, de estado civil soltero, domiciliado y
residente en el cantón Machala, provincia de El Oro, y de tránsito por este cantón y
ciudad de Quito, provincia de Pichincha; María Eliana Rodríguez Velásquez, de
estado civil soltera, domiciliada y residente en el cantón Camilo Ponce Enríquez,
provincia de Azuay, y de tránsito por este cantón y ciudad de Quito, provincia de
Pichincha; Luisa Melina Cevallos Quinde, de estado civil soltera, domiciliada y
residente en el cantón Esmeraldas, provincia de Esmeraldas, y de tránsito por este
cantón y ciudad de Quito, provincia de Pichincha; William Fernando Calderón
Montes, de estado civil soltero, domiciliado y residente en el cantón Santa Ana,
provincia de Manabí, y de tránsito por este cantón y ciudad de Quito, provincia de
Pichincha; Erick Aldair Vera Camacho, de estado civil soltero, domiciliado y residente
en el cantón Tena, provincia de Napo, y de tránsito por este cantón y ciudad de Quito,
provincia de Pichincha; Carmen Raquel Quiñonez Rivera, de estado civil en unión de
hecho con el señor Carlos Robinsón Castro, domiciliada y residente en el cantón
Guayaquil, provincia de Guayas, y de tránsito por este cantón y ciudad de Quito,
provincia de Pichincha; Isaura Maribel Holguín Jara, de estado civil soltera,
domiciliada y residente en el cantón Atacames, provincia de Esmeraldas, y de tránsito
por este cantón y ciudad de Quito, provincia de Pichincha; Jorge Luis Valencia
Ordoñez, de estado civil soltero, domiciliado y residente en el cantón Guayaquil,
provincia de Guayas, y de tránsito por este cantón y ciudad de Quito, provincia de
Pichincha; y, Sofía Isabella Moran Villa, de estado civil casada con el señor Ernesto
Ballesteros Serrano, domiciliada y residente en el cantón Cevallos, provincia de
Tungurahua, y de tránsito por este cantón y ciudad de Quito, provincia de Pichincha
Todos los comparecientes son mayores de edad, de nacionalidad ecuatoriana,
civilmente capaces para contraer todo tipo de obligaciones.
SEGUNDA.- Constitución.- Por medio de esta escritura pública, los comparecientes
tienen a bien, libre y voluntariamente, constituir la compañía de responsabilidad
limitada FERRICENTER CIA. LTDA., que se regirá por las leyes del Ecuador y el
siguiente estatuto.
TERCERA.- Estatuto.- La compañía que se constituye mediante el presente
instrumento, se regirá por el estatuto que se expone a continuación:
CAPÍTULO PRIMERO
NATURALEZA, NACIONALIDAD, DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL,
MEDIOS, DURACIÓN, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
Artículo Primero.- Naturaleza, nacionalidad y denominación.- La denominación que la
compañía utilizará en todas sus operaciones será “FERRICENTER CIA. LTDA.”. Esta
sociedad se constituye como una compañía de responsabilidad limitada de
nacionalidad ecuatoriana y se regirá por las Leyes ecuatorianas y por el presente
estatuto, en cuyo texto se le designará posteriormente simplemente como “La
Compañía”.
Artículo Segundo.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es la ciudad de
Quito, provincia de Pichincha, República del Ecuador. Por resolución de la junta
general de socios podrá establecer, sucursales, agencias y oficinas en cualquier lugar
del país o del extranjero, conforme a la Ley y a este estatuto.
Artículo Tercero.- Objeto social.- El objeto social de la compañía es la de compraventa
de artículos de ferretería al por mayor. Para la consecución del objeto social, la
compañía podrá actuar por sí o por interpuesta persona natural o jurídica, y celebrar
actos, contratos, negocios, civiles y mercantiles, permitidos por la ley.
Artículo Cuarto.- Duración.- El plazo de duración de la compañía es indeterminado, a
partir de la fecha de inscripción de esta escritura constitutiva en el Registro Mercantil;
sin embargo, la junta general de socios, convocada expresamente, podrá disolverla en
cualquier tiempo o prorrogar el plazo de duración, en la forma prevista en la Ley de
Compañías y este estatuto.
Artículo Quinto.- Disolución y liquidación.- La Junta General podrá acordar la
disolución anticipada de la compañía antes de que venza el plazo señalado en el
artículo cuarto. Disuelta la Compañía, voluntaria o forzosamente, el procedimiento de
liquidación será el contemplado en la Ley de la materia.
CAPÍTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES
Artículo Sexto.- Capital social.- El capital social de la Compañía es de mil dólares de
los Estados Unidos de América (1.000,00 USD), dividido en cien (100) participaciones
sociales iguales acumulativas e indivisibles de un dólar cada una. Los Certificados de
Aportación serán firmados por el Presidente y el Gerente General de la Compañía.
Artículo Séptimo.- Participaciones.- Las participaciones estarán representadas en
certificados de aportación no negociables. Cada participación da derecho a un voto en
la Junta General, así como a participar en las utilidades y demás derechos
establecidos en la ley o en el estatuto social.
Artículo Octavo.- Transferencias de participaciones.- La propiedad de las
participaciones no podrá transferirse por acto entre vivos sin la aprobación unánime
del capital social expresado en junta general. La cesión se hará por escritura pública, a
la que se incorporará como habilitante la certificación conferida por el Gerente General
de la compañía respecto al cumplimiento del mencionado requisito. En el libro de
participaciones y socios se inscribirá la cesión y luego se anulará el certificado de
aportación correspondiente, extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario. De la
escritura de cesión se sentará razón al margen de la inscripción referente a la
constitución de la sociedad, así como al margen de la matriz de la escritura de
constitución en el respectivo protocolo del notario.
CAPÍTULO TERCERO
ÓRGANO DE GOBIERNO: LA JUNTA GENERAL
Artículo Noveno.- Junta general y atribuciones.- Es el Órgano Supremo de gobierno de
la Compañía, formado por los socios legalmente convocados y constituidos. Será
presidida por el Presidente de la Compañía, y ejercerá la secretaría el Gerente
General, sin perjuicio de que la junta designe Presidente y secretario a falta de éstos.
Son atribuciones de la Junta General los siguientes:
a) Resolver sobre la prórroga del plazo de duración de la compañía, su disolución
anticipada, la reactivación, el aumento o disminución del capital, la transformación,
fusión, o cualquier otro asunto que implique reforma del Contrato Social o Estatuto;
b) Resolver sobre la distribución de los beneficios sociales;
c) Conocer y aprobar el informe del Gerente General, así como las cuentas y balances
que presenten los administradores;
d) Aprobar la cesión de las participaciones sociales y la admisión de nuevos socios;
e) Disponer que se inicien las acciones pertinentes contra los administradores, sin
perjuicio del ejercicio de este derecho por parte de los socios, de acuerdo a la Ley;
f) Interpretar obligatoriamente las cláusulas del Contrato Social, cuando hubiere duda
sobre su inteligencia;
g) Designar al Presidente y al Gerente General, fijar sus remuneraciones, y removerlos
por causas legales, procediendo a la designación de sus reemplazos, cuando fuere
necesario;
h) Acordar la exclusión de los socios de acuerdo con la Ley;
i) Autorizar la constitución de mandatarios generales de la Compañía;
j) Autorizar al Gerente General la realización de contratos cuya cuantía exceda de mil
dólares de los Estados Unidos de Norteamérica (1.000 USD), así como de actos de
disposición de bienes inmuebles de la Compañía;
k) Las demás que no hubieren sido expresamente previstas a algún órgano de
administración.
Artículo Décimo.- Juntas ordinarias.- Se reunirán al menos una vez al año en el
domicilio principal de la Compañía, dentro de los tres primeros meses siguientes a la
finalización del respectivo ejercicio económico. En estas Juntas deberá tratarse al
menos sobre lo siguiente:
a) Conocer el informe anual del Gerente General, las cuentas y el estado de pérdidas
y ganancias, el balance general, y acordar la resolución correspondiente;
b) Resolver sobre la distribución de los beneficios sociales;
c) Cualquier otro asunto constante en la convocatoria.
Artículo Décimo Primero.- Convocatorias.- La convocatoria a Junta General se hará
mediante comunicación escrita dirigida a cada socio en la dirección registrada por
cada uno de ellos y por la prensa en uno de los periódicos de mayor circulación en el
domicilio de la compañía, por lo menos con ocho días de anticipación al día fijado para
la reunión sin contar el día de la convocatoria ni el de la reunión. La convocatoria
especificará el orden del día, el lugar y hora exactos de la reunión y llevará la firma de
quien la convoque. En caso de segunda convocatoria, ésta deberá expresar
claramente que la junta se reunirá con el número de socios presentes. Esta
convocatoria no podrá modificar el objeto de la primera, ni demorar la reunión más de
treinta días de la fecha fijada para la primera reunión. Las Juntas Generales, sean
ordinarias o extraordinarias, serán convocadas por el Gerente General, o por el
Presidente en ausencia de aquel, sin perjuicio de la facultad conferida a los socios de
acuerdo al artículo ciento veinte de la Ley de Compañías.
Artículo Décimo Segundo.- Instalación y quórum decisorio.- Para que la Junta General
se encuentre válidamente constituida en primera convocatoria, deberán hallarse
presentes los socios que representen al menos más de la mitad del capital social. En
segunda convocatoria podrá reunirse la Junta General con el número de socios
presentes, siempre que así se haya expresado en la convocatoria respectiva. Las
resoluciones se adoptarán con el voto favorable de los socios que representen la mitad
más uno del capital social suscrito concurrente a la reunión. Los votos en blanco y las
abstenciones se sumarán a la mayoría. Para la instalación de la Junta se procederá
por Secretaría a formar la lista de los asistentes, debiendo hacer constar en la lista a
los socios que consten como tales en el Libro de Participaciones y Socios. Para la
verificación del quórum de instalación no se dejará transcurrir más de cuarenta y cinco
minutos de la hora fijada en la convocatoria. En lo demás se estará a lo dispuesto en
la Ley.
Artículo Décimo Tercero.- Representación.- Los socios pueden hacerse representar
ante las Juntas Generales de Socios, para ejercer sus derechos y atribuciones,
mediante carta o poder dirigida al Presidente de la misma. Cada socio no puede
hacerse representar sino por un solo mandatario cada vez, cualquiera que sea su
número de participaciones. Asimismo, el mandatario no puede votar en representación
de otra u otras participaciones de un mismo mandante en sentido distinto, pero la
persona que sea mandataria de varias participaciones puede votar en sentido diferente
en representación de cada uno de sus mandantes.
Artículo Décimo Cuarto.- De las actas.- Las deliberaciones de la Junta General se
asentarán en un acta, que llevará las firmas del Presidente y del Secretario de la junta.
En el caso de juntas universales, éstas podrán reunirse en cualquier parte del territorio
nacional; pero deberán firmar el acta todos los asistentes que necesariamente deben
representar el 100% del capital social, bajo pena de nulidad. De cada junta se formará
un expediente con la copia del acta y de los demás documentos que justifiquen que las
convocatorias se hicieron en la forma prevista en la Ley y los Estatutos; se
incorporarán además los demás documentos que hubieren sido conocidos por la junta.
Las actas se elaborarán a través de un ordenador o a máquina, en hojas debidamente
foliadas, que podrán ser aprobadas en la misma sesión, o a más tardar dentro de los
quince días posteriores.
Artículo Décimo Quinto.- Juntas Generales Extraordinarias. - Se reunirán en cualquier
tiempo, en el domicilio principal de la compañía, para tratar los asuntos puntualizados
en la convocatoria.
Artículo Décimo Sexto.- Juntas Generales y Universales.- La Junta se entenderá
convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y lugar, dentro del
territorio de la República, para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo
el capital social, y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta. En
cuanto al quórum decisorio se estará a lo previsto en el artículo duodécimo de este
estatuto. Las Actas de las Juntas Universales serán firmadas por todos los asistentes,
bajo pena de nulidad.
CAPÍTULO CUARTO
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN: EL PRESIDENTE Y EL GERENTE GENERAL
Artículo Décimo Séptimo.- La compañía se administrará por un Gerente General y/o el
Presidente, que tendrán las atribuciones y deberes que se mencionan en las cláusulas
que siguen. El Gerente General ejerce la representación legal, judicial y extrajudicial
de la Compañía.
Artículo Décimo Octavo.- Del Presidente de la Compañía.- El Presidente será
nombrado por la Junta General para un período de cuatro años, pudiendo ser
reelegido indefinidamente; podrá ser o no socio de la Compañía. Sus atribuciones y
deberes serán los siguientes:
a) Convocar, presidir y dirigir las sesiones de Junta General, debiendo suscribir las
actas de sesiones de dicho organismo;
b) Suscribir conjuntamente con el Gerente General los certificados de aportación;
c) Suscribir el nombramiento del Gerente General; y,
d) Subrogar al Gerente General en caso de ausencia o fallecimiento de éste, hasta
que la Junta General proceda a nombrar un nuevo Gerente General, con todas las
atribuciones del subrogado.
La Junta General deberá designar un nuevo Presidente en caso de ausencia definitiva;
en caso de ausencia temporal será subrogado por el gerente general.
Artículo Décimo Noveno.- Del Gerente General.- El Gerente General será elegido por
la Junta General para un período de cuatro años, tendrá la representación legal judicial
o extrajudicial de la Compañía. Podrá ser reelegido indefinidamente. Para ser Gerente
General no se requiere ser socio de la Compañía. Este administrador no podrá ejercer
ningún otro cargo que de acuerdo con la ley y a juicio de la Junta General sea
incompatible con las actividades de la compañía.
El Gerente General tendrá los más amplios poderes de administración y manejo de los
negocios sociales con sujeción a la Ley, los presentes estatutos y las instrucciones
impartidas por la Junta General. En cuanto a sus derechos, atribuciones, obligaciones
y responsabilidades se estará a lo dispuesto por la Ley de Compañías y este contrato
social.
Son atribuciones especiales del Gerente General:
a) Subrogar al Presidente de la compañía en caso de ausencia temporal;
b) Realizar todos los actos de administración y gestión diaria encaminados a la
consecución del objeto social de la compañía;
Ejecutar a nombre de la Compañía toda clase de actos, contratos y obligaciones con
bancos, entidades financieras, personas naturales o jurídicas, suscribiendo toda clase
de obligaciones;
Previa autorización de la Junta General, nombrar mandatarios generales y apoderados
especiales de la compañía y removerlos cuando considere conveniente;
Someter anualmente a la Junta General ordinaria un informe relativo a la gestión
llevada a cabo al frente de la Compañía, así como el balance general y demás
documentos que la Ley exige;
Formular a la Junta General las recomendaciones que considere convenientes en
cuanto a la distribución de utilidades y la constitución de reservas;
Nombrar y remover al personal de la compañía y fijar sus remuneraciones, así como
sus deberes y atribuciones;
Dirigir y supervigilar la contabilidad de la compañía, así como velar por el
mantenimiento y conservación de sus documentos; Abrir y cerrar cuentas bancarias y
designar a la o las personas autorizadas para emitir cheques o cualquier otra orden de
pago contra las referidas cuentas;
Librar, aceptar, endosar y avalar letras de cambio y cualesquiera otros papeles de
comercio relacionados con las actividades de la compañía;
Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Junta General; y,
Ejercer y cumplir todas las atribuciones y deberes que reconocen e imponen la Ley y
los estatutos presentes así como todas aquellas que sean inherentes a su función y
necesarias para el cabal cumplimiento de su cometido.
CAPÍTULO QUINTO
DE LOS SOCIOS
Artículo Vigésimo.- Derechos y obligaciones de los socios.- Son derechos de los
socios especialmente los siguientes:
a) Intervenir en las Juntas Generales;
b) Participar en los beneficios sociales en proporción a sus participaciones sociales
pagadas;
c) Participar en la misma proporción en la división el acervo social, en caso de
liquidación de la Compañía;
d) Intervenir con voz y con voto en las Juntas Generales;
e) Gozar de preferencia para la suscripción de participaciones en el caso de aumento
de capital;
f) Impugnar las resoluciones de la Junta General conforme a la Ley;
g) Limitar su responsabilidad hasta el monto de sus respectivos aportes;
h) Pedir la convocatoria a Junta General, en la forma establecida en el artículo ciento
veinte de la Ley de Compañías, siempre que concurrieren el o los socios que
representen por lo menos el diez por ciento del capital social.
i) Son obligaciones de los socios principalmente:
j) Pagar la aportación suscrita en el plazo previsto en estos estatutos; caso contrario la
compañía podrá ejercer cualquiera de las acciones previstas en el artículo doscientos
diecinueve de la Ley de Compañías;
k) No interferir en modo alguno en la administración de la Compañía;
l) Los demás contemplados en la ley o en estos estatutos.
CAPÍTULO SEXTO
BALANCES, REPARTO DE UTILIDADES Y FORMACIÓN DE RESERVAS
Artículo Vigésimo Primero.- Balances.- Los balances se practicarán al fenecer el
ejercicio económico al treinta y uno de diciembre de cada año y los presentará el
Gerente General a consideración de la Junta General Ordinaria. El balance contendrá
no sólo la manifestación numérica de la situación patrimonial de la sociedad, sino
también las explicaciones necesarias que deberán tener como antecedentes la
contabilidad de la compañía que ha de llevarse de conformidad a las disposiciones
legales y reglamentarias, por un contador o auditor calificado.
Artículo Vigésimo Segundo.- Reparto de utilidades y formación de reservas.- A
propuesta del Gerente General, la Junta General resolverá sobre la distribución de
utilidades, constitución de fondos de reserva, fondos especiales, castigos y
gratificaciones, pero anualmente se segregarán de los beneficios líquidos y realizados
por lo menos el cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal hasta que
este fondo alcance un valor igual al veinticinco por ciento (25%) del capital social. La
Junta General para resolver sobre el reparto de utilidades deberá ceñirse a lo que al
respecto dispone la Ley de Compañías.
Una vez hechas las deducciones legales, la Junta General podrá decidir la formación
de reservas facultativas o especiales, pudiendo destinar, para el efecto, una parte o
todas las utilidades líquidas distribuidas a la formación de reservas facultativas o
especiales. Para el efecto, será necesario el consentimiento unánime de todos los
socios presentes; en caso contrario, del saldo distribuible de los beneficios líquidos
anuales, por lo menos un cincuenta por ciento (50%) será distribuido entre los socios
en proporción al capital pagado que cada uno de ellos tenga en la compañía.
CAPÍTULO SÉPTIMO
DISPOSICIONES VARIAS
Artículo Vigésimo Tercero.- Acceso a los libros y cuentas.- La inspección y
conocimiento de los libros y cuentas de la compañía, de sus cajas, carteras,
documentos y escritos en general sólo podrá permitirse a las entidades y autoridades
que tengan la facultad para ello en virtud de contratos o por disposición de la Ley, así
como a aquellos empleados de la compañía cuyas labores así lo requieran, sin
perjuicio de lo que para fines especiales establezca la Ley.
Artículo Vigésimo Cuarto.- Normas supletorias.- Para todo aquello sobre lo que no
haya expresa disposición estatutaria se aplicarán las normas contenidas en la Ley de
Compañías, y demás leyes y reglamentos pertinentes, vigentes a la fecha en que se
otorga la escritura pública de constitución de la compañía, las mismas que se
entenderán incorporadas a estos estatutos.
CUARTA.- Suscripción y pago de participaciones.- El capital social ha sido
íntegramente suscrito por los socios y pagado en su totalidad en numerario, como se
desprende del cuadro de integración que a continuación se detalla:
Capital en
Capital Capital pagado Capital por
Socio número de
suscrito en numerario pagar
participaciones
Andrés 100,00 USD 100,00 USD 0,00 USD 10,00 %
Damián
Clavijo
Montero
Mario
Sebastián
100,00 USD 100,00 USD 0,00 USD 10,00 %
Ramírez
Salcedo
María Eliana
Rodríguez 100,00 USD 100,00 USD 0,00 USD 10,00 %
Velásquez
Luisa Melina
Cevallos 100,00 USD 100,00 USD 0,00 USD 10,00 %
Quinde
William
Fernando
100,00 USD 100,00 USD 0,00 USD 10,00 %
Calderón
Montes
Erick Aldair
Vera 100,00 USD 100,00 USD 0,00 USD 10,00 %
Camacho
Carmen
Raquel
100,00 USD 100,00 USD 0,00 USD 10,00 %
Quiñonez
Rivera
Isaura Maribel
100,00 USD 100,00 USD 0,00 USD 10,00 %
Holguín Jara
Jorge Luis
Valencia 100,00 USD 100,00 USD 0,00 USD 10,00 %
Ordoñez
Sofía Isabella
100,00 USD 100,00 USD 0,00 USD 10,00 %
Moran Villa
TOTAL 1.000,00 USD 1.000,00 USD 0,00 USD 100,00 %
QUINTA.- Nombramiento de administradores.- Para los períodos señalados en los
artículos 18° y 19° del estatuto, se designa como presidenta de la compañía a la
señora Carmen Raquel Quiñonez Rivera y como gerente de la misma al señor Erick
Aldair Vera Camacho respectivamente.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA- Los contratantes acuerdan autorizar al doctora Daira
Melisa Chica Bravo, para que a su nombre solicite al Superintendente o a su delegado
la aprobación del contrato contenido en la presente escritura, e impulse
posteriormente el trámite respectivo hasta la inscripción de este instrumento.
Usted señor Notario, se designará añadir las correspondientes cláusulas del estilo
para la plena validez de este instrumento público.
