MODELO N° 11
Constitución de sociedad comercial de responsabilidad limitada con aporte de
bienes muebles^
Señor Notario:
Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la que conste el contrato de constitución de Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada, que otorgan:
i. Carmen Santacruz López, peruana, con DNI N° 20799281, empresaria, soltera, con dirección domiciliaria para estos
efectos en Valencia N°........................................, provincia y departamento de Lima;
ii. Martín Caro Llosa, de nacionalidad peruana, identificado con DNI N° 12378991, con dirección domiciliaria en Francisco
Javier de Luna Pizarro N° 759, distrito de Lima, provincia y departamento de Lima, de estado civil casado, con Julia
Cárdenas Uriarte; bajo los términos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
CLÁUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL. Los otorgantes convienen en constituir una Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada denominada «PAINTERS Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada» pudiendo utilizar
también como denominación abreviada «PAINTERSS.R.L.».
CLÁUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL. El capital de la sociedad es de S/. 9,720.00 (nueve mil setecientos veinte y
00/100 nuevos soles) dividido y representado por 9,720 (nueve mil setecientos veinte) participaciones iguales, acumulables e
indivisibles de un valor nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, que son íntegramente suscritas y totalmente
pagadas por los socios, S/. 2,500.00 en dinero en efectivo y S/.7,220 en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la
sociedad que se constituye, como consta del depósito bancario y de la Declaración Jurada de recepción de aportes de bienes,
comprobantes que se insertarán como parte integrante de la Escritura Pública que la presente minuta origine; y de la siguiente
manera:
1. Carmen Santacruz López suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de S/. 4,860.00 (cuatro mil
ochocientos sesenta y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera:
S/. 1,250.00 en dinero en efectivo y S/. 3,610.00 en bienes muebles.
2. Martín Caro Llosa suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de S/. 4,860.00 (cuatro mil ochocientos
sesenta y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera:
S/.1,250.00 en dinero en efectivo y S/. 3,610.00 en bienes muebles.
CLÁUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL. S e n o m b r a n c o m o : G e r e n t e G e neral de la sociedad a Carmen
Santacruz López; gerente administrativo de la sociedad a Martín Caro Llosa: cuyos datos de identificación corren descritos en
la introducción de la presente minuta.
CLÁUSULA CUARTA DEL PACTO SOCIAL. La sociedad se regirá por los siguientes estatutos:
ESTATUTOS
DENOMINACIÓN, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO, DURACIÓN Y CAPITAL SOCIAL
ARTÍCULO PRIMERO.- La sociedad se denomina «PAINTERS Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada» pudiendo
utilizar también como denominación abreviada «PAINTERSS.R.L.».
ARTÍCULO SEGUNDO.- El objeto social de la sociedad es dedicarse a la: prestación de servicios en general y en especial o a
la prestación de servicios de decoración y ornamentación, para la oficina o para el hogar, para lugares públicos y/o privados, y
para todo tipo de ambientes; prestación de servicios de mantenimiento, mejoramiento, reparación, construcción, saneamiento
de bienes inmuebles, casas, viviendas, edificios, de obras públicas y/o privadas, y a cualesquier otra actividad que esté
relacionada con dichos fines; prestación de servicios en general y en especial a la asesoría de todo tipo de empresas en la
industria de la decoración y afines, así como a cualquier otra actividad complementaria y/o conexa que acuerde la Junta de
Socios y que esté permitida por la ley.
ARTÍCULO TERCERO. El domicilio de la sociedad es la ciudad de Lima, pudiendo establecer sucursales en cualquier lugar de
la República o el extranjero.
ARTÍCULO CUARTO. La empresa tendrá un plazo de duración indeterminado, iniciando sus actividades en la fecha de la
presente minuta, y adquirirá personalidad jurídica desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta que inscriba su
extinción.
ARTÍCULO QUINTO.- El capital de la sociedad es de S/. 9,720.00 (nueve mil setecientos veinte y 00/100 nue vos soles)
dividido y representado por 9,720 (nueve mil setecientos veinte) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor
nominal de S/. 1.00 (uno y 00/100 nuevos soles) cada una, que son íntegramente suscritas y totalmente pagadas por los
socios, S/. 2,500.00 en dinero en efectivo y S/.7,220 en bienes muebles dados en propiedad a nombre de la sociedad que se
constituye, como consta del deposito bancario y de la Declaración Jurada de recepción de aportes de bienes, comprobantes
que se insertarán como parte integrante de la Escritura Pública que la presente minuta origine; y de la siguiente manera:
1. Carmen Santacruz López suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de S/. 4,860.00 (cuatro mil
ochocientos sesenta y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera:
S/. 1,250.00 en dinero en efectivo y S/. 3,610.00 en bienes muebles.
2. Martín Caro Llosa suscribe y paga 4,860 participaciones aportando la suma de S/. 4,860.00 (cuatro mil ochocientos
sesenta y 00/100 nuevos soles) de la siguiente manera:
S/. 1,250.00 en dinero en efectivo y S/. 3,610.00 en bienes muebles.
RÉGIMEN DE DETERMINACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA EMPRESA
FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES
ARTÍCULO SEXTO.- La sociedad contará con una Junta General de Socios y con la Gerencia: «Gerente General y Gerente
Administrativo».
ARTÍCULO SÉTIMO.- La Junta General es el órgano supremo de la sociedad y está constituido por todos los socios
participacionistas y representa la universalidad de los mismos es el órgano supremo de la sociedad, tratándose de la Junta
Obligatoria Anual o Juntas Generales, decide sobre los asuntos propios de su competencia conforme a ley.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto,
son obligatorias para todos los socios participacionistas, aun para aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes,
sin perjuicio de los derechos que la ley le conceda.
ARTÍCULO OCTAVO.- Las Juntas Generales serán convocadas por la gerencia, los requisitos de convocato ria, quórum,
adopción, de acuerdo, y todo lo relativo a ellas, se regirá por la disposición de la Ley General de Sociedades. Podrá en todo
caso reunirse la Junta General y adoptar acuerdos válidamente, siempre que se encuentren presentes o representadas la
totalidad de las participaciones emitidas, y se acuerde por unanimidad instalar la Junta y los asuntos a tratar en la reunión, de
lo que se dejará constancia en el acta respectiva. Las Juntas Generales podrán convocarse y sesionar en la sede social de la
ciudad de Lima, conforme lo señala el artículo 112° de la Ley General de Sociedades, en caso de que la gerencia determine la
celebración de la Junta, convocará mediante esquelas y se deberá cumplir siempre con el requisito de publicación de avisos
en el lugar de la sede social, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 120° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO NOVENO.- Para efectos de los derechos de asistir a las Juntas Generales, representación y concurrencia de
terceros a las mismas y derechos de examinar los documentos y proyectos relacionados con el objeto de la Junta, rigen
íntegramente las disposiciones establecidas en los artículos 44°, 116°,120°,121°, 130° y demás pertinentes de la Ley General
de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO.- Para la celebración de las Juntas Generales, en su primera convocatoria, cuando no se trate de
asuntos mencionados el artículo siguiente, se requiere la concurrencia de accionistas que representen por lo menos el
cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria bastará la concurrencia de cualquier número de
participaciones suscritas en primera y segunda convocatoria, los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de las
participaciones concurrentes.
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Las Juntas Generales estarán presididas por el gerente y como secretario actuara
cualquiera de los socios, en defecto de estas personas, intervendrán quienes designe la Junta entre los concu rrentes. El
derecho de separación de los socios, aumento o reducción del capital social, emisión de obligaciones, y los procedimientos de
impugnación de acuerdos de las Juntas Generales, se regularán por las disposiciones vigentes de la Ley General de
Sociedades en las reuniones de la Junta General, salvo que la ley exija una superior, se requiere una mayoría que represente
no menos del 70% de las acciones suscritas en los siguientes casos:
a) . Reformar los estatutos;
b) . Renunciar al derecho de suscripción preferencial;
c) . Autorizar la capitalización de las utilidades;
d) . Acordar la formación de reservas facultativas, incrementar su valor o variar el destino de las mismas;
e) . Acordar la readquisición de acciones y ordenar las medidas que hayan de tomarse de ellas.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- La Junta Obligatoria Anual se efectuará en el curso del primer trimestre de cada año, en la
fecha, hora y lugar que designe la Gerencia, de conformidad con el artículo 114° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- La administración de la sociedad se encargará a uno o más Gerentes, socios o no, quienes
la representan en todos los asuntos relativos al objeto. Los Gerentes tienen las responsabilidades y gozan de las prerrogativas
que les señala la ley y el presente estatuto.
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- El Gerente General y/o el Gerente Administrativo, actuando en forma conjunta o
individualmente a sola Arma podrán:
a. Dirigir las operaciones de la empresa.
b. Representar a la empresa ante toda clase de autoridades y de personas naturales y jurídicas, en juicio o fuera de él, con
las facultades generales y especiales del mandato contenidas en los artículos 74° y 75° del Código Procesal Civil, y/o las
demás normas que los modifiquen o sustituyan, pudiendo al efecto interponer toda clase de recursos judiciales o
extrajudiciales, demandas, contestación de demandas, reconsideración, apelación, nulidad, casación, revisión, practicar
desistimientos, convenir con la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, prestar declaración de parte, deferir al del
contrario, pudiendo igualmente sustituir o delegar total o parcialmente los poderes y atribuciones que se le confieren y
revocar las sustituciones cuando lo estime necesario o conveniente.
c. Organizar la administración interna de la empresa.
d. Examinar libros, documentos y operaciones de la empresa y dar órdenes necesarias para su propio funcionamiento.
e. Llevar la correspondencia telegráfica y epistolar de la empresa y vigilar que las cuentas se lleven al día.
f. Ordenar pagos y cobranzas; abrir, transferir, entregar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuentas bancarias,
girar, endosar, descontar, cobrar, descontar, sobregirar, cheques, letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados,
conocimientos, pólizas, y cualquier título valor, o cualquier documento mercantil y civil; otorgar recibos y cancelaciones,
sobregirarse en cuentas corrientes con garantías o sin ellas, solicitar toda clase de préstamos con garantías hipotecarias,
prendarias, con fianza, y de cualquier forma.
g. Celebrar contratos y compromisos de toda naturaleza, tratar toda clase de negocios, someter las disputas a arbitrajes,
enajenar o gravar bienes muebles o inmuebles, vehículos, comprar, dar o tomar en mutuo o comodato, intervenir en la
formación de toda clase de sociedades, aportando bienes o efectivo, arrendar o subarrendar activa o pasivamente toda
clase de bienes muebles, inmuebles, vehículos, a hipotecar bienes inmuebles, solicitar, otorgar y revocar fianzas, y en
general hacer todo cuanto estime necesario o conveniente para el cumplimiento de los fines sociales.
h. Otorgar poderes generales y especiales que considere necesario.
i. Celebrar contratos de arrendamiento financiero y retroarrendamiento financiero sobre bienes muebles o inmuebles, y con
empresas domiciliadas en el país y/o en el extranjero.
j. Acordar y verificar las operaciones de crédito que estime convenientes, contratar préstamos, sobre- giros o avances en
cuenta, abrir cartas de crédito con o sin garantía, solicitar cartas fianzas bancarias, abrir, cerrar, depositar, transferir y
retirar bajo cualquier modalidad y forma dinero de cuentas bancarias, girar, endosar, cobrar y protestar cheques, girar,
aceptar, endosar, otorgar, recibos y cancelaciones, constituir garantías, otorgar avales, comprar, transferir, vender toda
clase de títulos y de valores, depositar y retirar valores en custodia o garantía, acordar operaciones de factoring, girar,
ceder, transferir, aceptar, confirmar, endosar, renovar, descontar, protestar, cobrar, prorrogar y anular letras de cambio,
vales, pagarés, warrants, certificados de depósitos, conocimientos de embarque, y demás títulos valores, efectuar toda
clase de operaciones bancarias y económico financieras, y en general realizar operaciones con instituciones de
intermediación, apersonarse ante toda clase de autoridades.
Las operaciones facultadas en este inciso podrán realizarse indistintamente en el país o en el extranjero, en moneda
nacional o extranjera.
k. Recibir y ejecutar mandatos en general.
I. Otorgar garantía bajo cualquier modalidad, sobre cuentas bancarias, bienes de la empresa, prendas y títulos en favor de
terceros.
II. Comprar y vender al contado, a plazo, o con entrega diferida bienes muebles e inmuebles. m.
Aceptar a nombre de la empresa, encargos y representaciones comerciales de terceros. n.
Fijar los gastos generales de la empresa.
ñ. Abrir, operar y cerrar cajas de seguridad ante cualquier institución financiera.
o. Nombrar y remover a los empleados y servidores que sean necesarios, Ajándoles su retribución.
p. Contratar profesionales independientes como asesores y celebrar contratos de locación de servicios o trabajo.
RÉGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Para la transmisión de las participaciones, sea por sucesión hereditaria o a persona extraña a
la sociedad, se deberá seguir los procedimientos señalados en los artículos 290° y 291° de la Ley General de Sociedades.
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Los estados financieros, su aprobación y distribución de utilidades serán presentados por el
Gerente General a la Junta Obligatoria Anual con la anticipación necesaria a fin de ser sometidos a aprobación o
desaprobación por la Junta.
Las utilidades serán distribuidas entre los socios, una vez cumplidas las reservas legales y obligaciones de ley, en proporción a
sus participaciones.
ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO.- Toda modificación estatutaria deberá formalizarse mediante escritura pública e inscribirse en
los registros públicos en los plazos señalados en la citada ley.
ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO.- El aumento o reducción del capital social deberá ser acordado por la Junta General con los
mismos requisitos y formalidades señaladas en los artículos 11° que antecede.
Las modalidades para el aumento o reducción del capital social son los señalados en los artículos 202° y 216°;
respectivamente, de la ley.
En caso de aumento de capital los socios tienen el derecho de preferencia para suscribir las participaciones emi tidas en
proporción a sus aportes.
En caso los socios decidan no ejercer su derecho de preferencia harán constar por escrito su renuncia a tal derecho,
ofertándose las participaciones a terceros, para quienes no existe ningún impedimento para integrar la sociedad, salvo los
señalados en la Ley General de Sociedades. La devolución del capital podrá hacerse a prorrata de las respectivas
participaciones sociales, salvo que con la aprobación de los socios se acuerde otro sistema.
SEPARACIÓN DE SOCIOS, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA
ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Para la separación de los socios, disolución y liquidación de la empresa se observará los
supuestos, requisitos y procedimientos estipulados en la Ley General de Sociedades y demás normas vigentes.
APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
ARTÍCULO VIGÉSIMO.- En todo lo no previsto en el pacto social y los estatutos regirá la Ley General de Sociedades, Ley N°
26887.- Disposicion Anal.
ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.- Quedan nombrados como Gerente General de la empresa Carmen Santacruz López y
como Gerente Administrativo de la empresa Martín Caro Llosa; todos los nombrados son de nacionalidad peruana y sus datos
de identificación se describen en la introducción de la presente minuta.
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Interviene en el presente contrato la cónyuge del socio Martín Caro Llosa, Sra. Julia
Cárdenas Uriarte, identificada con DNI N° 17123891, profesora, con dirección domiciliaria para estos efectos en Porta 120,
distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima, a fin de dar su consentimiento por los aportes efectuados en favor de
la empresa.
Agregue Ud. Señor Notario lo que fuere de ley y curse partes respectivos al Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Lima, 15 de octubre de 2010.
Carmen Santacruz López DNI N° 20799281
Martín Caro Llosa DNI N° 12378991
DECLARACIÓN JURADA DE APORTES DE BIENES E INFORME DE VALORIZACIÓN
Por el presente instrumento yo: Carmen Santacruz López, de nacionalidad peruana, identificada con DNI N° 20799281, en mi
calidad de Gerente General de la empresa denominada «PAINTERS Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada»
pudiendo utilizar también como denominación abreviada «PAINTERSS.R.L.» declaro bajo juramento y en honor a la verdad
recibir en calidad de aportes no dinerarios (bienes muebles) que se transfieren en propiedad para la sociedad de parte de los
señores socios en la forma y en la proporción que se describe a continuación:
i. Aportes de la socia Carmen Santacruz López:
DESCRIPCIÓN DEL BIEN VALOR
1. Un escritorio de trabajo en «L» de 1.20 x 1.50 m en
melanine, madera cedro S/. 600.00
2. 2 Tableros de dibujo de 1.20 x 0.80 con tableros en melanine y estructura metálica
S/.840.00
3. 2 Sillones para tablero de dibujo S/. 940.00
4. 3 Pantallas para tablero de dibujo S/. 390.00
5. Aporte en dinero en efectivo S/. 1,250.00
Subtotal S/. 4,860.00
ii. Aportes del socio Martín Caro Llosa:
1. 1 Escritorio de trabajo en «l» de 1.50 x 1.70 en
melanine, madera cedro S/. 720.00
2. 2 Tableros de dibujo de 1.20 x 0.80 con tableros en melanine y estructura metálica S/.
840.00
3. 1 Pantalla para tablero de dibujo chico S/. 110.00
4. 2 Sillas para secretaria giratorias S/. 600.00
5. Un sillón gerencial forrado en cuero, giratorio S/. 500.00
6. En dinero en efectivo S/.360.00 Subtotal aportado
S/. 4,860.00 Total
aportado S/. 9,720.00
El valor asignado a los bienes es el correspondiente al valor comercial del mercado para Lima Metropolitana.
Lima, 15 de octubre de 2010.
Carmen Santacruz López DNI
N° 20799281 Gerente
General
DECLARACIÓN JURADA
Por el presente documento yo: Martín Caro Llosa, identificado con T.I.P. N° SO-07123811, declaro bajo juramento y en honor a
la verdad que no estoy incurso dentro de lo establecido en el artículo 14°, inciso 2 del Código de Comercio; es decir, que no
estoy impedido de ejercer el comercio, y que no soy jefe militar de departamento, provincia o plaza alguno.
Expido la presente declaración para los fines consiguientes.
Lima, 15 de octubre de 2006.
Martín Caro Llosa DNI N° 12378991
