REPUBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUI “MINISTER DEL PODER POPULAR PARA RELACIONES INTERIORES Y JU OMO DE REGISTROS Y IL SEGUNDO DEL Abogado HAYDEE VICTORIA LOPEZ GUERRERO, Regisirador Mercantil Segundo Auxiiar dol Estado Aragua CERTIFICA ‘de Registro de Comercio transcrito a continuacién, cuyo original esta inscrito * 17-8 REGISTRO MERCANTIL II. Numero: 241 del afo 2018, asi como La | Nota y Bocumento que se copian de seguida son traslado fiel de sus los cuales son del tenor siguiente: 284-42166 ESTE FOLIO PERTENECE A: DISTRIBUIDORA DIAMORA W&B, C.A Numero de expediente: 284-4216.Ciudadano v v Yo, CESAR ALBERTO GUTIERREZ CARRIL| venezolano, mayor de edad, identificado con la cédula N° V- 5.276, 414, y de este domicilio, actuando en este acto debidamente autorizado por esta Acta de Asamblea de la Sociedad ereantil denominada DISTRIBUIDORA DIAMORA W&B, [Link] inscrita por aiite el Registro Segundo ae) Ja Circunscripcién Judicial del Estado Aragua, en fechk 10 de agosto de 2016, anotado bajo el N° 34” Tomo 128° EXPEDIENTE, N9384-421667 Acudo a usted con el dedido Tespeto y en cumplimiento a lo digfuesto por el Cédigo de Comercio vigente, adjuntando a la presente licitud, Acta de Asambk Genera] Extraordinaria de Accionistas, celebrada el dia 10 de Abril de 2018,”para que sca agregedo al expediente respectivo que Teposa en ese Despacho, Igualmente solicito de usted, se sitva ordenar su inseripcin y me sca expedida una (01) Copia Certificada de la presente Participacion y de la referida Acta de Asamblea General Extraordinaria de ‘Accionistas que se acompaiia. Es justicia en Maracay, a la fecha de ou ) oe Lealjrom (CESAR ALBERTO GUTIERREZ CARRILLOOHMNo: 284 208" y 159° ESTADO ARAGUA | Municipio Girardot, 18 de Mayo del Anio 2018 2 “ERC presontada la anterior partcipacion por su FIRMANTE, para su inscsipcién on el Tegistro Mercanti, fiacién y publicacién. Hagase de conformidad Y agréguese el original al exPediente de la Empresa Mercantil junto con los recaudos acompafaees: Expidase la cong de publicacién. El anterior documento redactado por el Abdyado “ARNALDO ENRIQUE MENDOZA PAREDES IPSA N.: 108051, se inscribe en el Rex isto: de Comiercio bajo 1 Namero: 281, TOMO -17-A REGISTRO MERCANTIL Il. Dercthos-pagados BS: -4210.500,00 Segtin Plarilla RM No. 28400286212, 28400286673, Banco ‘No: “iaso0s7, "1890099 Por BS: 4.999.105,00. La identlicacién se efectud ast: CESAR ALBERTO GUTIERREZ CARRILLO, C1: V-5.276.414.. eae an Abogado Revisor: NANCY YALEYDA JAIMES. URBINA Auxiliar del Estado Aragiia, VICTORIA LOPEZ GUERRERO , “ESYAPAGINA PERTENECE A: \? ol UIDORA DIAMORA W&B, dio expectonte: 284-4216 Dflea uscribe, WALTHEHEEN ALFREDO TOVAR: oO edad, abil, soltero, titular de la cédulé, de x ? «Sane en mi cardcter de PRESIDENTE de la séciediil z DISTRIBUIDORA DIAMORA W&B, CA, lercantil Segundo de 1a Circunscripeién Judicial del Estado Aragua, inscrita por ante el Que el acta que aqui se escribe es copia fiel y exacta de la original asentada en el Libro de Actas Icvado por la sociedad y la cual es del tenor siguiente: - LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA DISTRIBUIDORA DIAMORA Bn eldia de hoy, 10 de abril de 2018, siendo las 9:00 am.,, fecha y hora Gedas Pafaywha Asamblea General Extraordinaria de Accionistas se reunieron los Mimniontind ee ses ee COROMOTO CIFUENTES CORRALES, venezolanos, mayores de edad, habiles, respectivamente, quienes representan el 100% del Capital Social, razén por lo cual se omite la convocatoria previa, con el objeto de celebrar una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que tendré por finalidad deliberar, aproba o improbar los siguientes puntos: - PRIMERO: Aumento del Capital social de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES (Bs. 200.000,00) ce s su capital actual a la cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 500.000.000,00)” mediante la emisién de CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA MIL NUEVAS ACCIONES (49,980,000). con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una. SEGUNDO: Renuncia del comisario de la sociedad. TERCERO: Nombramiento de un nuevo comisario y autorizarlo para que rinda los informes de los ejercicios economicos que van desde el 10/08/2016 va 91/12/2016 'y del ano 2017. “CUARTO: Aprobar 0 improbar los_ejercicios econémicos comprendidos desde el 10/08/2016 al 31/12/2016 y desde el solteros, titulares de las cédulas N° V-13.700.600 y V-13.455.133° al01/01/2017 “al 31/12/2017 de acuerdo al Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas previo informe del comisario. QUINTO: Modificacién de las clausulas que sc vicron afectadas por las decisiones tomadas en esta asamblea. Se dio comienzo a la Asamblea, haciendo uso de la Palabra chin PRESIDENTE de la compafia, quien a su vez preside la Asamblea y off Siguiendo el Orden del Dia, se trato el Primer Punto de la Asamblea, oer sel 454 refiere al aumento del Capital social de DOSCIENTOS MIL BOLIVARES \|B3. oe 200.000,00) que es su capital actual a la cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 500.000.000,00f mediante In emisién de CUARENTA ¥’~-2! NUEVE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA MIL NUEVAS ACCIONES (49.980.000), con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00)’ cada una, las cuales son suscritas por los act nistas en la siguiente proporcién: Blt accionista WALTHEHEEN ALFREDO TOVAR OSPINO suscribe VEINTI NUEVE MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL NUEVAS ACCIONES (29.988.000) con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) ‘acta una y paga la cantidad de DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL BOLIVARES (Bs. 299.880.000,00), y ia accionista BETSY COROMOTO CIFUENTES CORRALES” suscribe DIECINUEVE MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MIL NUEVAS ACCIONES (19.992.000) con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una y paga la cantidad de CIENTO NOVENTA Y NUE MILLONES NOVECIENTOS VEINTE MIL BOLIVARES (Bs. 199.920,000, el cual ha sido aportado en taventario'de Mercancias anexos al expediente de la compaiiia, donde se evidencia el aumento de! Capital social, el cual se anexa Para que sea agregado al expediente de la compaiiia, (fi cual fue aprobado por unanimidad. PARAGRAFO UNICO: DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los foncios que utilizamos para soportar el capital suscrito son de procedencia licita, con estricto apego a la Legislacién Venczolana, Seguidamente se paso a tratar el Segundo Punto de la Asamblea, que se refiere a la renuncia del comisario de la Sociedad, cn tal sentido toma la Palabra el Presidente de la Compania y manifiesta que el cilidadano ALEXYS ANTONIO ELIZ ALAMO, titular de la cédula de identidad N° V-7.217.359, por intereses Personales renuncia al cargo de Comisario que venia desempenando, lo cual fue “probado por unanimidad. Posteriormente se paso a tratar el Tereer Punto de ,le edad. soltera, titular de la cedula de identidad N° V-10.565.482, ¢ en el Colegio de Contadores Publicos del Estado Aragua, bajo el C.P.C. sf ipor Sica pertbdo) dé*Siibo (05) “anos, de igual manera se acords autorizarla para que rinda los informes de los cjercicios economicos de la empresa que van desde el 10/08/2016 al 31/12/2016 y del aio 2017; Jo cual fue aprobado por unanimidad. Seguidamente se paso a tratar el Cuarte Punto ‘déla Asamblea y sc acuerda aprobar los ejercicios economicos de la empresa in desde €] 10/08/2016 al 31/12/2016 y desde el 01/01/2017 al 31/12/2017 Ge acuerdo al Balance General y Estado de Ganancias y Pérdidas previo fnforme del comisario, lo cual fue aprobado por unanimidad. Finalmente se pheo @ tratar el Quinto Punto de la Asamblea que se refiere a la modificacion de las clausulas que se vieron afectadas por las decisiones tomadas en esta asamblea, las cuales son del tenor siguiente: CUARTAS El =" — Capital social de Ia compafia cs la cantidad de QUINIENTOS MILLONES DE CPS -BOLIVARES (Bs. 500.000.000,00)," divididos en CINCUENTA MILLONES (0.000.000) ACCIONES,“con un valor nominal de DIEZ BOLIVARES (Bs. 10,00) cada una. Dicho capital ha sido suscrito y pagado por los Accionistas de la siguiente manera; El accionista WALTHEHEEN ALFREDO TOVAR OSPINO ha suscrito la cantidad de TREINTA MILLONES (30.000,000) ACCIONES y ha pagado la cantidad de TRESCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 300.000.000,00)/"y la accionista BETSY COROMOTO CIFUENTES CORRALES, -ha suscrito la cantidad VEINTE MILLONES {20.000.000) ACCIONES ¥ ha pazado. la cantidad de DOSCIENTOS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 200.000,000,00), este capital ha sido totalmente pagado Por los accionistas suscriptores, mediante cl aporte de bienes que especifican en el Inventario de Bienes que se anexa al presente documento. Los titulos contentivos de las acciones, ademas de los registros exigidos por el Codigo deComercio, levaran el sello de la sociedad y deberan ser firmados por los miembros de la junta directiva de la compaiia. - FARAGRAFO UNICO: DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los fondos que utilizamos para soportar el capital suscrito son de Procedencia licita, con estricto apego a la Legislacién Venezolana, DECIMA PRIMERA: Para la gestion de los primeros Diez (10) anos, s: 8 Come Presidente l ciududano WALTHEHEEN ALFREDO TOVAR (6 como Vicepresidente a la ciudadana BETSY COROMOTO calle CORRALES, igualmente se designo como Comisario a la ciudadana, bieda we CAROLINA DE LAS NIEVES ZAMORA PERDOMO, identificada con Ia cedulc de identidad N° V-10.865.482, ¢ inscrita en el Colegio de Contadores Publicos del Estado Aragua, bajo el C.P.C. 136.803. Se faculta suficientemente al, ciudadano CESAR ALBERTO GUTIERREZ CARRILLO, venezolano, mayor “dé: edad, soltero, identificado con la cédula N* V-8.276.414, Para la fijacion y Publicacion de dicha Acta Extraordinaria de Accionistas. No habiendo mas nada que tratar, se declaro cerrada la sesign a las 11:00 amydel mismo diag. S firmando los presentes en constancia de aprobacién (Fdo,) WALTHEHEEN ALFREDO TOVAR OSPINO y (F%&) BETSY COROMOTO CIFUENTES CORRALES.. JSd.706@00Para el Acta de Asamblea de Accionistas'0 Socios de iy DISTRIBUIDORA DIAMORA W&B, CA. He sido contratado para informar sobre el inventario de mercanc’ Nab rea a porte ypara el aumento del capital soci feslzado Por los. nccioniitae= la empresa DISTI UIDORA DIAMORA W&B, CAMA 09 de Abril de 2018, segiin se evidencia en el acta para aumbno de capital de la entidad, Mi responsabilidad consiste en expresar una conclusion, Diss incluidas en el inventario preparado y presentado por los administradgee ie ee empresa DISTRIBUIDORA DIAMORA W&B, C.A., con base om mucstros procedimientos, Ia cual fue realizada de conformidad con la Norma Inemacional para tabajos de atestiguamiento, distintos de auditpeas y revision de estados financieros, nimero 3000 (NITA 3000). so de atestiguamiento para informar sobre el inventario de mercancias aportados por los accioi ac cararesa para aumento de capital social, implica llevar a enbo procedimientos pare Obtenet.e\Tuencia sobre 1a propiedad y existencia de loe bicnes contenios en el rekeodle inyentario. La proced rig ce cumplamos con los requerimientos-sticos, ¥ que planifiquemos y realicemos micgt, ProcedimigMios para obtener una seguridad razonable de que lon bienes aponados eras, y son’ oni ientos seleccionados dependen del juicio del auditor thdependiente de la empresa, lo cual incluye la revision de los documenteg que demuestran la ‘iularidad de la propiedad de los bienes y la inspeccién fisica para comprobar su enlsteneee incluidas en el inventario al 09 de Abril de 2018, En conclusién, respecto a ted le importante: aJ-L@}mercancias que se presentan en el inventari al 09 de Abril de 2018, existen, y ‘ by Soh Bropiedad de los accionistas de la empresa, aprobados por ellos, con el fin de conformar su ‘aporte para el aumento del capital social de la empresa DISERIBUIDORA DIAMORA Wé&B, CA. i re “a hntorme std ditigido Unicamente para tramitar ante el Registro Mercantil Segundo de la Gircunstripsion Judicial del Estado Aragua, el aumento de capital de ln empresa DISTRIBUIDORA DIAMORA W&B, C.A. // lade - ga CPC. 140.800DISTRIBUIDORA DIAMORA W&B, C.A. AI 09 de Abril de 2018 (Expresado en Bolivares) NOTAS — Montoen Bs INVENTARIO: Mercaneias 2 499,800.0000,00 ‘OTAL INVENTARIO 499,800,000,00 ; Gas notas anexas som parte integral del inventario de mereanctas aportadg por los accionistas de la empresa DISTRIBUIDORA DIAMORA W&B, C.A., como ‘aumento del capital social) “Ver unex, iaforme del Auditor Indepeniieste emitido en el papel de seguridad N" AR-33355~“ Sui DISTRIBUIDORA DIAMORA W&B, C.A, NOTAS AL INVENTARIO DE MERCANCIAS APORTADG ACCIONISTAS COMO AUMENTO DEL CAPITAL § Al 09 de Abril de 2018 (Expresado en Bolivares) cis incluidas en el Inventatio presentado. Los valores de las. referidas rercancias fueron aprobados por lov accionistas pam el aumento de capital de la empresa DISTRIBUIDORA. DIAMORA W&B, C.A.,% ls informacién sobre beatin, ientificacion y bases de medicién se describen en las nots que se presentan a continuacion, ‘NOTA + BASES DE MEDICION, PREPARACION ¥ PRESENTACION \ J av bases de medi utes al propa el aventaco de nocancts Rete Jas siguientes: a) Las mercancias se midiecon a valor historico, seygin los valores de precio descritos en los documentos de propiedad. Para la peeparacion y presentacién se tomaron en cuenta los criterios de reconocimiento y bases de medicién descritos en Jos principios de contabilidad generalmente aceptados en Venezuela para PYME, de conformidad con la Norma Internacional pam trabajos de atestiguamiento, distintos de auditorias y seviviin de estados financieros, niimero 3000 (NITA 3000). J “Wer unex. informe del Auditor Independicatcemitido en el papel de xguridad N° AR-3333339NOTA 2: MERCANCIAS. aut — == a | s00 | Paquetes 1 Kg. de Café Gourmet. Fecture: 001230 | [rouse cea GeumetFe of | 450 | Paquetes 250 Grs, de Calé Gourmet Factura: corsth 5: B TOTAL MERCANCIAS- Aporte Bs, | 299.880.000,00 | 199.920.000,00 '499.800.000,00 NOTA 3: CAPITAL ACTUALIZADO. Capital | Actualizacion de | Capital h. | er Capital Actualizado 31-05-2018 200,000,008. | - 200.000,00 Bs. Ses — Sercancias 499.800,000,00 Bs. | 499,800.000,00 is ‘AL 09-04-2018 i 200:000,00'Bs. | 499,800.000,00 Bs, | 500,000,000, 00 Ba. Segiin consta en facnuras del proveedor Distrbuidora de Viveres el Samén, c.., identificada con el RIF: J-30790833-5, ubicada en la Calle Bolivar cruce con Cedeii. Edificio Sin Cristobal. Piso 1. Tanmexo — Udo, Aragiit, Nro. de Pactuca 001230 de fecha: 16-03-2018, a nornbee de Waltheheen Tovar *e acota que lt otra accioniss le dio su paricipacin ea tansferencia, comeapondiente 31-4096 del capital; para que el mismo procediera a realizar las compras. lt Tovar 0. Betsy C. i €LV13.700.600 CL 13.455:133ALBERTO GUTIERREZ CARRILLO, Abogado HAYDEE VICTORIA Lop! EXPIDE LA PRESENTE COPIA CERTIFICADA DE PUBLICACION SEG! 284.2018.2.3677 zy ann te rs TORIA LOPEZ GUERRERO Auniliar dol Estado Aragua