NUMERO CINCO (5).

En el municipio de Poptún, departamento de Petén, el

veintitrés de abril de dos mil veinte, ANTE MI: XXXXXXX, NOTARIO,

comparecen: MARLON RIGOBERTO MARROQUIN MOLINA, de cuarenta años

de edad, casado, guatemalteco, Licenciado en Administrador de Empresas, de

este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de Identificación con

el Código Único de Identificación número mil, ochenta mil once, un mil setecientos

doce, quien actúa en su calidad de Mandatario General con Representación de la

entidad BANCO UNICREDIT, SOCIEDAD ANONIMA, lo que acredita con el

primer testimonio de la escritura pública número ocho, autorizada en Poptún,

Petén, el nueve de agosto de dos mil diecisiete por el Notario Joel Narciso Caal

Pop, el cual quedó inscrito en el Registro Electrónico de Poderes del Archivo

General de Protocolos bajo el número ocho mil, folio quince, del libro noventa de

poderes, y en el Registro Mercantil General de la República bajo el número ciento

noventa y nueve, folio setenta, del libro doscientos de Auxiliares de Comercio, en

lo sucesivo se le denominará El FACTOR; Y, ALEX ADOLFO CASTELLANOS

RAMIREZ, de cincuenta años de edad, casado, guatemalteco, Administrador de

Empresas, de este domicilio, quien se identifica con el Documento Personal de

Identificación con el Código Único de Identificación número mil seiscientos tres,

treinta y cuatro ochocientos siete, un mil setecientos doce, extendido por el

Registro Nacional de las Personas, quien actúa en su calidad de Representante

Legal de la entidad CREDICHAPIN, SOCIEDAD ANONIMA, calidad que acredita

con acta notarial en la que consta su nombramiento como tal, autorizada en

Poptún, Petén, el ocho de mayo de dos mil dieciséis por el Notario José

Rodríguez Muñoz, el cual quedó inscrito en el Registro Mercantil General de la

República bajo el número ochenta, folio noventa y tres, del libro sesenta de
Auxiliares de Comercio , en lo sucesivo se le denominará EL CLIENTE. DOY FE:

a) Que tengo a la vista los documentos fehacientes con que acreditan la

representación que ejercitan; b) Que dichas representaciones son suficientes de

conformidad con la ley y a mi juicio para el presente contrato. Los comparecientes

me aseguran ser de los datos de identificación indicados y encontrarse en el libre

ejercicio de sus derechos civiles y que de acuerdo con resolución número emitida

por el Consejo de Administración la cual quedó contenida en acta número nueve

guion ciento treinta guion dos mil diecinueve, punto sexto, numeral tres de fecha

veinte de febrero de dos mil diecinueve, manifiestan que por este acto otorgan
CONTRATO DE FACTORAJE, de conformidad con las siguientes cláusulas:

PRIMERA: Las entidades BANCO UNICREDIT Y CREDICHAPIN bajo el amparo

de lo establecido en el artículo 41 de la Ley de Bancos y Grupos Financieras y por

medio de la resolución del Consejo de Administración, identificada anteriormente,

a través de sus respectivos representantes legales, acuerdan celebrar este

CONTRATO DE FACTORAJE hasta por un monto máximo de NOVENTA MIL

QUETZALES y por el plazo de un año contado a partir de la fecha del presente

instrumento público, en el entendido que el Banco, autorizó celebrar operaciones

de factoraje hasta por un monto máximo de NOVENTA MIL QUETZALES, siendo

que dicha cantidad representa la suma máxima que el Banco puede usar en

actividades de factoraje sin necesidad de nueva autorización, pero que no debe

entenderse como que el Banco se compromete, por existir la mencionada

autorización, a gastar la misma en su totalidad. Desde esta perspectiva,

UNICREDIT, Sociedad Anónima, manifiesta por medio de su representante legal,

que entiende, y es sabedor de esta circunstancia, y no puede obligar a El Banco a

cubrir por medio de operaciones de factoraje dicho monto sino que comprende
que esa suma se refiere a un monto máximo autorizado, que no implica, por ese

solo hecho, la obligación por parte de El Banco de invertirlo en su totalidad en

actividades de factoraje. SEGUNDA: El Cliente, advertido por el Infrascrito Notario

de los efectos legales correspondientes, declara bajo juramento que es legítimo y

único titular de los derechos personales de crédito que figuran en sus activos

como cuentas por cobrar, los cuales son consecuencia de las operaciones

comerciales con su clientela y se encuentran libres de cualquier limitación o

gravamen, a la vez que son negociables conforme a los contratos que rigen las

relaciones jurídicas que les han dado origen. De igual forma ambas partes
acuerdan que las operaciones de factoraje que se realizarán de conformidad con

este contrato, y que irán utilizando el monto máximo autorizado por el Banco

mencionado en la cláusula anterior, se respaldaran con reportes emitidos por el

sistema de cómputo de El Cliente, además el detalle de las cuentas por cobrar

estará disponible en el momento que lo requiera El Banco. Este archivo contendrá

las especificaciones de la operación de factoraje que sean necesarias para

individualizar las acreedurías, como pueden ser entre otros: el nombre del deudor

de El Cliente, número de tarjeta de crédito, monto de su deuda, fecha desde la

cual se realiza la operación, así como cualquier otro dato que las partes de común

acuerdo consideren necesario agregar o eliminar. El Banco y El Cliente, tendrán

acceso a la información por medio del sistema de cómputo y podrán imprimir el

mismo cuando sea necesario que dicha información conste en un documento

físico, ninguna de ellas por sí sola, puede modificar el archivo una vez esté

aprobado por el Banco a menos que se tenga el acuerdo de ambas. Para

establecer el monto a pagar de las acreedurías factoradas, se tomará en cuenta el

comportamiento de pagos de dichas acreedurías debiendo existir para el efecto

los reportes de crecimiento de la cartera factorada emitidos por el sistema de

cómputo del Cliente. TERCERA: Las acredurías que a la fecha de este

instrumento se encuentran pendientes de pago por sus deudores al Cliente,

derivan de varios contratos suscritos entre el Cliente y los deudores u otras

personas (sus fiadores o codeudores), que generan saldos acreedores para el

Cliente, de tiempo en tiempo. Las operaciones de factoraje se celebrarán

únicamente en relación con las acredurías adeudadas a determinada fecha, y a

los consumos y cargos que en el futuro realice la cartera factorada, si el Banco

Factor así lo decide, debiendo notificar previamente al cliente, la cual se hará

constar en los reportes que emita el sistema de cómputo del Cliente identificado

en la cláusula segunda de este contrato, y no respecto a los contratos que les han

dado origen, por lo tanto, la relación comercial generada en los contratos

permanecen inalterable y el Cliente continúa con pleno derecho de cobrar cargos

y comisiones pactados previamente con sus deudores. CUARTA: Como

consecuencia de este contrato de factoraje, El Banco Factor es el propietario del

saldo factorado y de los intereses que genere la cartera factorada desde la fecha

en que se realice el pago de la misma del Banco Factor al Cliente, por

consiguiente, el Cliente no deberá requerir, ni el Banco Factor deberá permitir,

que la misma revierta su propiedad y regrese al Cliente pues su titular es de El

Banco Factor hasta su cobro total a los deudores del Cliente. QUINTA: El Cliente

trasladará al Banco el saldo de la acreeduría detallada en los reportes que emite

el sistema del Cliente mencionado en la cláusula segunda de este contrato y El

Banco pagará el valor factorado, al aceptar dicho reporte. Cualquier obligación,

con excepción del monto del pago del saldo factorado y de los intereses que ésta

devengue en el futuro, que tiene el deudor en virtud de su contrato con el Cliente,

se mantiene entre el Cliente y su deudor. De igual forma, cualquier beneficio

adicional que el deudor en virtud de su contrato tiene con el Cliente se mantiene

entre el deudor y El Cliente pudiendo el deudor exigir dicho compromiso

únicamente al Cliente. Sin perjuicio de lo anterior, El Banco puede, siempre que lo

considere oportuno y acuerde así con el Cliente, ceder a éste el servicio de cobro

de las acreedurías, emisión, ensobrado y envío de un estado de cuenta mensual a

cada deudor, gestiones de cobro administrativo y judicial que se requiera para la

recuperación del saldo factorado. Estos servicios podrían ser cobrados por eL

CLIENTE al BANCO FACTOR si así lo consideran conveniente, situación que

sería acordado a través de un cruce de carta. En todo caso, el Cliente siempre

conserva la obligación de continuar emitiendo el estado de cuenta que envía

mensualmente a cada uno de sus deudores, avisarles a quién deben éstos hacer

sus pagos y llevar el control de los saldos de las acreedurías. SEXTA: Por el

presente acto el Banco Factor se obliga a pagar al Cliente, mediante abono a su

cuenta de depósitos monetarios identificada con el número once millones

quinientos treinta mil setecientos doce del Banco de Desarrollo Rural, Sociedad

Anónima, las acreedurías presentadas a determinada fecha, conforme a lo

convenido por las partes en la segunda cláusula del presente instrumento. Por

consiguiente, El Banco Factor asume el riesgo crediticio de esta operación,

renunciando a los recursos legales que pudiera tener en contra del Cliente por

falta de pago de las acreedurías y El Banco Factor queda automáticamente

constituido en titular de los saldos, y se compromete a respetar el plazo y la fecha

de pago de cada una de las acreedurías adquiriendo los derechos, acciones y

garantías de las obligaciones de los deudores respecto a los saldos de las

acreedurías pero limitado al cobro de las respectivas obligaciones en los mismos

términos y condiciones y con los mismos cargos pactados entre el Cliente y los

deudores. El Banco Factor por ministerio de ley, en virtud de los pagos efectuados

al Cliente, subroga todos los derechos accesorios, con excepción de la comisión

por consumo de gasolina, reposición de tarjeta, comisión de retiro en efectivo,

fotocopia de comprobantes, cargo por pago atrasado, fotocopia de estado de

cuenta, cuota por membresía titular, cuota por membresía adicional, renovación

anual de la tarjeta titular, renovación anual de la tarjeta adicional, protección

contra fraude robo y extravío, cargos administrativos por cheques rechazados,

cargos por envió de tarjeta, compra protegida, beneficios integral, seguro compra
protegida, accidente personal plan amplio, accidente personal retención,

accidente personal activación, seguro de desempleo, seguro saldo deudor, cargos

por servicios, comisión por sobregiro y cualquier otro cargo y comisión que se

pacte con los deudores del Cliente los cuales deberán ser notificados en el estado

de cuenta que se le envía al deudor y por consiguiente el derecho de cobrar el

capital, los intereses, intereses sobre saldo de cheque rechazado, intereses por

extra-financiamientos e intereses moratorios. Se podrá agregar otras excepciones

cuando las partes se pongan de acuerdo. SEPTIMA: El Cliente se obliga por este

acto a prestar al Banco Factor toda la ayuda necesaria y el suministro de

información y documentación legal para el cobro efectivo de las acreedurías, tales

como, certificaciones contables, actas notariales de saldos deudores, o cualquier

otro. Así mismo, si el Banco Factor lo considera conveniente, el Cliente se obliga

por este acto a poner a disposición del Banco Factor, total o parcialmente, su

sistema de control de cobros sin cargo adicional alguno, el cual podrá también, a

su sola discreción poner en conocimiento de terceras personas, debiendo en ese

caso el Cliente proporcionar los documentos, registros, bases de datos e

información necesaria para efectuar los cobros correspondientes a los deudores.

OCTAVA: El Cliente, dada la naturaleza de la operación de factoraje, queda

exento por este acto por parte de El Banco Factor de cualquier responsabilidad

derivada a falta de pago parcial o total de cualquiera o todas las acreedurías que

corresponden a este contrato, excepto por lo que toca a la validez formal y

material de los actos que dieron origen a las acreedurías y a la existencia de las

mismas, que en caso de no concurrir dará derecho al Banco Factor a deducir al

Cliente las responsabilidades correspondientes. Por consiguiente, en caso el

deudor de El Cliente no pague el saldo de su cuenta, el Banco podrá ejercer todos

los medios y recursos legales a su alcance a efecto de cobrar dichos saldos y sus

intereses a los deudores. NOVENA: El Cliente asume para sí la totalidad de los

efectos y responsabilidades tributarias relacionadas con esta operación y las

acreedurías, obligándose a pagar al Banco Factor, cualquier suma que por tales

conceptos aquél fuere obligado a cubrir. Esta obligación deberá de ser cumplida

por el Cliente dentro del tercer día que el Banco le informe acerca de la existencia

de cualesquiera de estas responsabilidades tributarias. Por ello, ambas partes

acuerdan que el Cliente asume esta obligación de pago al Banco sin que sea

necesario que el Banco haya efectuado pago alguno. Sólo se requiere que el

Banco demuestre al Cliente, que alguna autoridad tributaria está haciendo un

cobro de este naturaleza, para que El Cliente tenga la obligación de cubrir el

mismo al Banco, sin perjuicio que si posteriormente se demuestra que el cobro no

procedía, El Banco se compromete de inmediato a devolver al Cliente la suma, las

partes acuerdan que no generará cobro alguno, ni de interés ni de comisiones, de

ninguna clase. DECIMA: El Cliente se obliga a poner en ejecución procedimientos

de análisis de crédito de las acreedurías que se sometan a operaciones de

factoraje, conforme a este contrato, de manera tal que el Banco Factor y las

autoridades fiscalizadoras legalmente autorizadas puedan, en todo momento,

evaluar adecuadamente los riesgos crediticios y revisar los registros relacionados

con las operaciones. Los procedimientos en cuestión, que actualmente aplica el

Cliente, han sido aprobados por El Banco Factor, sin perjuicio de lo cual, durante

el transcurso de este contrato, podrá este último exigir modificaciones a los

procedimientos con el objeto de poder evaluar adecuadamente el riesgo de la

cartera. Toda la información derivada de los análisis de crédito que efectué el

Cliente deberá proporcionarse al Banco Factor, en la medida y forma en que este

último la solicite o requiera por escrito obligándose el Cliente por este medio a

cumplir esta obligación a la mayor brevedad posible. No obstante lo anterior, el

banco Factor es el único responsable ante la Superintendencia de Bancos de la

información y de los expedientes de las diferentes acreedurías factoradas.

DECIMA PRIMERA: El señor ALEX ADOLFO CASTELLANOS RAMIREZ, en

representación de la entidad CREDICHAPIN, Sociedad Anónima, señala como

lugar para recibir notificaciones, citaciones o emplazamientos la segunda avenida

y tercera calle dos guion seis, zona uno, de Poptún, Petén; y por otro lado el señor

MARLON RIGOBERTO MARROQUIN MOLINA en representación de BANCO

UNICREDIT, Sociedad Anónima, señala como lugar para recibir notificaciones,

citaciones o emplazamientos la avenida quince de septiembre, primera calle , dos

guion dieciocho, zona dos, de Poptún, Petén. Las partes también acuerdan que:

a) Renuncian al fuero de su domicilio sometiéndose a la jurisdicción y Tribunales

del Departamento de Guatemala; b) Reconocen que el presente contrato

constituye título ejecutivo y en caso de no ser suficiente el Cliente, se obliga a

proporcionar al Banco cualquier documento que fuere necesario para ese efecto,
c) Aceptan como buenas y exactas las cuentas que Banco UNICREDIT, Sociedad

Anónima le presenta al Cliente acerca de este negocio y como cantidad líquida,

exigible y de plazo vencido la que se le demande; d) Aceptan cualquier embargo

que se trabe sobre los bienes que señale CREDICHAPIN, Sociedad Anónima, sin

sujeción a orden legal alguno. Las partes contratantes, convienen que todos los

conflictos que surjan del presente contrato, tanto durante su vigencia, como a la

terminación del mismo, por cualquier causa, deberán ser resueltos a través de un

proceso de conciliación, por un conciliador nombrado por el CENTRO DE

ARBITRAJE Y CONCILIACION -CENAC-. A este respecto pactan que si ya

hubieren transcurridos treinta días sin llegar a un acuerdo, la controversia será

resuelta mediante un arbitraje de equidad. Tanto la conciliación como el arbitraje

acordados en esta cláusula, serán administrados por CENAC y se llevarán a cabo

de conformidad con su Reglamento de Arbitraje y Conciliación, el cual las partes

contratantes aceptan desde ya en forma irrevocable. DECIMA SEGUNDA: El

señor MARLON RIGOBERTO MARROQUIN MOLINA, en representación de

BANCO UNICREDIT, SOCIEDAD ANONIMA y el señor ALEX ADOLFO

CASTELLANOS RAMIERZ, en representación de la entidad CREDICHAPIN,

SOCIEDAD ANONIMA, manifiestan su conformidad con todas y cada una de las

cláusulas y estipulaciones de este contrato. Yo, el Notario DOY FE: a) Que todo lo

expuesto me fue escrito y de su contenido; b) Que tuve a la vista los documentos

personales de identificación de los comparecientes así como los documentos con

que acreditaron la representación de sus entidades; c) Que advierto de los efectos

legales del presente contrato y de presentar el testimonio de esta escritura en el

Registro Mercantil General de la República. Leo lo escrito a los interesados

quienes bien enterados de su contenido, objeto, validez y advertidos demás

efectos legales, lo aceptan, ratifican y firman.