INSTRUMENTO NÚMERO:
FECHA:
NOTARIA VEINTICINCO DEL CIRCULO DE BOGOTA, D.C.
MATRICULA(S) INMOBILIARIA(S) No(S): 280-164788, 280-164802, 280-164804, 280-164805, 280-
164808, 280-164809, 280-164853, 280-164846, 280-164847, 280-164848, 280-164849, 280-164850,
280-164851, 280-164856.
CODIGO CATASTRAL(ES): ==================================================
UBICACION DEL PREDIO: DEPTO: QUINDIO ===================
URBANO: __X___ MUNICIPIO: ARMENIA ===============
NOMBRE O DIRECCION: APARTAMENTO NUMERO _______Y PARQUEADERO NUMERO
________QUE HACEN PARTE DEL CONJUNTO CERRADO LA PASTORITA - I ETAPA - AVENIDA
19 No. 23AN-21 ===================================================
CODIGO DEL ACTO: __________________________________________________
NATURALEZA JURIDICA DEL ACTO: DACION EN PAGO
VALOR DEL ACTO: $_______________________________
PERSONA(S) QUE INTERVIENEN EN EL ACTO: ====================
DE: FIDEICOMISO LA PASTORITA (NIT 830.054.539-0) ACTUANDO A TRAVES DE SU VOCERA
FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA
A: ODINSA PROYECTOS E INVERSIONES S.A. - ODINSA P.I. S.A. – NIT.: 860.510.628-3
En la ciudad de Bogotá, D.C., Círculo Notarial del mismo nombre, República de Colombia, a los
________ (___) días del mes de _______ de Dos mil trece (2013), ante mí, ___________, Notario
Veinticinco (25), del Círculo de Bogotá, D.C., comparecieron: De una parte, el FIDEICOMISO LA
PASTORITA, identificado con el Nit.: 830.054.539-0, actuando a través de su vocera FIDUCIARIA
BANCOLOMBIA S.A SOCIEDAD FIDUCIARIA, sociedad de servicios financieros, con domicilio
principal en la ciudad de Bogotá, D.C., constituida mediante la Escritura Pública número uno (1),
otorgada el día 2 de enero de 1992, ante la Notaría Sexta (6ª) del Círculo de Bogotá, con permiso de
funcionamiento conferido por la hoy Superintendencia Financiera de Colombia, mediante la Resolución
No. 105 del 15 de enero de 1992, representada legalmente por el señor FELIPE GONZALEZ PAEZ,
mayor de edad y vecino de la Ciudad de Bogotá, D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número
19.361.474 expedida en Bogotá, D.C., todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y
Representación Legal, expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, copia del cual se
adjunta para que haga parte integral del presente instrumento, el cual en adelante y para todos los
efectos del presente instrumento público se denominará el DEUDOR, y de otra, ERNESTO
CARRASCO MORALES, varón, mayor de edad y vecino de la ciudad de Bogotá D.C, identificado con
la cedula de ciudadanía No. 80’414.915 de Bogotá, obrando en su calidad de Representante Legal de
la Sociedad ODINSA PROYECTOS E INVERSIONES S.A - ODINSA PI S.A. -, sociedad comercial,
legalmente constituida mediante la Escritura Pública No. 4367, otorgada el día 27 de octubre de 1982
ante la Notaría 29 del Círculo de Bogotá, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y
Representación Legal, expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que se anexa, quien en
adelante y para los efectos del presente contrato se denominará el ACREEDOR Y/O
FIDEICOMITENTE, con el propósito de formalizar por el presente instrumento público un acuerdo total
de Dación en Pago de las obligaciones a cargo del DEUDOR y a favor del ACREEDOR Y/O
FIDEICOMITENTE, el cual se regirá por las cláusulas que se enuncian a continuación, y en lo no
previsto en ellas por las disposiciones legales vigentes, previas las siguientes:
CONSIDERACIONES
PRIMERA.- Que entre el Señor HERNAN BOTERO BOTERO y la Sociedad ORGANIZACIÓN DE
INGENIERIA INTERNACIONAL S.A. - GRUPO ODINSA S.A. - en calidad de Fideicomitentes y
FIDUCOLOMBIA S.A (hoy Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria) en calidad de Fiduciaria,
se celebró el Contrato No. 1898 de Fiducia Mercantil Irrevocable Inmobiliaria de Administración y Pagos
(en adelante el CONTRATO) mediante la Escritura Pública No. 4222, otorgada el día 3 de diciembre de
2002, ante la Notaría Segunda (2ª) del Círculo de Armenia, en virtud del cual se constituyó el
patrimonio autónomo denominado FIDEICOMISO LA PASTORITA.
SEGUNDA.- Que el objeto del contrato de fiducia mercantil originario del FIDEICOMISO LA
PASTORITA, es la administración de los bienes fideicomitidos, con el propósito de destinarlos al
desarrollo del proyecto inmobiliario denominado LA PASTORITA ETAPA I.
TERCERA.- Que para efectos del desarrollo de las actividades de construcción y gerencia del proyecto
inmobiliario denominado LA PASTORITA ETAPA I, entre el FIDEICOMISO LA PASTORITA y la
Sociedad ORGANIZACIÓN DE INGENIERIA INTERNACIONAL S.A. - GRUPO ODINSA S.A. - se
celebró un contrato de gerencia y construcción mediante documento privado de fecha 17 de febrero de
2003.
CUARTA.- Que la posición contractual de Gerente – Constructor que ostentaba la Sociedad
ORGANIZACIÓN DE INGENIERIA INTERNACIONAL S.A. - GRUPO ODINSA S.A. - dentro del contrato
de gerencia y construcción mencionado anteriormente, fue cedido por la misma a favor del
ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE, mediante documento privado de fecha 3 de julio de 2003.
QUINTA.- Que el FIDEICOMISO LA PASTORITA y el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE, mediante
documento privado de fecha 23 de febrero de 2005, de común acuerdo terminaron y liquidaron el
contrato de gerencia y construcción, celebrado mediante documento privado de fecha 17 de febrero de
2003.
SEXTA.- Que mediante documento privado de fecha 28 de octubre de 2005, la sociedad
ORGANIZACIÓN DE INGENIERIA INTERNACIONAL S.A. - GRUPO ODINSA S.A. - cedió al
ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE, su posición contractual de Fideicomitente dentro del
CONTRATO.
SEPTIMA.-Que el señor HERNAN BOTERO BOTERO mediante documento privado de fecha primero
(1) de abril de 2013, cedió el 100% de su posicion contractual de Fideicomitente en el Contrato No.
1898 de Fiducia Mercantil Irrevocable Inmobiliaria de Administración y Pagos al ACREEDOR Y/O
FIDEICOMITENTE, con lo cual a la fecha de suscripción del presente instrumento público, esta
sociedad es el único Fideicomitente dentro del mencionado contrato fiduciario.
OCTAVA.- Que a pesar que el FIDEICOMISO LA PASTORITA y el ACREEDOR Y/O
FIDEICOMITENTE en el documento mencionado en la consideración quinta (5ª) anterior, se declararon
mutuamente a paz y salvo, las mismas no tuvieron en cuenta para tal propósito la existencia de una
cuenta por pagar a favor del ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE y a cargo de dicho patrimonio
autónomo, por concepto de los servicios de construcción y gerencia prestados por dicha sociedad para
el desarrollo del proyecto inmobiliario denominado LA PASTORITA ETAPA I, la cual se encuentra
registrada contablemente en el FIDEICOMISO LA PASTORITA por un valor de ciento nueve millones
ochocientos cuarenta y tres mil ochocientos nueve pesos y cincuenta centavos ($109,843,809.50).
NOVENA.- Que adicionalmente el FIDEICOMISO LA PASTORITA tiene registrada contablemente a su
cargo, una cuenta por pagar a favor del ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE, por un valor de
doscientos setenta millones seiscientos cuarenta y siete mil seiscientos noventa y cuatro mil pesos y
cuarenta y nueve centavos ($270,647,694.49), con ocasión de una operación de mutuo celebrada
entre el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE y el primero.
DECIMA.- Que tal como expresamente lo declara el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE con la
suscripción del presente instrumento público, los inmuebles objeto de esta dación en pago, a la fecha
no se encuentran prometidos en venta a favor de ningún tercero y por lo mismo el ACREEDOR Y/O
FIDEICOMITENTE puede disponer libremente de dichos inmuebles.
DECIMA PRIMERA.-. Que el Comité Fiduciario del FIDEICOMISO LA PASTORITA, en su sesión del
día 9 de septiembre de 2008, tal como consta en la copia del acta correspondiente a dicha reunión, que
se protocoliza con el presente instrumento público, instruyó a FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A
SOCIEDAD FIDUCIARIA, para que en su exclusiva calidad de vocera del FIDEICOMISO LA
PASTORITA transfiera la titularidad de los inmuebles que a continuación se relacionan, a favor del
ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE, a título de dación en pago total de las obligaciones a cargo de
dicho Fideicomiso por concepto de los servicios de construcción y gerencia prestados por aquella para
el desarrollo del proyecto inmobiliario denominado LA PASTORITA ETAPA I y por la operación de
mutuo celebrada entre este y aquella que se menciona en la consideración novena (9ª) anterior a
saber:
APARTAMENTOS
No. MATRICULA
APTO BL
INMOBILIARIA
401 2 280-164788
401 3 280-164802
403 3 280-164804
404 3 280-164805
504 3 280-164809
503 3 280-164808
PARQUEADEROS
PARQUEADER No. MATRICULA
O INMOBILIARIA
37 280-164846
38 280-164847
39 280-164848
40 280-164849
41 280-164850
42 280-164851
44 280-164853
47 280-164856
DECIMA. SEGUNDA- Que en vista que en la actualidad el FIDEICOMISO LA PASTORITA no cuenta
con recursos suficientes para pagar las mencionadas obligaciones a favor del ACREEDOR Y/O
FIDEICOMITENTE, éste último mediante Acta de comité fiduciario de fecha 09 de Septiembre de 2008,
cuya copia se anexa al presente instrumento público, aceptó recibir como pago total de dichas
obligaciones las unidades inmobiliarias del proyecto inmobiliario denominado LA PASTORITA ETAPA I,
relacionadas en la consideración decima primera (11ª) precedente y que son de propiedad del
mencionado fideicomiso.
DECIMA TERCERA.- Que de conformidad con lo expuesto anteriormente, el FIDEICOMISO LA
PASTORITA y el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE con la suscripción del presente instrumento
público proceden a documentar la cancelación total de las cuentas por pagar mencionadas en las
consideraciones octava (8ª) y novena (9ª) precedentes, mediante la dación en pago de los inmuebles
identificados con los números de matrícula inmobiliaria 280-164788, 280-164802, 280-164804, 280-
164805, 280-164808, 280-164809, 280-164853, 280-164846, 280-164847, 280-164848, 280-164849,
280-164850, 280-164851, 280-164856, de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Armenia
los cuales hacen parte del proyecto inmobiliario denominado LA PASTORITA ETAPA I.
Previas las anteriores consideraciones, las partes pactan las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA: OBJETO.- El DEUDOR y el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE con la suscripción del
presente instrumento público, declaran canceladas totalmente las obligaciones a cargo del DEUDOR
por concepto de los servicios de construcción y gerencia prestados por el ACREEDOR Y/O
FIDEICOMITENTE, para el desarrollo del proyecto inmobiliario denominado LA PASTORITA ETAPA I y
por la operación de mutuo celebrada entre aquel y el DEUDOR, mediante la dación en pago total que
se perfeccionará con la transferencia de los inmuebles que se relacionan a continuación, la cual será
efectuada por el DEUDOR a favor del ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE.
APARTAMENTOS:
No. MATRICULA
APTO BL
INMOBILIARIA
401 2 280-164788
401 3 280-164802
403 3 280-164804
404 3 280-164805
504 3 280-164809
503 3 280-164808
PARQUEADEROS
PARQUEADER No. MATRICULA
O INMOBILIARIA
37 280-164846
38 280-164847
39 280-164848
40 280-164849
41 280-164850
42 280-164851
44 280-164853
47 280-164856
INSERTAR LINDEROS GENERALES Y ESPECIALES PF
PARAGRAFO PRIMERO: CUERPO CIERTO. No obstante, la mención de áreas, cabida y linderos,
estas unidades privadas se transfieren como cuerpos ciertos y la dación en pago parcial incluye todas
las construcciones, mejoras, anexidades, servidumbres y dependencias que accedan a las mismas.
------------
PARÁGRAFO SEGUNDO: Además del dominio individual que se transfiere por este acto, la dación en
pago incluye el derecho sobre los bienes y servicios comunes del Edificio en proporción a los
coeficientes de copropiedad consagrados en el reglamento de propiedad horizontal.
--------------------------------
SEGUNDA: PROPIEDAD HORIZONTAL.- El proyecto inmobiliario, denominado LA PASTORITA
ETAPA I, fue sometido al régimen de propiedad horizontal consagrado por la Ley 675 del tres (3) de
agosto de dos mil uno (2001), en los términos de la escritura pública número 2668 del 28 de agosto de
2003, de la Notaría Segunda (2ª) del Círculo de Armenia, debidamente registrada en la Oficina de
Registro de Instrumentos Públicos de Armenia.
TERCERA: TRADICIÓN.- A) El DEUDOR adquirió el inmueble en mayor extensión, sobre el cual se
construyó el proyecto inmobiliario LA PASTORITA ETAPA I, identificado con matrícula inmobiliaria
número 280-135109, de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Armenia, por aporte a título
de fiducia mercantil, realizada por el señor HERNAN BOTERO BOTERO, en su calidad de
FIDEICOMITENTE, mediante la Escritura Pública número 4222, otorgada el día 3 de diciembre de
2002 ante la Notaría Segunda (2ª) del Círculo de Armenia, debidamente registrada.------------
B) La construcción de las unidades inmobiliarias que por este documento se transfieren, es de
propiedad del FIDEICOMISO LA PASTORITA, en virtud de la accesión de la misma al inmueble sobre
el cual se desarrolló el proyecto denominado LA PASTORITA ETAPA I, de acuerdo con lo establecido
en el Art. 738 y siguientes del Código Civil Colombiano.-------------------------------------------------
CUARTA: SANEAMIENTO.- El DEUDOR manifiesta (i) que los inmuebles objeto del presente
instrumento público son de su entera propiedad, (ii) que no los ha enajenado por acto anterior al
presente, (iii) que no pesan sobre los mismos gravámenes, limitaciones al dominio, hipotecas, medidas
cautelares, condiciones resolutorias, arrendamientos por escritura pública, embargos, derechos de uso,
usufructo o habitación, censo o anticresis ni patrimonios de familia; y, (iv) que se encuentran a paz y
salvo por todos los impuestos, tasas, contribuciones y servicios públicos causados hasta la fecha de
suscripción de la presente escritura pública.----------------------------------------------------------------
PARAGRAFO: De acuerdo con lo establecido en la cláusula quinta (5ª) del CONTRATO, el señor
HERNAN BOTERO BOTERO en su calidad de FIDEICOMITENTE, se obligó a salir al saneamiento por
evicción y por los vicios redhibitorios, frente al DEUDOR y frente a terceros, respecto del inmueble en
mayor extensión identificado con el número de matrícula inmobiliaria 280-135109, de la Oficina de
Registro de Instrumentos Públicos de Armenia, sobre el cual se construyó el proyecto inmobiliario
denominado LA PASTORITA ETAPA I. EL ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE se obliga a salir al
saneamiento por evicción y por los vicios redhibitorios, frente al DEUDOR y frente a terceros, respecto
a la estabilidad de la obra del proyecto inmobiliario denominado LA PASTORITA ETAPA I y de la(s)
unidad(es) inmobiliaria(s) que se transfiere(n) mediante la presente escritura pública. Todo lo anterior es
expresa y voluntariamente aceptado por el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE, quien en señal de tal
aceptación, suscribe este instrumento público, y exonera de toda responsabilidad derivada, relacionado
o asociada con dichos conceptos al FIDEICOMISO LA PASTORITA y a FIDUCIARIA BANCOLOMBIA
S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, y renuncia expresamente a cualquier acción directa contra el
FIDEICOMISO LA PASTORITA o contra FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA
tendiente a obtener dicho saneamiento.
QUINTA: VALOR DE LA DACION EN PAGO E IMPUTACIÓN.- El valor de la presente dación en pago
asciende a la suma de trescientos ochenta millones cuatrocientos noventa y un mil quinientos tres mil
pesos con noventa y nueve centavos ($380.491.503.99) la cual se imputa a la cancelación total de las
obligaciones a cargo del FIDEICOMISO LA PASTORITA para con el ACREEDOR Y/O
FIDEICOMITENTE por concepto de los servicios de construcción y gerencia prestados por el mismo
para el desarrollo del proyecto inmobiliario denominado LA PASTORITA ETAPA I, y por la operación de
mutuo celebrada entre este y el DEUDOR.
SEXTA- ACEPTACION DE LA DACION. El ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE con la suscripción del
presente instrumento público declara expresa e irrevocablemente que acepta la dación en pago total
que por esta escritura pública se formaliza a su favor, así como las demás estipulaciones contenidas en
la misma.
SEPTIMA.- ENTREGA REAL Y MATERIAL DE LOS INMUEBLE(S): Bajo la consideración que a la
fecha de suscripción del presente documento de transferencia a título de dación en pago, la tenencia
material de los inmuebles la ejerce el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE a partir del día tres (3) de
julio de 2003, esta última con la suscripción de este documento manifiesta que la obligación de entrega
de la tenencia material de los inmuebles se encuentra cumplida a su favor y a su entera satisfacción
por parte del FIDEICOMISO LA PASTORITA y de FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD
FIDUCIARIA.
PARAGRAFO PRIMERO: Teniendo en cuenta lo anterior, el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE
exonera a FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA y al FIDEICOMISO LA
PASTORITA de cualquier responsabilidad derivada, asociada o relacionada con la entrega de los
inmuebles que se transfieren en virtud del acto contenido en la presente escritura pública.
PARAGRAFO SEGUNDO: El FIDEICOMISO LA PASTORITA y el ACREEDOR Y/O
FIDEICOMITENTE de común acuerdo han decidido declarar terminado el COMODATO A TITULO
PRECARIO celebrado mediante documento privado de fecha tres (3) de julio de 2003, respecto a los
inmuebles objeto de la presente transferencia.
OCTAVA.- PAZ Y SALVO.- El ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE declara que las obligaciones a
cargo del FIDEICOMISO LA PASTORITA por concepto de los servicios de construcción y gerencia
prestados por el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE para el desarrollo del proyecto inmobiliario
denominado LA PASTORITA ETAPA I y por la operación de mutuo celebrada entre aquel y el
DEUDOR quedan canceladas y liquidadas totalmente en virtud de la dación en pago que por este
instrumento se formaliza. En consecuencia de lo anterior, el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE con
la suscripción del presente instrumento público, se obliga a no adelantar reclamaciones o acciones
judiciales o extrajudiciales o a través de Tribunal de Arbitramento en contra de FIDUCIARIA
BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA o del FIDEICOMISO LA PASTORITA, por la
transferencia que el mismo efectuará al ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE, toda vez que
FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A SOCIEDAD FIDUCIARIA obra única y exclusivamente en su calidad
de vocera del mencionado fideicomiso, en cumplimiento de las instrucciones impartidas por el Comité
Fiduciario del mismo en su sesión del día 9 de septiembre de 2008, tal como consta en la copia del
acta correspondiente a esa reunión que se protocoliza con el presente instrumento público, así como
en cumplimiento de las instrucciones impartidas por el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE mediante
dicha Acta.
NOVENA.- GASTOS- Todos los gastos que se ocasionen por la formalización de la presente dación en
pago, serán cancelados en forma exclusiva por el ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE.
EL DEUDOR,
FELIPE GONZALEZ PAEZ
C.C. 19.361.474 de Bogotá
Representante Legal Suplente
FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA
Actuando única y exclusivamente como vocera y administradora del FIDEICOMISO P.A LA
PASTORITA
EL ACREEDOR Y/O FIDEICOMITENTE
ERNESTO CARRASCO MORALES
C.C. 80.414.915 de Bogotá
Representante Legal
ODINSA PROYECTOS E INVERSIONES S.A - ODINSA P.I. S.A.-
