ACTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD LIMITADA

Otorgantes, comparecientes con Documento Privado:

1.-Brigith Dayana Hernández bejarano, varón/mujer, colombiano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta
ciudad e identificado (a) con cédula de ciudadanía 1000777113 de BOGOTA D.C, estado civil (soltero (a), con/sin
unión marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no)

2.- 1.-Karen Geraldine Castro Vargas, varón/mujer, colombiano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta
ciudad e identificado (a) con cédula de ciudadanía 1001289264 de BOGOTA D.C, estado civil (soltero (a), con/sin unión
marital o casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no)

3.-Cindy Liliana Amaya Monroy, varón/mujer, colombiano (a), mayor de edad, domiciliado y residente en esta ciudad e
identificado (a) con cédula de ciudadanía 1024521416 de BOGOTA D.C estado civil (soltero (a), con/sin unión marital o
casado con sociedad conyugal vigente, o disuelta, liquidada o no), manifestaron su voluntad de constituir una Sociedad
Comercial de Responsabilidad Limitada que se regirá por los siguientes ESTATUTOS:

ARTICULO PRIMERO.- SOCIOS.- Brigith Dayana Hernández bejarano,

Karen Geraldine Castro Vargas, Cindy Liliana Amaya Monroy. (mínimo dos
(2) máximo 25)

ARTICULO SEGUNDO.- RAZON SOCIAL: BODY WELLNESS LTDA.

ARTICULO TERCERO.- DOMICILIO.- Cr 7 este n 36 l 31 sur Bogotá D.C, Podrá establecer Sucursales, Agencias y
dependencias en otros lugares del país o del exterior conforme a la ley.

Dirección para notificaciones judiciales y Administrativas Cr 7 este n 36 l 31 sur Correo Electrónico:

[email protected] Teléfono y/o Celular:7004128

ARTICULO CUARTO.- DURACION.- Duración de la sociedad 10 AÑOS, contados a partir de la fecha del presente
documento .

ARTICULO QUINTO.- OBJETO SOCIAL.- La sociedad tendrá como objeto principal las siguientes actividades fabricación,
producción y venta de relojes digitales que permiten llevar un control sobre la frecuencia cardiaca y la temperatura corporal
de cada persona.

ARTICULO SEXTO.- CAPITAL.- 120.000.000 dividido en 100 cuotas o partes de interés social, de un valor nominal de
ciento veinte mil PESOS ($120.000), cada una, las cuales corresponden a los socios en proporción a sus aportes, totalmente
pagados y recibidos a satisfacción de la sociedad, conforme se describe a continuación:
SOCIO CUOTAS CAPITAL %

Brigith Dayana Hernández bejarano 120.000 $ 40.000.000 33.3%

Karen Geraldine Castro Vargas 120.000 $ 40.000.000 33.3%

Cindy Liliana Amaya Monroy 120.000 $ 40.000.000 33.3%

TOTAL 360.000 $ 120.000.000 100.00 %

PARAGRAFO. La responsabilidad personal de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.

ARTICULO SEPTIMO.- CESION DE CUOTAS.- Las cuotas o partes de interés social no están representadas por títulos
ni son negociables libremente en el mercado y solamente son cedibles mediante el otorgamiento de la correspondiente
Documento Privado de reforma estatutaria.- Toda cesión en cuanto a procedimiento y condiciones previas y finales se
sujetará en un todo a lo previsto y ordenado por los Artículos 363 y siguientes del Código de Comercio.

PARAGRAFO.- La Sociedad llevará un Libro de Registro de Socios inscrito en la Cámara de Comercio del domicilio social,
con los requisitos y para los efectos consagrados en el Código de Comercio.

ARTICULO OCTAVO.- ADMINISTRACION.- La administración de la sociedad corresponde en derecho a todos y cada

uno de los socios, éstos la delegan expresamente en la Junta de Socios y ésta a su vez en la Gerencia. (EN ESTE ARTICULO
SE DEBE CREAR LOS CARGOS QUE SE CREA NECESARIOS PARA EL FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD, PARA
LUEGO ASIGNARLOS)
ARTICULO NOVENO.- JUNTA DE SOCIOS - REUNIONES.- La Junta de Socios la constituyen todos los socios reunidos
personalmente, representados por sus apoderados o mandatarios o en las formas autorizadas por la Ley, con el quórum
requerido. Las reuniones de la Junta de Socios serán ordinarias o extraordinarias y se celebrarán en la sede social de la
empresa. Las reuniones ordinarias tendrán lugar por lo menos una (1) vez al año en la fecha que determine la Junta, por
convocatoria del Gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días
hábiles de anticipación y ellas tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y
demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances
del último ejercicio, resolver sobre las distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar
el cumplimiento del objeto social. Si convocada la junta ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la
anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer (1er) día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en
las oficinas de la administración del domicilio principal.

Las reuniones extraordinarias de la Junta de Socios se efectuarán cuando la Gerencia o un número plural de socios o sus
apoderados representantes de la cuarta (1/4) parte o más del capital social lo soliciten. La convocatoria para las reuniones
extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes a
menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se
hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias.

Las reuniones de la Junta de Socios serán presididas por el Socio o apoderado del socio que designe la misma Corporación
por mayoría de votos; el Presidente señalará la persona que debe actuar como Secretario y su nombramiento podrá recaer
en cualquier persona sea o no Socio de la Compañía. Habrá quórum en la reunión de la Junta de Socios cuando concurra
un número de ellos que representen por lo menos el noventa por ciento (90%) de las cuotas inscritas del capital social.

En las reuniones de la Junta de Socios cada uno tendrá tantos votos como cuotas o partes de interés social posea en la
Empresa y las decisiones que se adopten para que tengan validez, deberán ser aprobadas por la mayoría de los votos
presentes o debidamente representados a menos que se trate de adoptar resoluciones referentes a la disolución y
liquidación de la Compañía, reforma de sus estatutos o la aprobación de un traspaso de cuotas o partes de interés social a
terceros, casos en los cuales dichas decisiones deberán ser aprobadas por un número de votos que representen por lo
menos el setenta por ciento (70%) en que se encuentra divido el capital social.

De todas las reuniones y decisiones de la Junta de Socios se dejará constancia en un Libro de Actas debidamente rubricado
y foliado y cada acta será firmada por todos los concurrentes, el presidente y el secretario de la respectiva reunión. Cualquier
resolución de la Junta de socios que entrañe una modificación a los estatutos sociales, cesión, disolución o liquidación será
elevada a Documento Privado.

ARTICULO DECIMO.- REUNIONES NO PRESENCIALES. Cada vez que los Socios puedan deliberar por cualesquiera
medios de telecomunicaciones, las decisiones tomadas en las conferencias serán válidas y jurídicamente vinculantes.

Las deliberaciones por telecomunicaciones deberán ser siempre sucesivas o simultáneas. La evidencia de la
telecomunicación y de las resoluciones pertinentes, como una confirmación por fax o correo electrónico, se incluirá en las
actas respectivas, de conformidad con los requisitos establecidos en estos Estatutos.

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- ATRIBUCIONES.- Son atribuciones de la Junta de Socios:

1.- Autorizar la reforma de los estatutos sociales.

2.- Nombrar al Gerente y su suplente. (o los cargos que se creen)
3.- Reunirse ordinaria o extraordinariamente cuando lo estime conveniente o necesario.
4.- Aprobar o improbar los balances.
5.- Decretar la venta total de los bienes sociales.
6.- Decretar y distribuir las utilidades.
7.- Crear agencias, sucursales o filiales.
8.- Crear y proveer los cargos que la ley o los estatutos señalen.
9.- Acordar las reservas para la protección del capital social.
10.- Decretar la disolución y liquidación de la Sociedad.
11.- Aprobar la cesión de cuotas o partes de interés social.
12.- Las demás funciones que le corresponden como suprema autoridad directiva y administrativa de la Sociedad.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- GERENCIA.- El uso de la razón social de la Compañía y su representación legal y
administrativa estarán a cargo de un Gerente con su respectivo Suplente, (o de los cargos que se creen) quien remplazará
al Gerente en sus faltas absolutas, temporales o accidentales con las mismas facultades y atribuciones de éste, designados
por la Junta de Socios. En el Gerente delegan los socios la personería de la empresa y su administración con las más amplias
facultades dispositivas y administrativas.

ARTICULO DECIMO TERCERO.- FUNCIONES.- Además de los actos de disposición y administración concernientes al
giro ordinario de las operaciones de la Sociedad, son atribuciones del Gerente:

a.- Representar legalmente a la sociedad y celebrar toda clase de actos o contratos sin límite de cuantía. (los socios
pueden limitar por cuantía).
b.- Ejecutar las decisiones y órdenes de la Junta de Socios y convocarla cuando así lo requieran los intereses sociales.
c.- Custodiar los bienes sociales.
d.- Informar cada seis (6) meses a la Junta de Socios acerca de los negocios ejecutados y a ejecutarse.
e.- Rendir los informes respectivos y presentar los balances anuales correspondientes.
f.- Constituir apoderados o mandatarios que representen a la sociedad judicial administrativa o extrajudicialmente.
g.- Nombrar y remover los empleados de la sociedad que no sean de la competencia de la Junta de Socios y fijarles su
remuneración.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- BALANCE.- El treinta y uno (31) de Diciembre de cada año se cortarán las cuentas, se
hará el inventario y se formará el balance de liquidación del respectivo ejercicio para ser sometidos al estudio y aprobación
de la Junta de Socios; una vez aprobados, de las utilidades liquidas resultantes se destinará el diez por ciento (10%) para
la constitución de la reserva legal que debe ascender al cincuenta por ciento (50%) del capital social. Además de la anterior
reserva, la Junta de Socios podrá crear o decretar las que considere convenientes o necesarias, siempre y cuando tengan
una destinación específica y se aprueben con la mayoría prevista en estos Estatutos. Una vez deducidas las reservas, el
saldo restante de las utilidades se distribuirá entre los socios a prorrata de sus respectivos aportes.

Ninguno de los socios podrá retirar suma alguna de la Sociedad, salvo las utilidades que le correspondan después del
balance actual respectivo.

Los sueldos se estimarán como gastos generales de la Sociedad.

Las pérdidas si las hubiere, se distribuirán igualmente entre los Socios en proporción a sus respectivos aportes.

ARTICULO DECIMO QUINTO.- DISOLUCION.- La Sociedad se disolverá:

a.- Por expiración del término fijado para su duración o de las prórrogas que se hubieren acordado oportunamente;
b.- Si las pérdidas redujeren el capital de la sociedad y las reservas, a menos del cincuenta por ciento (50%) de aquél; c.-
Por decisión de todos los socios;
d.- Por cualquiera otra causa legal.

ARTICULO DECIMO SEXTO.- LIQUIDACION.- Disuelta la Sociedad, su liquidación se hará por el Gerente o por la
persona o personas que la Junta de Socios designare. La liquidación se efectuará de conformidad con las disposiciones
legales vigentes.

PARAGRAFO.- Si al tiempo de la liquidación existieren bienes en especie para ser distribuidos entre los Socios, éstos bienes
se avaluarán por el liquidador y serán adjudicados a prorrata de lo que le corresponda a cada socio como utilidades o
participación.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- MUERTE O INCAPACIDAD DE UN SOCIO.- En caso de muerte o incapacidad

legalmente decretada de uno de los Socios, la sociedad continuará con sus herederos, quienes nombrarán una sola persona
para que los represente.- Dentro de los treinta (30) días siguientes a la muerte del Socio, los demás tendrán derecho a
adquirir las cuotas o aporte del fallecido, por el valor comercial en la fecha de su muerte. Si no se llegare a ningún acuerdo
respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes. Si fueren varios los
Socios que desearen adquirir, las cuotas se distribuirán entre ellos a prorrata de las que posean en la Sociedad.

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- NOMBRAMIENTOS.- Designase como Gerente de la sociedad a: Brigith Dayana
Hernández bejarano, identificado con cédula de ciudadanía 1000777113 de Bogotá D.C y como Subgerente a Cindy Liliana
Amaya Monroy, identificado con la cédula de ciudadanía 1024521416 de de Bogotá D.C, quienes aceptaron los
nombramientos.

CLAUSULA COMPROMISORIA.- Toda diferencia o controversia relativa a este documento y a su ejecución y liquidación se
resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C mediante sorteo entre los
árbitros inscritos en las listas que lleva dicha Cámara… El Tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto
2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a)
El Tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas para
el efecto por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de……….; c) El Tribunal decidirá en derecho, y d) El Tribunal
funcionará en la ciudad de……..en el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de esta ciudad.

En constancia firman:

____________________________
Brigith Dayana Hernández Bejarano
CC. 1000777113

________________________
Karen Geraldine Castro Vargas
CC. 1001289264

_______________________
Cindy Liliana Amaya Monroy
CC. 1024521416