ACUERDO DE ALIANZA ESTRATÉGICA
Conste por el presente documento el ACUERDO DE ALIANZA ESTRATÉGICA que
suscriben de una parte SAP CONTRATISTAS GENERALES E.I.R.L, identificada con
RUC N° 20552167890, con domicilio en calle Ismael Frías N° 105 Dpto. 401, San
Borja, Lima; representada por su Gerente General Sr. David Alonso Diaz Adrianzen,
identificado con DNI Nº 70394405; a la cual de ahora en adelante se le denominará
como SAP según facultades de representación legal que corren inscritas en la Partida
N° 12977180 del Registro de Personas Jurídicas de Lima y de la otra parte
CONSTRUCTORA MAUSAA S.A., identificada con R.U.C. N° 20173264659, con
domicilio en Alameda Los Cedros N° 185, interior 401, Urb. Los Cedros de Villa,
distrito de Chorrillos, provincia y departamento de Lima, representada por su Gerente
General Ing. Víctor Manuel Maúrtua Saavedra, identificado con DNI Nº 10556031,
según facultades de representación legal que corren inscritas en la Partida N°
02015234 del Registro de Personas Jurídicas de Lima, a la cual de ahora en adelante
se le denominará como MAUSAA, conforme a los términos y condiciones siguientes:
ANTECEDENTES:
Ambas partes se reconocen expresa y recíprocamente capacidad legal suficiente para
otorgar el presente Contrato de Alianza y manifiestan que:
I. SAP es una empresa nacional, que cuenta con experiencia en el sector de servicios
generales y consultoría, siendo estos sus rubros principales de operación.
II. MAUSAA es una empresa nacional que cuenta con amplia experiencia en el sector
de la construcción siendo este su rubro principal de operación.
III. Las partes creen que pueden lograr beneficios mutuos mediante el trabajo conjunto
y han acordado establecer una alianza estratégica en el área de ejecución y
consultoría de proyectos de construcción civil bajo los términos que se establecen en
este contrato.
PRIMERA. - OBJETIVOS DE LA ALIANZA:
1.1. Las partes acuerdan establecer una Alianza Comercial, a partir de ahora la
Alianza, cuyos objetivos primordiales son los siguientes:
1.1.1.Explorar las diferentes sinergias que puedan obtenerse mediante el trabajo
conjunto en la industria de la construcción y ejecución de proyectos civiles.
1.1.2.Combinar recursos técnicos, administrativos y financieros con el fin de lograr un
beneficio mutuo en proyectos relacionados a la construcción civil.
1.1.3.De manera general, explorar acuerdos comerciales que sean mutuamente
beneficiosos para las partes.
1.2. Cada una de las partes reconoce que el éxito de la Alianza requerirá una relación
cooperativa de trabajo basada en la buena comunicación y en el trabajo en equipo, en
todos los niveles.
1.3. Las partes confirman su intención de establecer y desarrollar la Alianza de
acuerdo con los principios establecidos en este contrato con miras a lograr el éxito de
la Alianza en beneficio mutuo.
SEGUNDA. – REGLAS DE COOPERACIÓN:
2.1. La cooperación dentro de la Alianza abarca la búsqueda de potenciales
oportunidades de negocio, la elaboración y presentación de ofertas técnicas y
económicas a clientes del sector público y la posterior ejecución conjunta de los
proyectos derivados de las fases mencionadas.
2.2. La elaboración de propuestas técnicas y económicas con el fin de participar en las
distintas licitaciones públicas estará a cargo de SAP la cual haciendo uso de sus
recursos humanos y amplia experiencia en el campo de las contrataciones estatales
garantizará la correcta elaboración de las mismas.
2.3. Toda posible postulación debe ser aprobada por ambas partes antes de su
elaboración.
2.4. Será prioridad de la Alianza utilizar como primera figura jurídica el contrato de
consorcio, para la formulación, presentación y futura ejecución de proyectos, esta
figura deberá respetar las siguientes premisas:
2.2.1. El porcentaje de participación será definido en conjunto por ambas partes para
cada licitación.
2.2.2. El representante común del consorcio será asignado de manera conjunta por
ambas partes para cada licitación.
2.2.3. El consorcio manejará una cuenta bancaria mancomunada para cada proyecto
en ejecución, cuyos titulares serán los respectivos representantes legales de cada una
de las partes o en su defecto, una persona asignada directamente por el representante
legal. La principal característica de dicha cuenta será la de requerir obligatoriamente la
conformidad de cada una de las partes para la realización de cualquier transacción.
2.3. En el supuesto que la figura legal del consorcio no sea viable dada la limitación de
alguna de las partes antes los requerimientos del cliente, la otra parte asumirá
individualmente las etapas de formulación y presentación de la oferta frente al cliente,
sin embargo, de manera interna es obligatorio para dicha parte redactar un documento
en donde se compromete a respetar las cláusulas de este documento, las cuales
incluyen derivar un porcentaje de la ejecución del proyecto a la otra parte, ante una
posible aprobación de la propuesta por parte del cliente que derive en una ejecución
del proyecto.
2.4. Al inicio de la ejecución de cualquier proyecto que se haya formulado bajo la figura
de la Alianza se deberá designar un equipo para la dirección del proyecto, el cual
estará integrado mínimamente por:
Un gerente de proyecto.
Un jefe técnico.
Un jefe de contabilidad.
Un jefe de almacén.
Dicho equipo será designado de manera conjunta por las partes integrantes de la
Alianza.
2.5. El equipo técnico para la ejecución de cualquier proyecto bajo la figura de la
Alianza
será designado de manera conjunta desde la fase de elaboración de propuesta, y su
conformación será según los requerimientos del cliente.
TERCERA. – APORTES:
Cada parte definirá de manera conjunta sus aportes antes de la firma del contrato con
el cliente, dichos aportes pueden expresarse en: capital de trabajo, capital humano,
activos o cualquier elemento de valor para los fines del proyecto.
CUARTA. - DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS:
4.1. Cada proyecto ejecutado bajo el amparo de la Alianza debe evaluarse de manera
independiente en cuanto a beneficios se refiere.
4.2. De haberse incurrido en la figura del consorcio para la ejecución de algún
proyecto, el reparto de utilidades debe cumplir mínimamente los siguientes puntos:
La distribución de beneficios debe realizarse una vez culminado en su totalidad el
proyecto, lo que significa en efecto haber recepcionado la conformidad del cliente por
escrito y no existir obligación alguna pendiente con terceros involucrados en la
ejecución de éste.
La distribución de beneficios se sustentará con un informe financiero de resultados
elaborado por el equipo a cargo de la Dirección de Proyecto, dicho informe debe
sustentar de manera clara y precisa todos los costos implicados en la ejecución, así
como la utilidad neta obtenida. Dicho informe debe contar con la expresa conformidad
de ambas partes antes de concluir el proceso de distribución de beneficios.
Cada una de las partes tiene el derecho a levantar observaciones al antes
mencionado Informe financiero de resultados, en cuyo caso se debe llegar a un
consenso a través de una junta de conciliación.
4.3. Cualquier otra figura usada en el supuesto de que no haya sido posible entablar
un consorcio, deberá especificar sus condiciones de distribución de utilidades o
reconocimiento de servicios en un documento firmado por ambas partes.
QUINTA. – INDEPENDENCIA MUTUA:
5.1. Ninguna de las partes podrá ser considerada representante, agente o empleada
de la otra, ni podrá tampoco, ningunas de las partes, tener autoridad o derecho para
asumir o crear obligaciones de ningún tipo a favor o a nombre de la otra parte, ni en
forma alguna obligar a la otra parte sin su expresa autorización por escrito. En
consecuencia, ninguna de las partes será responsable frente a terceros de las
obligaciones civiles, laborales, mercantiles o fiscales de la otra parte.
5.2. Las partes tienen total libertad de seguir operando de manera independiente en
proyectos para los cuales no haya sido invocada la figura de la Alianza, dicha libertad
no contempla la exclusión de alguna de las partes después de notificado el inicio de
actividades administrativas para un determinado proceso.
SEXTA. – MODIFICACIONES:
La presente Alianza podrá ser revisada y modificada de común acuerdo por los partes.
Las modificaciones o adiciones deberán constar por escrito y surtirán efecto a partir de
su suscripción y serán considerados como anexo integral de esta Alianza Estratégica,
en el entendido que tendrán como único fin, perfeccionar o coadyuvar en el
cumplimiento de su objetivo.
SÉPTIMA. - VIGENCIA Y CULMINACIÓN DEL CONTRATO:
7.1. La presente Alianza Estratégica tendrá una vigencia de doce (12) meses contada
a partir de la firma de ésta, siendo renovable siempre y cuando así lo manifiesten las
partes por escrito con una anticipación de quince (15) días calendario antes de la
fecha de terminación de esta.
7.2. Las partes podrán dar por terminada anticipadamente la presente Alianza con la
simple notificación por escrito que realice alguna parte a la otra parte con una
anticipación de treinta (30) días, siempre y cuando se dé el supuesto de no haber
ningún proyecto en ejecución, caso contrario, se entenderá dicha notificación como un
deseo de culminación que impide la contratación de nuevos proyectos y da como
efectiva la disolución posterior al cierre del proyecto en curso y firmado el convenio de
terminación.
En caso de terminación anticipada las partes se obligan a ejecutar todas las acciones
necesarias para no afectar los intereses, acuerdos, compromisos o estabilidad de la
otra, en atención al principio de ética y respeto mutuo.
OCTAVA. – EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD:
Cada una de las partes asume riesgos de pérdidas y tendrá responsabilidad absoluta
con respecto a sí misma, y con respecto a sus empleados, representantes,
funcionarios, directores, mandatarios, asesores, propiedades e instalaciones
independientemente de la causa o falta. Cada parte acuerda liberar de responsabilidad
y mantener libre a la otra parte de cualquier responsabilidad, reclamo, exigencia,
acción, demanda, arbitraje, procedimiento regulatorio o administrativo, daño, daño
punitivo, costos y gastos (incluyendo gastos legales y otros gastos, así como
honorarios profesionales de abogados), como consecuencia de cualesquiera
incidentes relacionados con lesión o muerte de cualquiera de los empleados,
funcionarios, directores y representantes de cada una de las partes en actividades
ajenas a los proyectos trabajados en conjunto.
NOVENA. – APOYOS EXTERNOS:
Para el desarrollo de las oportunidades y proyectos que ambas partes acuerden
ejecutar, las partes podrán usar los servicios de terceras personas, incluyendo, sin
limitación alguna, servicios de consultoría, compra o el uso de recursos externos que
cada de ellas determine como necesarios para la apropiada culminación de los
proyectos, siempre y cuando las partes así lo acuerden por escrito.
DÉCIMA. – PROPIEDAD INTELECTUAL Y OTROS DERECHOS EXCLUSIVOS:
Toda información propia y todo derecho de propiedad intelectual relacionados con la
misma, incluyendo, pero no limitado a derechos de autor, marcas, nombres
comerciales, patentes, secretos comerciales y secretos industriales, será en todo
momento de la sola y exclusiva propiedad de la parte que suministra o divulga dicha
información propia, y no deberá ser utilizada por la otra parte para cualquier otro
propósito que no sea la ejecución de esta Alianza Estratégica.
Nada de lo establecido en la presente Alianza estratégica debe ser interpretado como
una concesión, a cualquiera de las partes, de la propiedad u otro interés en la
propiedad, información o datos de la otra.
Ninguna de las partes, sin previo aviso y explícito consentimiento por escrito de la otra
parte, deberá utilizar las marcas y nombres comerciales, símbolos, logotipos o
palabras de propiedad de la otra parte.
DECIMO PRIMERA. - CONFIDENCIALIDAD:
Será información confidencial, tanto la información y datos suministrados entre las
partes, como la generada durante el desarrollo de las actividades derivadas de la
presente Alianza Estratégica, con excepción de la información que se encuentre bajo
las siguientes condiciones:
Información que antes de ser dada por cualquiera de las partes estuviera ya en
posesión de la otra parte, a menos que esté considerada como confidencial.
Información que, al tiempo de ser dada, ya fuera del dominio público.
Información que después de darse, se haga del dominio público sin intervención de
la parte receptora.
Información que fuera requerida por autoridad judicial o administrativa competente
dentro del ejercicio de sus funciones, lo que será comunicado previamente y por
escrito a la otra parte.
Las partes se obligan a no utilizar la información confidencial para fines diferentes a
los estipulados en la presente Alianza Estratégica, sin el consentimiento previo y por
escrito de la parte que la proporcionó.
Las partes acuerdan que la duración de las obligaciones de secrecía sobre la
información confidencial proporcionada en forma recíproca, durante la prestación de
los servicios, deberá subsistir durante la vigencia de la presente Alianza estratégica y
por un tiempo de diez (10) años posteriores a la fecha de terminación de dicho
convenio de Alianza Estratégica, a menos que dicha información llegue a encontrarse
en algunos de los supuestos de excepción a que se refiere la presente cláusula.
El personal de las partes que llegue a ser comisionado a los proyectos que se deriven
de la presente Alianza Estratégica, deberá firmar en forma individual el convenio de
confidencialidad propuesto por estas a efecto de garantizar el resguardo de
información confidencial y privilegiada de cada una de las partes.
DECIMO SEGUNDA. – IMPUESTOS, TASAS O CONTRIBUCIONES:
Las partes convienen en pagar todas y cada uno de los impuestos, tasas y
contribuciones y demás cargas fiscales que, conforme a la ley vigente nacional, sean
aplicables y de obligatorio cumplimiento durante la vigencia, ejecución y cumplimiento
de los contratos específicos de obra o de servicios que se deriven de la presente
Alianza Estratégica.
DECIMO TERCERA. - CESIÓN DE DERECHOS:
Ninguna de las partes podrá traspasar o ceder sus derechos y obligaciones derivados
de esta Alianza, así como tampoco ceder su posición contractual en la Alianza, total ni
parcialmente.
DECIMO CUARTA. – ACUERDO COMPLETO:
La presente Alianza Estratégica representa el acuerdo total y completo entre las
partes, por lo que el presente instrumento sustituye cualquier entendimiento previo, ya
sea oral o escrito entre ellas con respecto al objeto que se refiere la cláusula primera
de la presente Alianza Estratégica.
DECIMO QUINTA. – LEY APLICABLE SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS:
Esta Alianza Estratégica es producto de la buena fe, en razón de lo cual en cualquier
caso de cualquier controversia durante su vigencia, las partes están de acuerdo en
que para la interpretación y cumplimiento de este instrumento, se aplicará la
legislación peruana y dicha controversia o diferencia será resuelta en común acuerdo y
en caso de no alcanzarse el mismo, se dirimirá bajo la competencia y jurisdicción de
las autoridades judiciales de la Corte Superior de Justicia de Lima, renunciando a
cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios o nacionalidades presentes o
futuras o cualquier otra causa le corresponda.
DECIMO SEXTA. - DOMICILIOS Y COMUNICACIONES:
Ambas partes declaran como sus domicilios los indicados en la parte introductoria del
presente documento, a donde se podrán dirigir cualquier comunicación o notificación a
que hubiere lugar; dejándose expresa constancia que cualquier variación de domicilio
deberá ser notificada a la otra parte mediante comunicación escrita dentro de los
treinta días calendario siguientes de producida, conforme a ley. De lo contrario, dicha
variación domiciliaria no producirá efecto legal alguno entre las partes.
Firmado por ambas partes en dos tenores del mismo documento en la ciudad de Lima,
el día 24 del mes de agosto del año 2020.
-------------------------------------------------- ----------------------------------------------------
David Alonso Diaz Adrianzen Víctor Manuel Maúrtua Saavedra
Gerente General Gerente General
SAP Contratistas Generales E.I.R.L. Constructora Mausaa S.A.
