UNIDAD 11: Personas jurídicas

privadas: Asociaciones civiles,

simples asociaciones y fundaciones

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Asociaciones civiles

Método del CCyC: El CCyC coloca a las

asociaciones en el Capítulo 2 del Título II,
dedicado a las personas jurídicas.

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Asociaciones civiles
Objeto:
La asociación civil es una persona jurídica de derecho privado, que debe tener
un objeto que no sea contrario al interés general o al bien común. El interés
general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y
tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas
o étnicas que no vulneren los valores constitucionales. No puede perseguir el
lucro como fin principal, ni puede tener por fin el lucro para sus
miembros o terceros. (conf. art. 168 CCyC)
En relación al objeto de las personas jurídicas en general, nos remitimos a la
UNIDAD 10, donde en el comentario al art. 156 se trata con mayor
profundidad el tema

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 ¿Qué significa que la asociación civil no puede tener un fin lucrativo?
Esto significa que su fin no puede ser obtener un beneficio económico, sino que
principalmente persigue una finalidad social, altruista, artística, deportiva o comunitaria.
Las asociaciones civiles tienen misiones muy diversas. Por ejemplo: asociaciones
dedicadas a la salud, bibliotecas, museos, clubes sociales o deportivos, protectoras del
medioambiente, etc.
Para poder desarrollar sus actividades la asociación civil puede realizar una actividad
lucrativa, al tener la finalidad de beneficiar a sus asociados (un club deportivo, por
ejemplo). Sin embargo, el beneficio económico resultante ingresará al patrimonio de la
institución para ser aplicado exclusivamente al servicio de los asociados o del bien común,
pero no se distribuirá como dividendo entre sus miembros. O sea, su fin no puede ser
obtener un beneficio económico.

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 Por sus objetivos y por la forma de generar ingresos, las asociaciones civiles presentan algunas diferencias
importantes con las organizaciones que SÍ persiguen fines de lucro:
➢ En una organización con fines de lucro, las decisiones de la dirección están orientadas a aumentar o mantener
las ganancias de la misma, y el éxito se mide fundamentalmente por el monto de las ganancias generadas
➢ En cambio, en las organizaciones sin fines de lucro, las decisiones de la dirección tienen el objetivo de prestar el
mejor servicio posible con los recursos disponibles. Su éxito se mide esencialmente por la cantidad y calidad de
servicio provisto, es decir, por la magnitud de su aporte al bienestar de sus asociados o al bienestar general, y no
por el excedente de recursos producido en el período. La meta no es acumular capital, sino emplearlo en el
cumplimiento de su objetivo
➢ La forma de financiamiento de las empresas que tienen fines de lucro es a través de: * Aportes de sus
propietarios: los aportes de capital de los socios o accionistas tienen un objetivo de lucro o retorno, ellos
esperan que tales capitales generen ganancias y que éstas puedan llegarles en forma de dividendos. *Préstamos.
* Reinversión de ganancias: son las ganancias generadas por los activos de la empresa y que no fueron
entregadas como dividendos a los propietarios, con el fin de aumentar el capital
➢ El financiamiento de las organizaciones sin fines de lucro se produce por: *El aporte de los asociados. * Las
contribuciones o donaciones privadas: son fondos que no requieren la devolución. * El ingreso generado por
prestaciones de servicios. Por ejemplo: la cuota que cobra el club deportivo a sus asociados

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Forma del acto constitutivo:
➢ Debe ser otorgado por instrumento público, la escritura pública, es la única
forma instrumental aceptada
➢ Debe ser inscripto en el registro correspondiente una vez otorgada la
autorización estatal para funcionar. En cuanto al trámite respecto de las
decisiones administrativas que denieguen la autorización para funcionar, o
retiren la personería jurídica acordada, nos remitimos a la UNIDAD 10,
donde en los comentarios a los arts. 223 y 224 se trata en extenso el tema
➢ Hasta la inscripción, se aplican las normas de la simple asociación.
➢ La asociación civil nace de un acto jurídico complejo: ACUERDO DE
VOLUNTADES (acto jurídico constitutivo) + AUTORIZACIÓN
ESTATAL PARA FUNCIONAR (acto admin. con carácter constitutivo).
EFECTO: NACE LA PERSONA JURÍDICA ASOCIACIÓN CIVIL. Sobre
el Acto administrativo complejo, nos remitimos a la UNIDAD 10, donde en
el comentario al art. 142 se desarrolla en detalle la cuestión
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¿Qué pasa con la asociación hasta que obtiene su inscripción?

El art. 169 CCyC establece que hasta la inscripción de la asociación en el registro, se le aplican las
normas de las simples asociaciones.

El resultado práctico más importante a este respecto viene dado porque, en caso de insolvencia de la
asociación:

➢ los administradores responden subsidiaria y solidariamente por las obligaciones sociales asumidas por
la entidad durante su gestión con sus bienes propios
➢ los fundadores y asociados responden por las deudas sociales hasta la concurrencia de la contribución
comprometida o de las cuotas impagas (arts. 191 y 192).

Es decir, que la existencia de la entidad se adquiere con la firma del contrato constitutivo, pero hasta su
registración los asociados contraen una responsabilidad subsidiaria a satisfacción de sus acreedores
personales (art. 191 segundo párrafo CCyC)

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Contenido del acto constitutivo:
a) la identificación de los constituyentes: El CCyC no se establece un número mínimo de éstos, pero
deberán ser los suficientes para cubrir todos los cargos que componen los órganos sociales, más una
persona que debe ser asociada, pero no integrar la comisión directiva ni el órgano de fiscalización
b) el nombre de la asociación con el aditamento “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto: Esto
se motiva en la necesidad de distinguir y dar a conocer a terceros el tipo de persona jurídica de que
trata
c) el objeto: se debe adecuar al art 168 CCyC
d) el domicilio social
e) el plazo de duración o si la asociación es a perpetuidad: El plazo debe ser determinado, aun
cuando la ley faculta a las asociaciones a constituirse a perpetuidad
f) las causales de disolución
g) las contribuciones que conforman el patrimonio inicial de la asociación civil y el valor que se
les asigna. Los aportes se consideran transferidos en propiedad, si no consta expresamente su
aporte de uso y goce

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Contenido del acto constitutivo: (…)
h) el régimen de administración y representación
i) la fecha de cierre del ejercicio económico anual
j) en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una
k) el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y
recursos contra las decisiones
l) los órganos sociales de gobierno, administración y representación. Deben preverse la comisión
directiva, las asambleas y el órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos
de integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento
en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación
m) el procedimiento de liquidación
n) el destino de los bienes después de la liquidación, pudiendo atribuirlos a una entidad de bien
común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República.
En cuanto a las normas de funcionamiento de las personas jurídicas en general, nos remitimos a la
UNIDAD 10, donde en el comentario a los arts. 157 a 167, se trata en forma específica la cuestión

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Administradores:
Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. El derecho
de los asociados a participar en la comisión directiva no puede ser
restringido abusivamente. El estatuto debe prever los siguientes cargos:
y definir las funciones de cada uno de ellos:
➢ Presidente
➢ Secretario
➢ Tesorero.
Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales
y en el acto constitutivo, se debe designar a los integrantes de la primera
comisión directiva.

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Fiscalización:
➢ El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del
órgano de fiscalización recaiga en personas no asociadas, por lo que
no hace falta -a diferencia de lo que ocurre con la comisión directiva-
ser asociado para poder ser parte del órgano de fiscalización
➢ En el acto constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer
órgano de fiscalización.
➢ La fiscalización privada de la asociación está a cargo de uno o más
revisores de cuentas. La comisión revisora de cuentas es obligatoria
en las asociaciones con más de cien asociados.
➢ Los integrantes del órgano de fiscalización no pueden ser al mismo
tiempo integrantes de la comisión, ni certificantes de los estados
contables de la asociación.

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Contralor estatal:
➢ Las asociaciones civiles requieren autorización para funcionar y se
encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad
competente, nacional o local, según corresponda
➢ No sólo será necesaria para la constitución de una asociación que ésta
se instrumente a través de una escritura pública, sino que requiere la
autorización estatal para funcionar, por lo que estará sometida a
control permanente.
➢ En el ámbito nacional, el organismo que interviene en el
otorgamiento de la personería jurídica es la Inspección General de
Justicia, y en la provincia de Tucumán, es la Dirección de personas
jurídicas

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Participación en los actos de gobierno:
➢ El estatuto puede imponer condiciones para que los asociados
participen en los actos de gobierno, tales como antigüedad o pago de
cuotas sociales. La cláusula que importe restricción total del
ejercicio de los derechos del asociado es de ningún valor.
➢ Cuando un asociado ingresa a una asociación, debe aceptar las
cláusulas de los estatutos tal cual están redactados, puesto que uno
de los caracteres es su imperatividad.
➢ También son obligatorios los reglamentos internos

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Los directivos cesan en sus cargos por:
➢ muerte
➢ declaración de incapacidad o capacidad restringida
➢ inhabilitación
➢ vencimiento del lapso para el cual fueron designados
➢ remoción
➢ cualquier otra causal establecida en el estatuto.
➢ renuncia: la renuncia no puede afectar el funcionamiento de la comisión directiva o la ejecución de actos
previamente resueltos por ésta, supuestos en los cuales debe ser rechazada y el renunciante permanecer en el
cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie. Si no concurren tales circunstancias, la renuncia
comunicada por escrito al presidente de la comisión directiva o a quien estatutariamente lo reemplace o a
cualquiera de los directivos, se tiene por aceptada si no es expresamente rechazada dentro de los diez días
contados desde su recepción.
El estatuto no puede restringir la remoción ni la renuncia; la cláusula en contrario es de ningún valor. Los
directivos son elegidos por los propios asociados y por ello pueden ser removidos, en las mismas condiciones.
Los directivos no están obligados a mantenerse en su cargo durante todo el período de su nombramiento, toda
vez que no se trata de una carga pública y obligarlos a permanecer en el cargo contra su voluntad, lesionaría su
derecho de libertad individual

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Extinción de la responsabilidad:
La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su
gestión, por renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria.
No se extingue:
a) si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas;
b) si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con
derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento del total. En este
caso quienes se opusieron pueden ejercer la acción social de
responsabilidad prevista para las sociedades en la ley especial.

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Participación en las asambleas:
➢ Los asociados tienen el derecho de ejercer sus derechos políticos, para
lo que podrán participar con voz y voto en las asambleas, pero sujeto
al requisito del cumplimiento de la obligación del pago de la cuota
social
➢ El pago de la cuota social es una obligación del asociado puesto que
éste permite el funcionamiento de la asociación
➢ Un asociado puede estar impedido de participar en una asamblea por
la falta de pago de la cuota, pero puede subsanar tal incumplimiento
antes del inicio de la asamblea

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Renuncia:
El derecho a renunciar a la asociación, no puede ser limitado, lo cual se
adecua a las previsiones del art. 14 de la C.N.
De todos modos, el asociado que quiera dejar de pertenecer a la
asociación, debe cumplir con las obligaciones asumidas frente a ésta, o
sea debe cumplir con el pago de las contribuciones devengadas hasta la
fecha de notificación de su renuncia

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Exclusión:
Los asociados sólo pueden ser excluidos por causas graves previstas en el estatuto.
El procedimiento debe asegurar el derecho de defensa del afectado. Si la decisión
de exclusión es adoptada por la comisión directiva, el asociado tiene derecho a la
revisión por la asamblea que debe convocarse en el menor plazo legal o
estatutariamente posible. El incumplimiento de estos requisitos compromete la
responsabilidad de la comisión directiva.
El art 180 CCyC confunde
- Expulsión: sanción por incumplimiento del estatuto, con
- Exclusión: medida que la entidad debe adoptar cuando algún miembro deja de
tener el requisito personal esencial para su permanencia, según lo prescripto en
el estatuto (por ej., desempeño de determinada actividad)
El art. 180 CCyC se refiere a la expulsión, que es la sanción más grave que la
asociación puede adoptar contra un asociado, puesto que implica separarlo por la
fuerza de la entidad.
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Responsabilidad:
➢ Los miembros de la asociación no responderán en forma directa ni subsidiaria
por las deudas de la asociación civil
➢ Ellos demuestra que la asociación civil reviste de una personalidad jurídica
distinta a la de sus miembros
➢ La actuación de la asociación sólo compromete la responsabilidad de ésta y no
la de los asociados, ni siquiera de manera subsidiaria
➢ La responsabilidad de los asociados se limita al cumplimiento de los aportes
comprometidos al constituirla o posteriormente, y al de las cuotas y
contribuciones a que estén obligados.
Intransmisibilidad:
La calidad de asociado es intransmisible.

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Disolución:
La asociación civil se disuelve:
Por las causales del art. 163 CCyC:
a) la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida
por el estatuto o disposición especial;
b) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su
existencia;
c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad
sobreviviente de cumplirlo;
d) el vencimiento del plazo;
e) la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por
avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley
especial prevé un régimen distinto;

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g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad
de ellos y ésta no es restablecida dentro de los tres meses;
h) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar,
cuando ésta sea requerida;
i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla;
j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este
Título o de ley especial.
Y además se disuelve por:
➢ La reducción de los asociados de la asociación a un número inferior al total de
miembros titulares y suplentes de su comisión directiva y órgano de
fiscalización, si dentro de los seis meses no se restablece ese mínimo.

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Liquidador y proceso de liquidación:
➢ El liquidador debe ser designado por la asamblea extraordinaria y de
acuerdo a lo establecido en el estatuto, excepto en casos especiales en
que procede la designación judicial o por la autoridad de contralor
➢ Puede designarse más de uno, estableciéndose su actuación conjunta o
como órgano colegiado
➢ La disolución y el nombramiento del liquidador deben inscribirse y
publicarse
➢ La liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a
cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización.
➢ El patrimonio resultante de la liquidación no se distribuye entre los
asociados
➢ Al remanente de la liquidación debe dársele el destino previsto en el
estatuto y, a falta de previsión, se destina a otra asociación civil
domiciliada en el país, de objeto igual o similar a la liquidada.

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Normas supletorias
Expresa el art. 186 CCyC. “Normas supletorias. Se aplican supletoriamente las disposiciones sobre sociedades, en lo
pertinente”.
Esto significa, que si hay alguna cuestión no prevista por las partes en el acto constitutivo de la asociación civil, se
deberá buscar lo que indica el articulado referido a las asociaciones civiles en el CCyC; si allí la cuestión no fue
abordada, se debe buscar la respuesta en el resto del articulado del CCyC; por último, si seguimos sin encontrar la
solución, la ley remite a lo estipulado en la Ley General de Sociedades, ello en tanto y en cuanto sus normas sean de
posible aplicación.
Recordemos que una norma es supletoria, cuando lo que dispone puede ser modificado según la voluntad de las
personas intervinientes en la situación jurídica que regula la ley.
Por ejemplo, el art 158 CCyC al regular a las personas jurídicas en general -recordemos que la Asociación Civil, lo
es- prescribe en relación al gobierno, administración y fiscalización que el estatuto debe contener normas sobre tales
cuestiones y, si la ley la exige, sobre la fiscalización interna de la persona jurídica.
Ahora bien, si al realizar el acto constitutivo no se pactó nada, la ley indica cuales son las previsiones que deben regir
estos puntos. Este es un caso de aplicación de normas supletorias dentro del propio CCyC, y que se vio en detalle
en la UNIDAD 10.
Ahora bien, en relación a la responsabilidad de los miembros del órgano de administración de la Asociación Civil, el
CCyC no contiene normas específicas sobre su atribución, es por ello que en este caso, debemos remitirnos a la Ley
General de Sociedades, para solucionar dicha omisión.

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La asociación bajo la forma de sociedad:
El artículo 3 de la Ley General de Sociedades prescribe: “Asociaciones bajo forma de sociedad: Las
asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos
previstos, quedan sujetas a sus disposiciones”.
El art. 3 LGS autoriza a las asociaciones civiles -cualquiera sea su objeto- a adoptar la forma de
sociedad, bajo alguno de los tipos legales allí previstos, quedando éstas, sujetas a sus disposiciones.
Las asociaciones civiles receptan un elemento esencial: su objeto de interés general o de bien común sin
fines de lucro y la no distribución de sus utilidades y de la cuota final de liquidación.
Sin embargo, el segundo párrafo del artículo 168 dispone que la asociación civil "no puede perseguir el
lucro como fin principal", ello plantea la cuestión de si las mismas podrían perseguir como "fin
secundario" o "no principal" o "complementario" un objeto lucrativo lo cual, a la luz del citado artículo,
sí sería posible.

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Las particularidades que diferencian a las asociaciones de las sociedades, han generado el rechazo de parte de la
doctrina, de la posibilidad que las asociaciones civiles adopten la forma de sociedad, siendo las más relevantes
que:

➢ Las sociedades tienen ánimo de lucro, frente al fin desinteresado de la asociación

➢ Los entes comerciales tienen duración definida, frente al probable plazo indeterminado de asociaciones,
ideadas para sobrevivir a sus miembros
➢ El asociado pretende la utilización de los bienes sociales y los servicios que la asociación brinda, de forma
preferente y casi siempre excluyente, mientras que el socio de la sociedad contemplada en la LGS busca casi
con exclusividad percibir ganancias mediante el pago de dividendos
➢ El capital de las sociedades de la LGS se suscribe íntegramente al momento de su constitución, o al tiempo de
resolverse cada aumento, mientras que en las asociaciones resulta condición para su mantenimiento que los
socios contribuyan en forma periódica -mediante aportes-, no en función de ganancias o pérdidas del ejercicio
sino de los gastos de conservación y utilización de los bienes sociales
➢ Son propias en las asociaciones la intransferibilidad de la calidad de asociado y las restricciones para la
admisión de nuevos asociados, lo que contradice el principio general de la LGS, de libre transferencia del
capital social

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 En razón de las diferencias señaladas, adoptado un tipo de sociedad
por la asociación, ésta deberá someterse a las formalidades de la misma,
siendo a partir de ello mayormente inaplicable el CCyC para su
funcionamiento.

Es que los accionistas de una asociación civil son usuarios de los

bienes sociales y no aportantes de un capital lucrativo, por lo que no se
puede trasladar las particularidades de una sociedad -casi con seguridad de
naturaleza comercial-, al campo de las asociaciones civiles, aunque
adopten la forma de aquellas.

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 Por ello la asociación que adopte uno de los tipos de la LGS
deberá
➢ Prever la creación de órganos de gobierno, administración y
representación y fiscalización según el tipo legal elegido
➢ Adaptar el régimen que habrá de regir las relaciones del ente con sus
asociados, impensado para el caso de sociedades de la LGS, como la
autorización para el uso de instalaciones y el goce de beneficios y
servicios según la categoría de asociado de que se trate;
➢ Regular un régimen disciplinario -universalmente admitido para las
asociaciones - con el fin de imponer a los asociados un
comportamiento adecuado con las relaciones personales que son
exigibles en este tipo de entidades
➢ Regular la modalidad en que habrán de efectuarse los constantes
aportes de sus integrantes a efectos del mantenimiento de
instalaciones y servicios
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El ejercicio del poder disciplinario y sus requisitos:
Es un hecho que las asociaciones civiles tienen la potestad sancionatoria, a los fines de restablecer la
disciplina interna de la institución. La potestad disciplinaria, consiste en la facultad de juzgar y penar la
conducta de sus asociados y está conformada por el conjunto de actos y reglas jurídicas emanadas de la
autoridad societaria constituida, que tiene por objeto imponer medidas a los individuos o reprimir desvíos

de su conducta; ello con el propósito de preservar el interés de la corporación (HERSALIS, Marcelo, Las asociaciones
civiles y el poder disciplinario. El caso "River Plate", en D. J. del 13-3-2013, p. 5, fallo comentado: CNCiv., sala G, 4-6-2012, "Club Atlético River Plate Asoc. Civil c/Aguilar,

JoséMaría", L. L. Online, AR/DOC/ 6191/2012 )

Es un derecho implícito de toda asociación, de modo que, figure o no expresamente en acto constitutivo,
tal potestad sancionatoria existe, toda vez que es imperioso que ésta disponga de medios adecuados para
evitar el quebrantamiento de la unidad de la organización. Si la asociación careciera del poder suficiente
para hacer cumplir los reglamentos y resoluciones a sus asociados, mediante la imposición de sanciones,
su objeto se tornaría de cumplimiento imposible

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El debido proceso sancionatorio

Se admite como límite al ejercicio de la potestad sancionatoria de la asociación civil,

que se respete la garantía constitucional del debido proceso de todo asociado (art. 18 de
la CN), de modo que la sanción configure el resultado de un proceso en el cual se haya
asegurado el derecho de defensa del miembro de la entidad.

El debido proceso implica el irrestricto respeto de los siguientes principios:

➢ Presunción de inocencia: Es la máxima garantía constitucional de la que goza el

acusado de violar una norma, que le permite conservar el estado de “no autor de la
falta” en tanto no exista una resolución firme que declare lo contrario; toda persona
es inocente, y así debe ser tratada, mientras no se declare en un proceso su
culpabilidad
➢ Imputación: Es la acusación formal a un asociado, de la comisión de una
determinada y cierta falta
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El debido proceso sancionatorio (continuación)

➢ Carga de la prueba: Es un principio en virtud del cual se obliga a la parte que

acusa al asociado, a probar los hechos y circunstancias en que basa su acusación.
Como el asociado acusado conserva la presunción de inocencia, el órgano
acusador es quien debe demostrar lo que alega
➢ Descargo: Son los argumentos que dará el asociado acusado de cometer una falta,
para defenderse de las acusaciones formuladas, antes del dictado de la respectiva
resolución. El mismo comprende el derecho de producir prueba y es parte del
derecho a ser oído
➢ Resolución: Es la forma de terminación del procedimiento sancionador, que
decide sobre el fondo del asunto planteado
➢ Notificación: Es la comunicación formal al asociado, de la resolución recaída en el
procedimiento iniciado en su contra

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El derecho de defensa

➢ Es indispensable que el sancionado sea notificado del hecho que se le imputa

con suficiente anticipación, sea escuchado en su defensa, se le permita producir
las pruebas que hagan a su derecho y se le notifique la sanción impuesta para
que de esa manera pueda interponer los recursos que correspondan
➢ La defensa debe ser ejercida -al menos, en principio- de modo personal por el
sancionado, ello por cuanto las penalidades impuestas por una asociación civil
siempre pueden ser recurridas ante la justicia, si en ellas se ha violado el debido
proceso o se ha procedido de manera arbitraria de modo que la asistencia letrada
tendrá su razón de ser en esta instancia judicial.

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Tipos de sanciones

Las sanciones pueden ser de diversa gravedad de conformidad con la falta cometida. Se citan algunos ejemplos:

➢ Llamado al orden-amonestación: se trata de una sanción de tipo moral que tiende a advertir al asociado que la
reiteración de su actitud acarreará una pena mayor;
➢ Multa: es una penalidad pecuniaria que consiste en pagar una suma de dinero a la asociación, y cuya finalidad
es herir al infractor en su patrimonio, de manera de disuadirlo de cometer la falta nuevamente
➢ Privación de ciertos beneficios inherentes a la calidad de asociado: puede consistir en la privación de algunos
de los beneficios de que gozan los miembros del ente por determinado lapso (por ej. impedir el uso de una parte
de las instalaciones de un club)
➢ Suspensión: radica en la privación de todos los beneficios sociales por un límite prefijado de tiempo
➢ Expulsión: implica separar al asociado coercitivamente de la entidad, justificándose su aplicación únicamente
cuando la falta cometida sea de tal magnitud que comprometa el patrimonio o decoro de la institución o de los
otros asociados, u obstaculice el cumplimiento de su objeto.

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 Órgano que ejerce el poder disciplinario

➢ La determinación de cuál será el órgano encargado de la disciplina interna de la

institución dependerá del sistema acogido por el estatuto que rige el
desenvolvimiento de la asociación civil. Puede ser la comisión directiva, el
órgano o la asamblea de asociados.
➢ A falta de disposición estatutaria al respecto, la asamblea, en su condición de
autoridad máxima de la institución, conserva para sí el poder disciplinario no
delegado en órganos inferiores.
➢ Aun cuando exista un órgano encargado de la disciplina de la entidad, la
asamblea actuará como tribunal de alzada de sanciones graves, tales como la
suspensión o expulsión del asociado (art. 180, 3er párr., CCyC).
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La sanción. Legalidad y razonabilidad

El principio de legalidad es un principio del derecho sancionador, conforme al cual

las infracciones y sanciones deben estar previstas y reguladas en una norma legal. Es
por ello que no se pueden imponer sanciones no previstas en el acto constitutivo, el
CCyC o supletoriamente en la LGS.

El principio de razonabilidad obliga a la autoridad sancionatoria, a racionalizar su

actividad sancionadora, evitando que se impongan sanciones que resulten
improcedentes o desproporcionadas. Este principio exige que para la imposición y
determinación de una sanción, la asociación civil tenga en cuenta un criterio de
ponderación y equilibrio, a fin de no desbordar su actuación represiva

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Contralor judicial

Reconocer a la asociación civil la atribución de administrar su propia justicia

interna no obsta a que, cuando las decisiones de la entidad fueran
manifiestamente ilegítimas o arbitrarias, sus miembros puedan recurrir de ellas
ante la justicia. Así se ha reconocido el derecho de los miembros de la
institución de hacer revisar judicialmente las resoluciones disciplinarias de la
asociación civil

Para que proceda la revisión jurisdiccional, el asociado debe haber agotado

todos los recursos internos que prevé el estatuto. Al haberse sometido a la
justicia de sus pares, el miembro de la asociación se debe a ella y, por tanto, sólo
luego de obtener en esa instancia un resultado adverso a su pretensión, podrá
optar por la intervención judicial Derecho Privado I - Cátedra B
El derecho a recurrir a la jurisdicción es de orden público, por lo que
resultan nulas las cláusulas que establezcan el carácter de irrecurribles
de las resoluciones dictadas por los órganos disciplinarios o apliquen
sanciones a los asociados que recurran a la justicia

La justicia sólo debe evaluar si la sanción es ilegal por haberse violado

las reglas del debido proceso, o por resultar manifiestamente arbitraria
en función de lo previsto por las normas internas de la entidad
(estatutos y reglamentos), o por comparación con otras penalidades
aplicadas frente a hechos similares.

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SIMPLES ASOCIACIONES

El acto constitutivo debe ser otorgado por instrumento público o instrumento

privado con firma certificada por escribano público (Art. 187). Al nombre debe
agregársele, el aditamento “simple asociación” o “asociación simple”.
Se rigen por lo dispuesto para las asociaciones civiles (Art. 188).
Comienza su existencia a partir de la fecha del acto constitutivo (Art 189).
Pueden prescindir del órgano de fiscalización si tienen menos de 20 asociados
(Art 190). En caso de insuficiencia de los bienes, el administrador o quien
administre de hecho los asuntos de la asociación, es solidariamente responsable.
Los bienes personales no pueden ser afectados al pago de las deudas de la
asociación. (Art 191). El fundador no está obligado por las deudas de ella, sino
hasta la concurrencia de la contribución prometida o de las cuotas impagas (Art
192).

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 FUNDACIONES
Concepto. Art 193
➢ Son personas jurídicas que se constituyen con una finalidad
de bien común,
➢ Sin propósito de lucro,
➢ Mediante el aporte patrimonial de una o más personas,
destinado a hacer posibles sus fines.
➢ Para existir como tales requieren necesariamente constituirse
mediante instrumento público y obtener autorización del
Estado para funcionar.
➢ Si el fundador es una persona humana, puede disponer su
constitución por acto de última voluntad.

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 PATRIMONIO INICIAL

ART. 194

➢Para obtener autorización estatal, es necesario que

cuenten con un patrimonio inicial que garantice el
cumplimiento de sus fines.

➢Se consideran, además de los bienes donados en el

acto constitutivo, lo que provengan de compromisos
de aportes de integración futura, sea de los
fundadores o de terceros.
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 CONSTITUCIÓN Y AUTORIZACIÓN
ESTATUTO. ART 195
➢ Debe ser otorgado por el fundador o apoderado con poder especial (si se lo hace por acto entre vivos), o por el
autorizado por el juez del sucesorio (si lo es por disposición de última voluntad).
➢ El instrumento debe ser presentado ante la autoridad de contralor para su aprobación, y contener:
Datos de los Fundadores:
➢ Cuando se trate de personas humanas:
Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad y, en su caso, el de los
apoderados o autorizados.
➢ Cuando se trate de personas jurídicas:
La razón social o denominación y el domicilio, acreditándose la existencia de la entidad fundadora, su inscripción registral
y la representación de quienes comparecen por ella.
La fundación nace de un acto jurídico complejo: ACUERDO DE VOLUNTADES (acto jurídico constitutivo) +
AUTORIZACIÓN ESTATAL PARA FUNCIONAR (acto admin. con carácter constitutivo). EFECTO: NACE LA
PERSONA JURÍDICA FUNDACIÓN. Sobre el Acto administrativo complejo, nos remitimos a la UNIDAD 10, donde en el
comentario al art. 142 CCyC se desarrolla en detalle la cuestión.
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Cuando se invoca mandato, debe dejarse constancia del documento que lo
acredita;
➢ Nombre y domicilio de la fundación;
➢ Designación del objeto, que debe ser preciso y determinado;
➢ Patrimonio inicial, integración y recursos futuros, lo que debe ser expresado
en moneda nacional;
➢ Plazo de duración;
➢ Organización del consejo de administración, duración de los cargos, régimen
de reuniones y procedimiento para la designación de sus miembros;
➢ Cláusulas atinentes al funcionamiento de la entidad;
➢ Procedimiento y régimen para la reforma del estatuto;
➢ Fecha del cierre del ejercicio anual;
➢ Cláusulas de disolución y procedimiento atinentes a la liquidación y destino
de los bienes;
➢ Plan trienal de acción. En el mismo instrumento se deben designar los
integrantes del primer consejo de administración y las personas facultadas
para gestionar la autorización para funcionar.
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Aportes (ART 196)
➢ El dinero en efectivo o los títulos valores que integran el patrimonio inicial deben
ser depositados durante el trámite de autorización en el banco habilitado por la
autoridad de contralor de la jurisdicción en que se constituye la fundación.
➢ Los aportes no dinerarios deben constar en un inventario con sus respectivas
valuaciones, suscripto por contador público nacional.

Promesas de donación (ART 197)

➢ Son irrevocables.
➢ Si el fundador fallece después de firmar el acto constitutivo, las promesas de
donación no podrán ser revocadas por sus herederos.

➢ La fundación constituida tiene todas las acciones legales para demandar por el
cumplimiento de las promesas de donación hechas a su favor (ART 198) por el
fundador o por terceros.
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PLANES DE ACCIÓN
(ART 199)
➢ Con la solicitud de otorgamiento de personería jurídica deben
acompañarse los planes que proyecta ejecutar la entidad en el
primer trienio, con indicación precisa de la naturaleza,
características y desarrollo de las actividades necesarias para su
cumplimiento, como también las bases presupuestarias para su
realización. Cumplido el plazo, se debe proponer lo inherente al
trienio subsiguiente, con idénticas exigencias.

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 RESPONSABILIDAD DURANTE LA ETAPA DE GESTACIÓN

➢ Los fundadores y administradores de la fundación son

solidariamente responsables frente a terceros por las obligaciones
contraídas hasta el momento en que se obtiene la autorización para
funcionar.
➢ Los bienes personales de cada uno de ellos pueden ser afectados al
pago de esas deudas sólo después de haber sido satisfechos sus
acreedores individuales. (ART 200)

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 GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

➢ El gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de un consejo de administración,

integrado por un mínimo de tres personas humanas.

➢ Tiene todas las facultades necesarias para el cumplimiento del objeto de la fundación, dentro de
las condiciones que establezca el estatuto (ART 201).

DERECHO DE LOS FUNDADORES

➢ Los fundadores pueden reservarse por disposición expresa del estatuto la facultad de ocupar
cargos en el consejo de administración, así como también la de designar los consejeros cuando
se produzca el vencimiento de los plazos de designación o la vacancia de alguno de ellos.(ART
202)
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 GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN (cont.)
➢ La designación de los integrantes del consejo de administración puede además ser conferida a
instituciones públicas y a entidades privadas sin fines de lucro (ART 203)
➢ Los miembros del consejo de administración pueden ser permanentes o temporarios. (ART 204)
➢ El estatuto puede prever la delegación de facultades de administración y gobierno a favor de un
comité ejecutivo integrado por miembros del consejo de administración o por terceros, el cual debe
ejercer sus funciones entre los períodos de reunión del consejo, y con rendición de cuentas a él.
Puede también delegar facultades ejecutivas en una o más personas humanas, sean o no miembros
del consejo de administración.(ART 205)
➢ Los miembros del consejo de administración no pueden recibir retribuciones por el ejercicio de su
cargo, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carácter honorario (ART 206)

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 GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN (cont.)
➢ El estatuto debe prever el régimen de reuniones ordinarias y extraordinarias del consejo de
administración, y en su caso, del comité ejecutivo si es pluripersonal, así como el
procedimiento de convocatoria.
➢ El quórum debe ser el de la mitad más uno de sus integrantes. Debe labrarse en libro
especial acta de las deliberaciones , en la que se resuma lo que resulte de cada convocatoria
con todos los detalles más relevantes de lo actuado.
➢ Las decisiones se toman por MAYORÍA ABSOLUTA de votos de los miembros presentes,
excepto que la ley o el estatuto requieran mayorías calificadas. En caso de empate, el
presidente del consejo de administración o del comité ejecutivo tiene doble voto (ART 207).
➢ Las mayorías no se requieren para la designación de nuevos integrantes del consejo de
administración cuando su concurrencia se ha tornado imposible (QUORUM ESPECIAL
ART 208).

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 GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN (cont.)
➢ Los miembros del consejo de administración pueden ser removidos con el voto de
por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo.
➢ El estatuto puede prever la caducidad automática de los mandatos por ausencias
injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo (ART 209).
➢ Cuando existan cargos vacantes en el consejo de administración, su funcionamiento
se torne imposible, y no pueda tener lugar la designación de nuevos miembros
conforme al estatuto, o éstos rehúsen aceptar los cargos, la autoridad de contralor
debe proceder a reorganizar la administración de la fundación, a designar sus
nuevas autoridades, y a modificar el estatuto en las partes pertinentes (ART 210).

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Derechos y obligaciones de los integrantes del consejo de administración.
➢ Los integrantes del consejo de administración se rigen por las normas reglamentarias en vigor, por
los estatutos, y, subsidiariamente, por las reglas del mandato.
➢ En caso de violación por su parte de normas legales, reglamentarias o estatutarias, son pasibles de la
acción por responsabilidad que pueden promover tanto la fundación como la autoridad de contralor.
(art 211).
➢ Todo contrato entre la fundación y los fundadores o sus herederos, con excepción de las donaciones
que éstos hacen a aquélla, debe ser sometido a la aprobación de la autoridad de contralor, y es
ineficaz de pleno derecho sin esa aprobación (ART 212).
➢ Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al cumplimiento de sus fines (art
213).

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INFORMACIÓN Y CONTRALOR

➢ Las fundaciones deben proporcionar a la autoridad de contralor de

su jurisdicción toda la información que ella les requiera (ART 214).

➢ Las reparticiones oficiales deben suministrar directamente a la

autoridad de contralor la información y asesoramiento que ésta les
requiera para una mejor apreciación de los programas proyectados
por las fundaciones (ART 215).

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Reforma del estatuto y disolución

➢ Excepto disposición contraria del estatuto, las reformas requieren por lo menos el voto
favorable de la mayoría absoluta de los integrantes del consejo de administración y de los dos
tercios en los supuestos de modificación del objeto, fusión con entidades similares y
disolución.
➢ La modificación del objeto sólo es procedente cuando lo establecido por el fundador ha
llegado a ser de cumplimiento imposible (ART 216).
➢ En caso de disolución, el remanente de los bienes debe destinarse a una entidad de carácter
público o a una persona jurídica de carácter privado cuyo objeto sea de utilidad pública o
de bien común, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República. Esta
disposición no se aplica a las fundaciones extranjeras.
➢ Las decisiones que se adopten en lo relativo al traspaso del remanente de los bienes requieren
la previa aprobación de la autoridad de contralor (ART 217)
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REVOCACIÓN DE LAS DONACIONES

➢ La reforma del estatuto o la disolución y traspaso de los bienes

de la fundación,, no da lugar a la acción de revocación de las
donaciones por parte de los donantes o sus herederos, SALVO
que en el acto de celebración de tales donaciones se haya
establecido expresamente como condición resolutoria el cambio
de objeto (ART 218).

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Fundaciones creadas por disposición testamentaria

➢ Si el testador dispone de bienes con destino a la creación de una

fundación, incumbe al Ministerio Público asegurar la efectividad de su
propósito, en forma coadyuvante con los herederos y el albacea
testamentario, si lo hubiera (ART 219).

FACULTADES DEL JUEZ

➢ Si los herederos no se ponen de acuerdo entre sí o con el albacea en la
redacción del estatuto y del acta constitutiva, las diferencias son
resueltas por el juez de la sucesión, previa vista al Ministerio Público
y a la autoridad de contralor (ART 220).

AUTORIDAD DE CONTRALOR
➢ La autoridad de contralor aprueba los estatutos de la fundación y su
reforma; fiscaliza su funcionamiento y el cumplimiento de las
disposiciones legales y estatutarias a que se halla sujeta, incluso la
disolución y liquidación (ART 221).
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Autoridad de contralor … continuación
➢ solicitar de las autoridades judiciales la designación de administradores interinos de las
fundaciones cuando no se llenan las vacantes de sus órganos de gobierno con perjuicio del
desenvolvimiento normal de la entidad o cuando carecen temporariamente de tales órganos;
➢ suspender, en caso de urgencia, el cumplimiento de las deliberaciones o resoluciones
contrarias a las leyes o los estatutos, y solicitar a las autoridades judiciales la nulidad de esos
actos;
➢ solicitar a las autoridades la suspensión o remoción de los administradores que hubieran
violado los deberes de su cargo, y la designación de administradores provisorios;
➢ convocar al consejo de administración a petición de alguno de sus miembros, o cuando se
compruebe la existencia de irregularidades graves (ART 223).

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CAMBIO DE OBJETO. FUSIÓN Y COORDINACIÓN DE ACTIVIDADES

SON FUNCIONES DE LA AUTORIDAD DE CONTRALOR, ADEMÁS:

➢ fijar el nuevo objeto de la fundación cuando el establecido por el o los fundadores

es de cumplimiento imposible o ha desaparecido. En tal caso, tiene las
atribuciones necesarias para modificar los estatutos de conformidad con ese
cambio.

➢ disponer la fusión o coordinación de actividades de dos o más fundaciones (ART

223).
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Recursos (ART 224)
➢ Las decisiones administrativas que denieguen la autorización para la constitución de la
fundación o retiren la personería jurídica acordada pueden recurrirse judicialmente en
los casos de ilegitimidad y arbitrariedad. Igual recurso cabe si se trata de fundación
extranjera y se deniegue la aprobación requerida por ella o, habiendo sido concedida,
sea luego revocada. En cuanto al trámite respecto de las decisiones administrativas que
denieguen la autorización para funcionar, o retiren la personería jurídica acordada, nos
remitimos a la UNIDAD 10, donde en los comentarios a los arts. 223 y 224 se trata en
extenso el tema
➢ El recurso debe sustanciarse con arreglo al trámite más breve que rija en la jurisdicción
que corresponda, por ante el tribunal de apelación con competencia en lo civil,
correspondiente al domicilio de la fundación. Derecho Privado I - Cátedra B
Diferencias y similitudes entre una asociación civil, una simple asociación y una fundación:
Asociación civil:
➢ Se constituye por instrumento público
➢ Se constituye por actos entre vivos
➢ Está formada por personas, llamadas asociados
➢ Requiere autorización del Estado
Simple asociación:
➢ Se constituye por instrumento Público o Privado con firmas certificadas ante escribano público
➢ Se constituye por actos entre vivos
➢ Esta formada por personas, asociados
➢ No requiere autorización del Estado

Fundación:
➢ Se constituye por instrumento público
➢ Se constituye por actos entre vivos, o por disposición de última voluntad
➢ Formada por un patrimonio. Carece de miembros. Hay beneficiarios.
➢ Requiere autorización del Estado

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Diferencias y similitudes entre una asociación civil, una simple asociación y una fundación:
Asociación civil:
➢ Nace del acuerdo de asociados
➢ Responde con su patrimonio
➢ El órgano de dirección es la Asamblea
➢ Sus constituyentes son personas humanas
➢ Tiene autonomía para conducirse, dentro de las previsiones estatutarias
Simple asociación:
➢ Nace del acuerdo de asociados
➢ Los administradores responden de manera solidaria con sus bienes, previo pago a sus acreedores.
➢ Órganos de dirección: Asamblea
➢ Sus constituyentes son personas humanas
➢ Son autónomas, se mueven por voluntad propia
Fundación:
➢ Nace por un acto unilateral, voluntad del o los fundadores.
➢ Responde con su patrimonio
➢ El órgano de dirección es el Consejo de administración
➢ Los fundadores pueden ser personas humanas o jurídicas
➢ Se debe respetar la voluntad del fundador
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Diferencias y similitudes entre una asociación civil, una simple asociación
y una fundación:
Asociación civil:
➢ En caso de disolución el remanente se destina a otra entidad pública o
privada, con finalidad de bien público, sin intención de lucro, y con
domicilio en el país
Simple asociación:
➢ Disolución: el remanente se destina a otra entidad pública o privada, con
finalidad de bien público y sin intención de lucro, que resida en el país
Fundación:
➢ En caso de disolución el remanente se destina al fundador, o en defecto de
ello, a otra fundación o persona jurídica pública o privada sin fines de lucro
que tenga domicilio en el país, en tanto tengan un objeto similar de bien
común

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