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Acta Constitutiva Border Fabrication Mexico

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JOAQUIN OSEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No. 16 0 Numero Dos. Pdliza Numero Ocho Mil Catorce. En la ciudad de Tijuana, Baja California, a los veinticinco dias del mes de septiembi del afio dos mil quince, ante mi JOAQUIN OSEGUERA ITURBIDE, Corredor Pu Numero Dieciséis, habilitado en la Plaza de Baja California, comparecen los Marco Antonio Vergara Cisneros y Marco Antonio Vergara Pintle ambos por su propio derecho a constituir una sociedad mexicana, bajo la denominacién BORDER FABRICATION MEXICO, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE que se regird de conformidad con las siguientes cléusulas de sus: PRIMERA.- DENOMINACION. La denominacién de la Sociedad es BORDER FABRICATION MEXICO, cuya denominacién ira siempre seguida de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE" o de su abreviatura "S.A. DE ‘SEGUNDA. ~ OBJETO. La sociedad tendré por objeto: a) La compra, venta, importacién, exportacién, fabricacién, maquila, ensamble, prueba y comercializacién de todo tipo de materiales, partesy componentes entre ellos de metal y plastico para la industria en general. —~ b) La compra, venta, importacién, exportacién, fabricacién, almacenamiento, distribucién, consignacién, mediacién o intermediacién y comercializacién en general de maquinaria, equipo, refacciones, tornos, fresadoras, vibradores, herramientas, materia prima y bienes de comercio en general, que se relacionen con el objeto social. c) La compra, venta, importacién, exportacién, distribucién, fabricacién y comercializacién de todo tipo de materiales y productos artisticos entre ellos de herreria, madera, barro, vidrio, piel, en si cualquier producto artesanal. 4) Compra, venta, fabricacién, Importacién, exportacién, reparacién y distribucién de maquinas prensadoras de diversas figuras de metal y sus derivados. ---- e) Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participacién en el capital y Patrimonio de todo género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios, o de cualquiera otra Indole, tanto nacionales como extranjeras, as{ como participar en su administracién o liquidacién de acuerdo a las leyes correspondientes. ) Adquirir acciones, intereses 0 participaciones en otras sociedades mercantiles 0 civiles, ya sea formando parte en su constitucién o adquiriendo acciones o participaciones en las ya constituidas, asf como enajenar y negociar tales acciones © participaciones y todo tipo de titulos-valor permitidos por la Ley. -— 9) Obtener, adquirir, utilizar 0 disponer de toda clase de patentes, marcas, certificados de invencién, nombres comerciales, derechos de autor, y derechos sobre ellos, ya sea en México 0 en el extranjero, ~~ h) Obtener toda clase de préstamos o créditos con o sin garantia especifica y otorgar préstamos a sociedades mercantiles o civiles, empresas ¢ instituciones con las que la sociedad tenga relaciones de negocios. —~ 1) Otorgar toda clase de garantias y avales de obligaciones o titulos de crédito a cargo Propio 0 de sociedades, asociaciones ¢ instituciones en las que la sociedad tenga interés 0 participacién, asi como de obligaciones o titulos de crédito a cargo de otras sociedades o personas con las que la sociedad tenga relaciones de negocios, y recibir dichas garantlas. i) Emit y girar toda clase de titulos de crédito, aceptarlos y endosarlos, incluyendo obligaciones con o sin garantia hipotecaria real. -—-— k) Actuar como distribuidor, comisionista, mediador, representante o intermediario JOaQuiIn OsEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No. 16 |) El arrendamiento, subarrendamiento, adquisicién y posesién de toda clase de | inmuebles, conforme lo que sefialan nuestros ordenamientos juridicos. n) En general, celebrar y realizar todos los actos, contratos y operaciones, conexos, accesorios 0 incidentales que sean necesarios o convenientes para la realizacién de los objetos anteriores. — TERCERA.- DOMICILIO. E| domi de la Sociedad es la Ciudad de Tijuana, Baja California, mismo domicilio que no se consideraré modificado atin cuando la Sociedad establezca sucursales 0 agencias en cualquier otro lugar en México o en el extranjero y designe domicilios convencionales para la celebracién de actos y contratos TERCERA: EXCLUSION DE INVERSIONISTAS EXTRANJEROS. La Sociedad es de nacionalidad mexicana. Los Socios fundadores y los futuros que la sociedad llegare a tener, convienen con el Gobierno Mexicano, ante la Secretaria de Relaciones Exteriores, en que: Esta sociedad no admitira directa, ni indirectamente, como socios 0 accionistas a inversionistas extranjeros y sociedades sin clausula de exclusién de extranjeros, ni tampoco reconoceré derechos de socios 0 accionistas a los mismos inversionistas 0 sociedades. -- ‘SEXTA.- CAPITAL. El capital social es variable. La porcién fija sin derecho a retiro del capital social seré la suma de $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), representado por 100 (cien) acciones Serie “A”, ordinarias, nominativas, con valor nominal de $500.00 (QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y pagadas.- El capital variable es ilimitado y estaré representado por acciones de la Serie “B” ordinarias, nominativas con valor nominal de $500.00 (QUINIENTOS PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL) cada una. SEPTIMA.- VARIACIONES Y DERECHO DE PREFERENCIA PARA ADQUIRIR ACCIONES. Los futuros aumentos o disminuciones del Capital Variable de la Sociedad, seran acordados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. La Asamblea de Accionistas determinaré las condiciones en las que deba realizarse dicho aumento o disminucidn, la forma de pago, caracteristicas de las acciones a ser emitidas y cualquier otro asunto relacionado, —~ Los Accionistas tendrén derecho de preferencia para adquirir, acciones en caso de que otros accionistas transmitan por cualquier titulo sus acciones, este mismo derecho de preferencia se tendré en caso de aumento al capital tanto en su parte fija como variable, derecho de preferencia que en caso de aumento se regiré con la clausula décima segunda de estos estatutos. El accionista que dese enajenar sus acciones debera notificarlo por escrito a los dems accionistas, estableciendo el nombre completo del futuro o futuros compradores, el precio ofrecido los términos y condiciones de pago y demas condiciones pactadas entre las partes. Los accionistas tendran el plazo que se fije en la misma oferta para ejercer su derecho de preferencia, plazo que no deberd ser mayor a 60 (sesenta) dias contados a partir de la fecha en que se les notifique fehacientemente la oferta de venta. En caso de que varios acclonistas deseen ejercitar su derecho de preferencia, lo harén en forma Proporcional a las acciones que se encuentren totalmente suscritas y pagadas. ----- OCTAVA. - TETULOS. Los titulos de acciones y, en su caso, los certificados provisionales contendrén las menciones a que se refiere el articulo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el pacto a que se refiere la Cidusula Quinta de estos Estatutos. - NOVENA.- VOTO. Cada accién representard un voto en las Asambleas de Accionistas y tendré derecho a votar en todos los asuntos sometidos a la Asamblea cuando por ley 0 por estos Estatutos tenga derecho a votar; todas las acciones confieren iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, —--~ DECIMA.- FIRMA DE LOS TETULOS. Los certificados de las acciones contendrén JOAQUIN OSEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No. 16 autoriza el Consejo de Administracién, sujeto a la condicién de que en dicho caso, los. originales de las firmas respectivas sean depositados en el Registro Publico de Comercio correspondiente. —~ certificados de las acciones podrén ser intercambiados por diferentes certifi que representen un nimero diferente de acciones. DECIMA PRIMERA. - REGISTRO DE ACCIONES. La Sociedad llevaré un Registro de Acciones en el que se inscribirén todas las operaciones de suscripcién, adquisicién 0 transferencia de que sean objeto las acciones representativas del capital social. La Sociedad consideraré como duefio de las acciones a la persona registrada como tal en el Registro de Acciones. Para estos efectos, dicho libro sera cerrado tres dias antes de la fecha sefialada para la Asamblea de Accionistas y ser abierto de nuevo al dia siguiente de la fecha en el que la Asamblea fue celebrada 0 debié haber sido celebrada. -------- DECIMA SEGUNDA. - DERECHO DE PREFERENCIA EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL. En casos de aumento del capital social, tanto en su parte fija como variable por medio de nuevas contribuciones de capital, los accionistas tendran derecho preferente para suscribir los aumentos en proporcién al ntimero de las acciones de que sean propietarios, en los términos del Articulo 132 (ciento treinta y dos) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y debern ejercitar dicho derecho preferente dentro del plazo de 15 (quince) dias, siguientes al de la fecha de publicacién en el periddico oficial del domicilio de la sociedad 0 en uno de los diarios de mayor circulacién de dicho domicilio, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado el aumento; en el entendido, sin embargo, de que si en la Asamblea hubiere estado representada la totalidad de las acciones que integran el capital social, el derecho de preferencia podra ejercitarse en la propia asamblea que determine el aumento, y en todo caso, dicho plazo de 15 (quince) dias empezaré a contarse a partir de la fecha de la celebracién de la Asamblea y los accionistas se considerarén notificados del acuerdo en dicho momento, por lo que no sera necesaria } su publicacién. En caso de que cualquier accionista no ejercitare su derecho Preferente como arriba se indica, los demas accionistas tendran el derecho de suscribir las acciones de que se trate, en proporcidn al ntimero de acciones de que sean titulares. En el caso de que después de la expiracién del periodo durante el cual los accionistas deban ejercitar sus derechos preferentes algunas acciones continden sin ser suscritas, el Administrador Unico 0 el Consejo de Administracién podrd decidir si se ofrecen las acciones no suscritas para su suscripcién y pago a terceros. La sociedad llevaré un Libro de Registro de Variaciones de Capital donde se asentara toda la informacién pertinente a cualquier aumento o disminucién de capital social. DECIMA TERCERA. - ADMINISTRACION. La administracién de la Sociedad ser confiada a un Administrador Unico 0 a un Consejo de Administracién compuesto por el ndimero de consejeros que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas; fa ‘Asamblea Ordinaria de Accionistas podré también designar consejeros suplentes para actuar en el caso de ausencia de los consejeros propietarios. -—~ En adicién al Administrador Unico o al Consejo de Administracién, la Asamblea de Accionistas tendraé facultades para designar Organos de Administracién subordinados, que se denominarén Director Operativo o Gerentes a quienes expresamente se les conferirdn las facultades que la misma Asamblea de Accionistas determine, La misma Asamblea de Accionistas podra remover o limitar las facultades del Director Operativo 0 Gerentes en los términos que la misma Asamblea acuerde. DECIMA CUARTA.- DURACION DE LA ADMINISTRACION. £| Administrador Unico 0 los consejeros no necesitan ser accionistas de la Sociedad. Como regla general durarén en su cargo un afio contado desde la fecha de su designacién pero podrén ser reelectos y, en cualquier caso, permanecerdn en funciones hasta que sus sucesores tomen posesién de sus cargos. DECIMA QUINTA. - MIEMBROS DEL CONSEJO. De los Miembros de! ‘Consejo de Administracién, el primero de los nombrados seré el Presidente del Consejo de Administracién; el segundo sera el Secretario y el tercero sera el Tesorero. El Presidente del Consejo de Administracin tendra voto de calidad en caso de empate. JOaQuin OsEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No.16 reviamente en la convocatoria respectiva. Las sesiones del Consejo de Administracién podrén ser llevadas a cabo en cualquier momento, por lo menos una vez al afio y serén convocadas por el Presidente y el Secretario del Consejo o por dos Consejeros 0 el Comisario de la Sociedad. La persona o personas que convoquen la_sesidn lo informaran al Secretario del Consejo quien inmediatamente emitiré la convocatoria respectiva. Las convocatorias seran hechas por escrito y enviadas oa | télex contrasefiado 0 telegrama o telecopia confirmados a cada consejero y comisario, por lo menos con quince dias de anticipacién a su domicilio o al lugar designado para dicho efecto. Las convocatorias especificarén la hora, fecha y lugar para la sesi6n y la Orden del Dia y seran firmadas por el Secretario del Consejo. No obstante lo anterior, el requisito de convocatoria podré ser renunciado por cualquier y todos los consejeros con relacién a cualquier sesién. DECIMA SEPTIMA.- QUORUM. Para que las sesiones del Consejo de ‘Administracién puedan celebrarse validamente, se requeriré la asistencia de la mayoria de los consejeros propietarios o sus respectivos suplentes; las resoluciones del Consejo de Administracién serén adoptadas por mayoria de votos de los consejeros presentes. Las resoluciones adoptadas undnimemente por todos los consejeros fuera de sesién, tendran, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesidn de consejo siempre que sean confirmadas por escrito, -~ DECIMA OCTAVA. - DELEGADOS. El Consejo de Administraci6n podrd designar, de entre sus miembros, a uno o mas delegados para el cumplimiento de deberes especificos o bien designar un delegado permanente, con las facultades expresamente conferidas en cada caso. -- DECIMA NOVENA.- FACULTADES DE LA ADMINISTRACION. EI Administrador Unico 0, en su caso, el Consejo de Administracién, los gerentes generales, gerentes y directores, tendré las facultades que se ejercerdn en la forma que la Asamblea de Accionistas que haga el nombramiento de representantes disponga: a) Facultades Generales para Pleitos y Cobranzas, en los términos del primer parrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Cédigo Civil Federal, teniendo los Organos de Administracién facultad expresa para desistirse, para interponer amparo y desistirse de él, para transigir, para comprometer en arbitros, para absolver y articular posiciones, para recusar, para recibir pagos, para exigir el cumplimiento de obligaciones; para objetar documentos, para comparecer a remate y presentar posturas en el mismo, para comparecer ante toda ciase de personas y autoridades, judiciales, administrativas, civiles, penales y del trabajo, sean éstas federales, estatales o municipales, para presentar denuncias Y querellas penales y coadyuvar con el Ministerio Piblico, sea estatal o federal, en procesos y en todas sus Instancias en los términos permitidos por la ley, para constituir a la sociedad en tercero coadyuvante del Ministerio Piiblico, otorgar el perdén del ofendido y pedir a reparacién del dafio; en general, para iniciar, proseguir y desistirse de todo tipo de acciones, juicios, recursos, gozando de todo tipo de facultades para ser ejercitadas atin en materia laboral, ante Juntas Federales y Locales de Conciliacién y Arbitraje o fuera de ellas, actuar en materia del trabajo en todas las etapas procesales, incluso ofrecer pruebas, celebrar convenios, y ratificarlos y en general, actuar en procedimientos ordinarios 0 especiales, tanto en onflictos individuales, como en conflictos colectivos de naturaleza econémica y de huelga; - b) Facultades Generales para Actos de Administracién, de conformidad con las disposiciones del segundo pérrafo del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal, incluyendo facultades para representar a la sociedad ante cualquier dependencia gubernamental, organismos centralizados o descentralizados y atin ante empresas de participacién estatal, mayoritarias o minoritarias, para iniciar, proseguir o finiquitar asuntos administratives y para celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de lo establecido en el Articulo Veintisiete Constitucional, su Ley Reglamentaria y demas leyes y reglamentos relativos y aplicables. - c) Facultades Generales Para Actos de Administracién en Materia Laboral de conformidad con lo establecido en el segundo parrafo del 2554 (Dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Cédigo Civil Federal, con todas las facultades generales, atin JOAQUIN OsEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No. 16 i requieran cldusula especial conforme a la ley, delegandoles al de representacién legal en materia laboral, por lo que los representantes podrén administrar todas las relaciones laborales de la representada, celebrar, rescindir, modificar y terminar contratos individuales y colectivos de trabajo, emitir y firmar Reglamentos Interiores de Trabajo y en general, comparecer ante particulars y ante todas las autoridades en materia de trabajo, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores (INFONAVIT), Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y Fondo de Fomento y Garantia para Consumo de los/ Trabajadores (FONACOT), a realizar en todas las gestiones y trémites necesarios para la solucién de los asuntos que se ofrezcan a la representada, y a los que comparezcan en el cardcter de representante en términos del articulo Once de la Ley Federal del Trabajo. En consecuencia, en relacién con esos asuntos podrén ejercitar las mencionadas facultades, o sea comparecer en cardcter de representantes de la parte representada, en los términos de la Ley, asi como comparecer a las audiencias en todas sus etapas procesales que sea citada la parte representada por las Juntas de Conciliacién y Arbitraje y promover toda clase de procedimientos con las facultades generales y atin en las especiales que conforme a la Ley requieran facultad © cldusula especial; para realizar en su caso transacciones y convenios, asf como contestar demandas, oponer excepciones, ofrecer pruebas y articular y absolver posiciones conforme lo sefialan los articulos 692 (seiscientos noventa y dos), 786 (setecientos ochenta y seis), 876 (ochocientos setenta y sels), 878 (ochocientos setenta y ocho) y relativos de la Ley Federal del Trabajo, entendiéndose que se otorgan estas facultades de representacién en los términos mas amplios que en derecho proceda. d) Facultades Generales para realizar toda clase de actos y gestiones administrativas ante las dependencias y organismos del gobierno federal, de! gobierno estatal y municipal, incluyendo secretarias de estado, organismos descentralizados, empresas de participacién estatal, con facultades tan amplias como en derecho proceda, en forma enunciativa més no limitativa comprende realizar toda clase de gestiones, tramite, y suscriba e inscriba a la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes, obtenga la cédula de identificacién fiscal, reciba notificaciones y realice cualquier tipo de acto juridico ante el Servicio de Administracién Tributaria, asf como realice actos en relacién a actividades de Comercio Exterior ante la Secretaria de Economfa, 10 efecttie el registro de la Sociedad ante el Registro Unico de Personas Acreditadas para realizar tramites ante la Secretarfa de Economfa, as{ como la aprobacién del Programa de Maquila de Exportacién, Programa de Promocién Sectorial, incluyendo facultades expresas para que a nombre y representacién de la sociedad realice actos juridicos y firmes documentos incluyendo el recibir notificaciones ante el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS) y el Instituto para el Fondo Nacional de la Vivienda de los ‘Trabajadores (INFONAVIT), asi como el Padrén General de Importadores y en el Padrén de Importadores Especifico a cargo de la Secretaria de Hacienda y Crédito PUblico, obtenga el expediente basico y documente a los extranjeros que trabajen para la sociedad ante la Secretaria de Gobernacién y ante el Instituto Nacional de Migracién y ante cualquier otra dependencia gubernamental. €) Facultades Generales para Actos de Dominio en los términos del_tercer parrafo del artfculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cédigo Civil Federal. ——-———- f) Facultades Generales para suscribir, endosar, avalar o transmitir titulos de crédito en los términos del articulo Noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, en la mayor amplitud y sin limitacién alguna. — 9) En los términos del Articulo Noveno de la Ley General de Titulos y Operaciones de Crédito, se otorgan facultades para suscribir, endosar y negociar cheques, abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad y designar a las personas que habran de girar en contra de ellas. h) Facultades para nombrar Gerentes, Funcionarios y Agentes de la Sociedad, determinar sus facultades, condiciones de trabajo y remuneraciones y removerlos de sus cargos. ~ i) Facultades para nombrar cualquier Organo de Administracién Subalterno, independientemente de la designacién que se les otorgue, quienes pueden ser designados como: Gerentes, Funcionarios y Agentes de la Sociedad, determinar sus facultades, condiciones de trabajo y remuneraciones y removerlos de sus cargos. - J) Facultades generales o especiales y para sustituir total 0 parcialmente las JOAQUIN OSEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No.16 ul inciso y revocaria. VIGESIMA.- ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. La autoridad suprema de la Sociedad esta investida en los accionistas reunidos en Asamblea General, que podré adoptar toda clase de resoluciones y ratificar todos los actos y operaciones de la Sociedad. Sus resoluciones serdn ejecutadas por el Administrador Unico o por el Consejo de Administracién o por la persona o personas expresamente designadas para ello por los accionistas reunidos en asamblea, Todas las asambleas serén / celebradas en el domicilio social, excepto por caso fortuito o fuerza mayor. af VIGESIMA PRIMERA.- CLASES DE ASAMBLEA. Las asambleas de accionistas seran ordinarias y extraordinarias. Las asambleas ordinarias de accionistas serén celebradas por lo menos una vez al afio dentro de los cuatro meses siguientes al Clerre del ejercicio social. Las asambleas extraordinarias de accionistas seran celebradas siempre que sea necesario, para resolver cualquiera de los asuntos previstos en el articulo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VIGESIMA SEGUNDA.- CONVOCATORIA. Las asambleas de accionistas, ya sean ordinarias 0 extraordinarias, serdn celebradas indistintamente a convocatoria del Administrador Unico, de cualquiera de los miembros del Consejo de Administracién, © por el Comisario en caso de omisién del Administrador Unico 0 de los Miembros del Consejo de Administracién 0 por cualquier accionista que represente cuando menos el 10% (diez por ciento) de! capital social suscrito y pagado de la sociedad de conformidad con las disposiciones del articulo ciento sesenta y seis, fraccién sexta de la Ley General de Sociedades Mercantiles; las asambleas serdn celebradas asimismo a solicitud de los accionistas en téminos del articulo ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. —~ Las convocatorias serén publicadas con quince dias de anticipacién a la fecha de la celebracién de la asamblea si se trata de primera convocatoria 0 con acho dias de anticipacién si se trata de ulterior convocatoria. Sin embargo cualquier asamblea 12 podré convocarse insertando desde la primera publicacién la fecha de celebracién de las ulteriores convocatorias. Las convocatorias para asambleas cumplirén con los equisitos sefialados en esta déusula. Las convocatorias para las asambleas de accionistas contendrén el lugar, fecha y hora en el que la asamblea serd celebrada, incluyendo el Orden del Dia y precisardn si se trata de primera o ulterior convocatoria. La convocatoria se notificard a los accionistas Por cualquiera de los siguientes medios: i) Personalmente a los accionistas en el domicilio registrado en el Libro de Accionistas que lleva la sociedad; ii) A través de servicios de mensajerla con acuse de recibo en el domicilio del accionista correspondiente que aparezca en el Libro de Accionistas que lleva la sociedad; i) A través de correo electrénico cumpliendo con las disposiciones que establece el Cédigo de Comercio para que la comunicacién sea calificada como un mensaje de dato y; iv) A través de medios electrénicos en los términos autorizados por el Cédigo de Comercio y la Ley General de Sociedades Mercantiles a través del sistema denominado Sistema Electrénico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM). En todos los anteriores supuestos la convocatoria se consideraré notificada Personalmente a los accionistas. Las resoluciones adoptadas undnimemente por los accionistas que representen la totalldad de las acciones con derecho a voto 0 de la categoria especial de que se trate, fuera de asamblea, tendrén, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubleran sido adoptadas en Asamblea General o Especial, siempre que sean confirmadas por escrito. VIGESIMA TERCERA. - QUORUM DE ORDINARIAS, Las asambleas ordinarias de accionistas serén consideradas como legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si los accionistas tenedores de por lo menos el 60% (sesenta por ciento) de todas las acciones con derecho a voto, suscritas y pagadas presentes en dicha asamblea y sus resoluciones seran validas si son aprobadas por el 51%(cincuenta y uno por ciento) de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto presentes en esa asamblea. El quérum de asistencia para asambleas posteriores que no se puedan Teunir en primera convocatoria siempre serd del 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social suscrito y pagado y sus resoluciones se tomarén por mayoria de JOAQUIN OsEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No. 16 VIGESIMA CUARTA. - QUORUM DE EXTRAORDINARIAS. Las asambleas extraordinarias de accionistas serén consideradas como legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria, si los accionistas titulares de por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de todas las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto en dicha asamblea estn presentes o representados; y sus resoluciones serén validas si se toman por el 66%(sesenta y seis por ciento) de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto presentes en dicha asamblea. El mismo quérum de asistencia y votacién se requeriré en caso de celebrarse asambleas en segunda ulterior convocatoria. ~ VIGESIMA QUINTA.- CARTA PODER. Para poder asistir a las asambleas, los accionistas deberan estar inscritos en el Libro de Registro de Acciones. Los accionistas serén representados en las asambleas por un apoderado que tenga un Poder general o especial o por un representante designado mediante simple carta poder. Las asambleas de accionistas seran presididas por el Administrador Unico o por el Presidente del Consejo de Administracién; en su ausencia, por uno de los consejeros u otro de los presentes que sea designado por los accionistas. El Secretario del Consejo de Administracién actuaré como Secretario de las asambleas de accionistas y en su ausencia la persona designada al efecto por los accionistas que estén presentes actuaré como Secretario. El Presidente designard a uno 0 dos de los Presentes, que podrén o no ser miembros de! Consejo de Administracién, como Escrutadores, para que determinen si hay quérum legal y cuenten los votos en caso de ser necesario o requerido por el Presidente de la Asamblea. -—---- VIGESIMA SEXTA.- ACTAS. Instalada legalmente una asamblea, si por falta de tiempo no fue posible resolver todos los asuntos consignados en la Orden del Dia, dicha asamblea sera suspendida y reanudada al siguiente dia habil, sin necesidad de nueva convocatoria. Las actas de las asambleas de accionistas seran registradas en un Libro de Actas que seré llevado por el Secretario, junto con un duplicado de dichas actas, la lista de accionistas que asistid a la asamblea firmada por el escrutador o escrutadores, las cartas poder, copias de la publicacién de la convocatoria, copias de cualesquier reportes, cuentas de la Sociedad o cualquier otro documento que hubiere 14 sido sometido a la asamblea. Cuando las actas de una asamblea no puedan ser registradas en el Libro de Actas, dichas actas serén protocolizadas ante notario o corredor piiblico. Las actas de asambleas extraordinarias serdn protocolizadas y registradas en el Registro Puiblico de Comercio del domicilio de la Sociedad. Todas las actas de las asambleas de accionistas, asf como una toma nota de aquéllas que no se celebraron por falta de quérum, serén firmadas por el Presidente de la asamblea y el Secretario. VIGESIMA SEPTIMA.- NO CONVOCATORIA. Cualquier asamblea ordinaria o extraordinaria de accionistas seré legalmente celebrada sin necesidad de previa convocatoria si todas las acciones que representan el capital social estén presentes al momento de votar. VIGESIMA OCTAVA.- REMUNERACION. La Asamblea de accionistas determinard ara cada ejercicio social, o hasta nueva resolucién, si los Consejeros y/o Comisarios percibirén 0 no una remuneracién durante el efercicio correspondiente. ~ VIGESIMA NOVENA.- COMISARIO. La vigilancia de la Sociedad seré confiada a uno 0 més Comisarios, segtin lo determinen los accionistas en asamblea general. Un Comisario Suplente podra ser designado por cada Comisario Propietario. Los Comisarios se mantendrén en sus cargos por un afio, como regla general, pero Continuaran en el ejercicio de sus funciones hasta que sus sucesores tomen posesién de sus cargos. La remuneracién de los Comisarios seré fijada por los accionistas en asamblea general. TRIGESIMA.- FACULTADES DEL COMISARIO. Los Comisarios tendran las facultades y obligaciones previstas en el articulo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Comisarios podran ser o no accionistas de la Sociedad. TRIGESIMA PRIMERA. EJERCICIO SOCIAL. El ejercicio social coincidird con el afio de calendario y abarcard de enero a diciembre, salvo que la legistacién vigente se modifique y permita otro periodo, — JOAQUIN OSEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No. 16 15 a) La suma que determinen los accionistas seré separada para crear o restaurar la Reserva Legal, segtin sea el caso, cuya suma no seré menor al cinco por ciento de las utilidades netas hasta que igualen el porcentaje correspondiente segtin lo prevé la ley. b) La cantidad necesaria para pagar a los trabajadores y empleados su reparto de utilidades correspondientes segun lo prevé la ley. c) El remanente serd distribuido como lo determinen los accionistas en una moh ordinaria convocada para tal efecto, -- d).- En caso de pérdida de las dos terceras partes del capital social, a menos que los accionistas lo paguen o lo reduzcan; ——-——~ — Una vez disuelta, la Sociedad sera puesta en liquidacién, la que sera confiada a un liquidador designado por la asamblea extraordinaria que resuelva la disolucién. El liquidador podré ser o no accionista de la Sociedad y tendré las facultades y recibiré la remuneracién sefialada por la asamblea; la asamblea fijaré asimismo el término para el cumplimiento de las obligaciones del liquidador, asf como las reglas generales que regulen el cumplimiento de sus funciones. —~ TRIGESIMA CUARTA.- LIQUIDACION. Durante el proceso de liquidacién, las asambleas de accionistas seran celebradas de conformidad con los términos de los presentes. Los liquidadores tendrén las facultades investidas en el Consejo de Administracién sin mayor limitacién que la impuesta por el procedimiento de liquidacién. E! Comisario continuaré desempeftando, durante el proceso de liquidacién, las mismas funciones que desempefiaba durante la operacién normal de la Sociedad y mantendra con respecto a los liquidadores la misma relacién que la que Mantenia con respecto a los consejeros. — TRIGESIMA QUINTA.- SUPLETORIEDAD. En todos los asuntos no especificamente previstos en los presentes Estatutos, las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles seran aplicables a estos estatutos. —-TRANSITORIAS :— Los accionistas fundadores, constituidos en primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas acuerdan por unanimidad de votos lo siguiente: PRIMERA.- DISTRIBUCION DEL CAPITAL. Los Accionistas en este acto suscriben y pagan sus acciones representativas del capital social en la proporcién indicada en esta cldusula. ----- Marco Antonio Vergara Pintle-- ~—~-TOTALES. SEGUNDA.- ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. En cumplimiento de las JOAQUIN OSEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No. 16 WIN OSEGE HABILITADO BN LA PLAZA DE BAJA CALIFORNIA, }SE® 7 tercera y décima novena de los estatutos sociales y de los articulos aE jarenta y dos), 145 (ciento cuarenta y cinco) y 146 (cento cuarenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantile{ 3p designa Representante Legal con el cargo de Administrador Unico, al sefior Marco Antonio Vergara Cisneros, quien gozaré de todas las facultades sefialadas en la cldusula décima novena de estos estatutos sociales y que aqui se dan por reproducidas como si se insertasen a la letra. TERCERA.- DESIGNACION DE GERENTE. En cumplimiento de las clausulas décima tercera y décima novena de los estatutos sociales y de los articulos 145 (Giento cuarenta y cinco) y 146 (ciento cuarenta y seis) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se designa Gerente a la Contador Piblico Beatriz Adriana Velazquez Calva, quien gozard de todas las facultades sefialadas en los incisos a), b), ©), yd) de la cléusula décima novena de estos estatutos sociales y que aqui se dan por reproducidas como si se insertasen a la letra. CUARTA.- DESIGNACION DE COMISARIO. Se designa Comisario al Contador Piblico David Reyes Jiménez quien previamente ha aceptado su cargo. QUINTA.- EJERCICIO SOCIAL. El primer ejercicio social correrd de la fecha de firma de esta Péliza al treinta y uno de Diciembre del afio dos mil quince. Los ejercicios sociales subsecuentes correran del primero de Enero al treinta y uno de Diciembre de cada afio. - SEXTA.- EXCEPCION DE GARANTIAS. Los accionistas, acuerdan en que no se deposite ninguna garantia de acuerdo a lo que dispone el articulo ciento cincuenta y uno y ciento cincuenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, —---——- SEXTA.- El Administrador Unico, el Gerente y el Comisario quedan dispensados expresamente por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de otorgar caucién para garantizar el fiel cumplimiento de sus obligaciones. 18 Los comparecientes me exhiben original del permiso otorgado por la Secretaria de Economia, Direccién General de Normatividad Mercantil, para constituir BORDER FABRICATION MEXICO, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con lave Unica del Documento (CUD) A2015072014654503761 (A DOS, CERO, UNO, CINCO, CERO, SIETE, DOS, CERO, UNO, CUATRO, SEIS, CINCO, CUATRO, CINCO, CERO, TRES, SIETE, SEIS, UNO), otorgado el dia veinte de julio del afio dos mil quince, original que previamente cotejado se guarda en el archivo de esta péliza marcado como Anexo "1." y nlimero del presente instrumento. INSERCION DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL FEDERAL, DICE A LA LETRA: — “En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastard que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cldusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacién alguna. En los poderes generales para administrar bienes, bastard expresar que se dan con ese cardcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas. En los poderes generales, para ejercer actos de dominio, bastard que se den con ese carécter, para que el apoderado tenga todas las facultades de duefio, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quieran limitar, en los tres casos antes mencionados, las facultades de los apoderados, se consignardn las limitaciones, 0 los poderes serdn especiales, —- Yo JOAQUIN OSEGUERA ITURBIDE Corredor Piiblico Numero Dieciséis JOAQUIN OSEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No. 16 1) De que lo relacionado e inserto concuerda con los documentos originales que tuve a la vista. il) El sefior Marco Antonio Vergara Cisneros, declara bajo protesta de decir verdad ser de nacionalidad mexicana, casado, Ingeniero Mecénico, originario de El Leén, Atlixco, Estado de Puebla, en donde nacié el dia dieciocho de julio de mil novecientos setenta y dos, con domicilio en calle D_ntimero 16110 (dieciséis mil ciento diez), Interior 1 (uno), Fraccionamiento Luna Park, Cédigo Postal 2212: (veintidés mil ciento veintisiete), en Tijuana, Baja California, quien previamente se identifica ante el suscrito con documento original expedido por el Instituto Federal Electoral, agregandose copia certificada previo cotejo con su original del mismo documento al archivo de esta pdliza marcada como Anexo “2” y numero del presente instrumento.~ iii) El sefior Marco Antonio Vergara Pintle, declara bajo protesta de decir verdad ser de nacionalidad mexicana, casado, Técnico, originario de El Leén, Atlixco, Estado de Puebla, en donde nacié el dia doce de junio de mil novecientos cuarenta y nueve, con domicilio en calle D_nimero 16110 (dieciséis mil ciento diez), Interior 2 (dos), Fraccionamiento Luna Park, Cédigo Postal 22127 (veintidés mil ciento veintisiete) en Tijuana, Baja California, quien previamente se identifica ante el suscrito con documento original expedido por el Instituto Federal Electoral, agregandose copia certificada previo cotejo con su original del mismo documento al archivo de esta Péliza marcada como Anexo “3” y némero del presente instrumento.~ . ili) Que solicité a los comparecientes la Cédula de identificacién fiscal y el Registro Federal de Contribuyentes, sin habérmelo proporcionado, por lo que el suscrito dard aviso de tal omisidn a la Secretarfa de Hacienda y Crédito Publico en los términos del articulo 27 (veintisiete) del Cédigo Fiscal de la Federacién publicada en el Diario Oficial de la Federacién, --~ 20 iv) Que previamente a la firma de esta péliza les expliqué a los comparecientes las obligaciones que tienen de inscribir a la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y acreditar tal hecho ante el suscrito, asf como de la obligacién que tienen dentro de los ciento ochenta dias siguientes a la firma de esta pdliza de notificar a la Secretaria de Economia de! Ejercicio del Permiso para constituir la sociedad y de inscribir a la misma en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras en caso de que participe de Inversién Extranjera en el capital de la sociedad en los términos sefialados por la Ley de Inversién Extranjera, Ley con la cual se obligan a cumplir en caso de que participe la Inversién Extranjera por cualquier titulo jurfdico en una actividad regulada para efectos de Inversién Extranjera y obtener el documento migratoria correspondiente para que los extranjeros que ocupen cargos de representacién en la sociedad puedan actuar como tales v) De que los comparecientes tienen capacidad legal por no encontrar en ellos manifestaciones evidentes de incapacidad natural y no tener noticias de que se encuentren sujetos a interdiccién y que su representada tiene la capacidad legal para otorgar el acto. vi) Que los datos personales que se obtienen de los comparecientes en este instrumento, son en cumplimiento de la obligacién legal que establece el Articulo Quince, Fraccién Cuarta, el Articulo Diecinueve, Fraccién Sexta de la Federal de Correduria y el Articulo Treinta y Dos de su Reglamento, datos personales que seran tratados y custodiados de conformidad con las medidas de seguridad que establece la Ley Federal de Proteccién de Datos Personales en Posesién de los Particulares. vil) Que deciaran los comparecientes bajo protesta de decir verdad que se les ha solicitado informacién sobre si tienen conocimiento de la existencia de un Beneficiario. Controlador 0 Duefio Beneficiario en los términos ta Ley Federal para la Prevencién € Identificacién de Operaciones con Recursos de Procedencia Iicita; manifestando todos los comparecientes al suscrito bajo protesta de decir verdad que no existe Beneficiario Controlador 0 Duefio Beneficiario por lo tanto no tienen informacién disponible. - JOAQUIN OSEGUERA ITURBIDE CORREDOR PUBLICO No. 16 Firma ilegible del Sr. Marco Antonio Vergara Pintle. —~ NOTA PRIMERA. La sociedad me exhibe su inscripcién en el Registro Federal de Contribuyentes, presentando original de su cédula de identificacién fiscal, cotejando una copia con su original que se agrega al archivo de esta pdliza y al presente documento marcada como Anexo “4” en donde aparece que la sociedad ha sido debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave “BFM150925AW5". ~ Yo JOAQUIN OSEGUERA ITURBIDE, Corredor Piiblico Nimero Dieciséis habilitado en la Plaza de Baja California, autorizo la presente el dia veinticinco de septiembre del aio dos mil quince, haciendo constar que éste es el primer testimonio original autorizado de la Péliza Nimero Ocho Mil Catorce cuyo original se encuentra en su archivo y se expide para “BORDER FABRICATION MEXICO, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE” y consta de once fojas ttiles y de los Anexos marcados con los niimeros “1”, "2", "3" y "4". ~ REGISTRO POBLICO DE LA PROPIEDAD ¥ DE COMERCIO DEL ESTADO DE BAJA CALIFORNIA OFICINA REGISTRAL DE ‘TIJUANA BOLETA DE INSCRIPCION = sins 1 ce LOS ACTOS DESCRITOS EN EL PRESENTE DOCUMENTO QUEDARON | INSCRITOS EN EL FOLIO MERCANTIL ELECTRONICO No. 39321 « 2 Control Interne Fecha do Prelacién Hi 5 * 07 / OCTUBRE 2015 Antecedentes Registrales: REC / No. de Serie: Denominacién: BORDER FABRICATION MEXICO, S.A. DE C.V. Domicilic TIJUANA, BAJA CALIFORNIA Afectaciones al: Fecha Folio ID Acto Descripcién Registro Registro 393212 M4 Constitucién de sociedad 07-10-2015 1 ‘Cerezo de sarsr pico que calf favoralements: 1276106 19055772448516708876679246724762649 1979255-SERIALNUNBER-SERIAL NUMBER*CEVATEC2OMBCSLLC2, ons. «.4s-cevara0219GPo, EWALADORESS=Wetcesena@icoudcom, C=NX, OrALBA IVETTE CESENA VELAZQUEZ, O1D25447=ALDA TVETTE CESENA VELAZQUEZ, CNSALBA WETTE (CESENA vELAZaUEZ {Cadena Orginal det cone de rt lua kezinveNROccuyjCCLIYGAQESCZA BpUDgMICGgUAMIMOAYJKaZPveNACsBollm¥QSC JOEPANECEZZX Jes WoulDta.ZEMCceZNSiboRebcPSANEINZGE 3eyoauysz8+Do9sPaneC zs ZxNOZWWOKGny ZY BCCHASL ¥4duc2IZXLZ2DL Ia. hebHWMUONR AOMOGUeHNSIBOEKBIPS OPRTOLAReBEIPGOREGFOGED ogicaByaouviseetNCiAgiCAy ‘Set tempo dl momanto ce eatfea: iuszAVAgEAMBANOKOn2XInSCIvOSP22 MNUXAY JKaZInvcNAQeCoIJTTCCCUSCAQMAGzA JBgU/DQ4CQUANIBTOYLKaZineNAQkOAOSEp9EBBIBODCCATACROE SCCSGAGQBCOIONCE wCOYFW4DAcF AAGWUaLéVinPNP9SAZNIF UPGVUI2SCCA/S2y? Zin GBCyMDE MI TAWNEEENZASMCenNshaWiQUAIQUBNNVDHMSITION ‘GtioewCOYOVOQGEWINVVDEZMBCGATLIECAMORSIAH Ip agg Derech¥s de Inscripcién 07 ocTUBRE 2015 $3,019.10 Boleta de Pago No. : 2759018 idio $-00 ATENTAMENTE EL RESPONSABLE DE OFICINA LIC. ALBA IVETTE CESENA VELAZQUEZ ANEXO™1” gobmx SECRETARIA DE ECONOMIA - DIRECCION GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL Ctave Unies cel Documenta (CUD) z01s07201054505751 Resolucion En atencion a la reserva realizada por Joaquin Osequera lturbide, a través del Sistema establecido por la Secretaria de Economia para autorizar el uso de Denominaciones 0 Razones Sociales, y con fundamento en lo

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