UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN

MARTIN
FACULTAD DE INGENIERIA CIVIL Y ARQUITECTURA
ESCUELA PROFESIONAL DE INGENIERIA CIVIL

TEMA: LEY GENERAL DE SOCIEDADES O LEY N°26887

ASIGNATURA: GESTION EMPRESARIAL

DOCENTE: DR. ING. SERBANDO SOPLOPUCO QUIROGA

ALUMNO : CARLOS RODER RAMIREZ RODRIGUEZ.

TARAPOTO-2020

FACULTAD DE
INGENIERIA CIVIL
 INTRODUCCIÓN

Como sabemos las empresas juegan un papel importante en el desarrollo

social y económico de nuestro país, al ser la mayor fuente generadora de
empleo y agente dinamizador del mercado. En un país, donde la falta de
empleo es uno de los problemas más serios, resulta imprescindible reflexionar
sobre cuál es el rol promotor que le corresponde al Estado.

Nuestra Constitución consagra una Económica Social de Mercado que como

subraya el Tribunal Constitucional es una condición importante del Estado
Social y Democrático de Derecho que debe ser ejercida con responsabilidad
social y bajo el presupuesto de los valores constitucionales de libertad y
justicia. En este contexto, le corresponde al Estado ejercer su rol promotor del
empleo respetando el Principio de Igualdad.

Una de las formas que tiene el Estado de promover el empleo es a través de la

legislación. Por ello, el Estado ha establecido un marco normativo promotor de
la Mype, a fin de que los sobres costos laborales, los costos de transacción y la
carga tributaria no frenen su formalización y crecimientos.

La intención de este trabajo es presentar un análisis algo detallado de la

regulación para las empresas.
 1. TITULO:

LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES SEGÚN LA LEY

N°26887

2. PROBLEMA:

¿Cómo afecta el desconocer las normas y artículos que rigen la

Ley General de Sociedades?

3. OBJETIVOS:

3.1 OBJETIVO GENERAL

Analizar la ley de sociedades o Ley N°26887

3.2 OBJETIVOS ESPECIFICOS

 Conocer los marcos legales de la Ley N°26887para así poder elegir

el tipo de sociedad con la cual se formará una empresa.

 Realizar un resumen de la Ley de Sociedades

4. MARCO TEÓRICO:

El Perú cuenta en la actualidad

con una importante norma que
consagra los lineamientos
jurídicos de las sociedades, la
Ley Nº 26887 -Ley General de
Sociedades-, vigente desde
el año 1998, y con algunas
modificaciones, es un
conglomerado de reglas
jurídicas que
forman parte del ordenamiento
comercial buscando como fin
mediato un comportamiento
formal y adecuado de las
diversas formas societarias
I. Generalidades de la Ley 26887

Artículo 2.- Ámbito de aplicación de la Ley

Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las
Sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas
supletoriamente por las disposiciones de la presente ley.

La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las

disposiciones pertinentes del Código Civil.

Se deben asociarse de la manera en que disponga el estado peruano

de os contrario no será reconocida como tal.

Artículo 4.- Pluralidad de socios

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser
personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de
socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de
pleno derecho al término de ese plazo.

No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en

otros casos señalados expresamente por ley.

Esto nos quiere decir que si no son más de dos los socios
simplemente no se puede formar una sociedad.

Artículo 6.- Personalidad jurídica

La sociedad adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el
Registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.

Solo existirá la sociedad una vez inscrita en SUNARP y culminara su

vida hasta la extinción de la misma.
Artículo 9.- Denominación o Razón Social
La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda
a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre
abreviado.
No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón
social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello.

Toda sociedad debe tener un nombre propio para la cual debe hacerse
una serie de trámites en SUNARP.

Artículo 11.- Objeto social

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden
incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley

atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas.

Cuando se crea una sociedad se hará solo con fines legales, sin
atentar con el orden público de la sociedad ni cometer actos ilícitos.

Artículo 19.- Duración de la sociedad

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o
indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.

Cuando se decida crea la sociedad debe también determinarse el plazo

de duración.

Artículo 22.- Los aportes

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya
comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso la sociedad puede
exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo o
excluir a dicho socio por el proceso sumarísimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que

se estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere solo
el derecho transferido a su favor por el socio aportante.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de

otorgarse la escritura pública.
Que no solo la forma de aportar es en dinero sino que también con
bienes materiales e intelectuales. La cual debe ser respetada para no
ser excluido de la sociedad.

Artículo 31.- El patrimonio social

El patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin
perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas
societarias que así lo contemplan.

Que los socios solo son responsables del monto aportado a la

sociedad ante una responsabilidad existente

Artículo 32.- Responsabilidad del nuevo socio

Quien adquiere una acción o participación en una sociedad existente
responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las
obligaciones sociales contraídas por la sociedad con anterioridad. Ningún
pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

Cuando alguien decide formar parte de una sociedad no solo lo hará de

sus ganancias actuales sino que también de obligaciones anteriores
que tenga.

Artículo 39.- Beneficios y pérdidas

La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus
aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar
otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.

Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad

que se fije en el pacto social o el estatuto. Solo puede exceptuarse de esta
obligación a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto
expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción que los
beneficios.

Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las

utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en
este último caso, por lo indicado en el párrafo anterior.

Las ganancias como las pérdidas son en proporción a lo atribuido a la

sociedad. A excepción de los que otorgan servicios. Todo ello debe
estar inscrito en el pacto social

II. Criterios De Clasificación De Las Sociedades

Antes de mencionar las clases de sociedades que existen en nuestra actual

Ley 26887 (Ley General de Sociedades), se tiene que sub-clasificar a las
sociedades siendo estas: Las Sociedades por su Responsabilidad
(Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades de responsabilidad
ilimitada), así como también a las Sociedades de Personas y las sociedades
de Capitales.
1. Las Sociedades por su Responsabilidad.
La responsabilidad alude a la que corresponde a los socios, mas no a la
sociedad. Se clasifica estas en Sociedades de Responsabilidad Limitada y
Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.

1.1. Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Un rasgo típico de la sociedad anónima es la responsabilidad limitada.
Debido a ella, los socios no responden personalmente por las deudas
sociales. Tal como prescribe el artículo 51° de la L.G.S.

1.2. Sociedades de Responsabilidad Ilimitada.

La responsabilidad de los socios se extiende a todos los bienes del socio,
aun a los no aportados, siendo esta solidaria. Es decir, el socio responde en
forma solidaria con la sociedad por las deudas de esta.

Hay responsabilidad mixta en las sociedades en las que unos socios son
ilimitadamente responsables y otros los son solo ilimitadamente, como
ocurre en las sociedades comanditarias. Los socios colectivos responden
con todos sus bienes por las resultas de los negocios sociales, mientras que
los comanditarios responden solo hasta el monto de sus aportes.

2. La Sociedad de Personas.
No es diferente que sea socio de una socio de una sociedad una persona u
otra, si se trata de personas de solvencia económica o moral intachable,
este hecho influye en la vida de la sociedad. Tal como ocurre en las
sociedades colectivas, en vista de la responsabilidad solidaria e
ilimitadamente de los socios por las deudas sociales. La persona de los
socios es tomada en cuenta por los acreedores para el otorgamiento de los
créditos, puesto que aquellos son responsables en caso de insolvencia de
la sociedad.

3. La Sociedad de Capitales.
La consideración a la persona de los socios no tiene esa importancia, pues
la influencia de los socios en la vida de la sociedad se mide por los aportes
que hubiese efectuado. A los acreedores les resulta indiferente el
patrimonio de los socios, las alidades personales de estos: Siendo
entonces, únicamente el patrimonio de la sociedad en último término lo que
responderá por el importe de sus créditos. Existe un carácter apersonal “Lo
que interesa del socio no es sus actividad personal, sino su aportación
patrimonial. Al socio se le valora por lo que tiene en la sociedad y no por lo
que no es personalmente considerado”.
 III. Formas De Sociedades

El principal criterio que clasifica a las sociedades, es la distinta de la

responsabilidad del socio o los socios por las deudas sociales. Nuestra actual
Ley General de Sociedades ha tomado para distinguir las clases de
sociedades.

Las sociedades pueden estar organizadas, en función de ese criterio, o con

una base personal o por interés o con una base capitalista.

Dentro de las primeras, están: las sociedades colectivas y civiles; en las

segundas: las sociedades anónimas y las de responsabilidad limitada;
constituyen las formas mixtas, las comanditarias. La clasificación puede
ampliarse, en cuanto a matices: la sociedad anónima cerrada y la sociedad de
responsabilidad limitada son sociedades de capitales, pero híbridas
(combinadas); tienen componentes de sociedades de personas. E igual, las
comanditarias por acciones, son sociedades de personas pero impregnadas
con ingredientes de sociedades de capitales.

La elección de este criterio se fundamenta en razones de seguridad jurídica al

otorgar mayor transparencia a la organización societaria, posibilitar un mayor
crecimiento a los terceros que contraten con la sociedad y facilitar un mejor
desenvolvimiento de la actividad comercial en general.

Nuestra LGS contempla las siguientes clases de sociedades:

1. Sociedad Anónima. Que a su vez puede adoptar la modalidad de:
a. Sociedad Anónima Cerrada.
b. Sociedad Anónima Abierta.
2. Sociedad Colectiva.

3. Sociedad en Comandita. Que a su vez puede ser una:

a. Sociedad en Comandita Simple.
b. Sociedad en Comandita por acciones.

4. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada.

5. Sociedad Civil.
a. Sociedad Civil Ordinaria.
b. Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

A. SAA

Denominación.
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar
necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.".

Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse,

de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de
las siglas es facultativo.
Capital y responsabilidad de los socios

En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas

y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en
la sociedad anónima.

Suscripción y pago del capital

Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito

totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte.

Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.

a) Características Principales de Su Constitución

Las SAA pueden realizar su constitución de distintos modos:
 Simultanea
 Por Oferta a Terceros

Constitución Simultánea
Bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único
acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su
deseo de constituir una sociedad anónima.

La constitución simultánea de la sociedad anónima se realiza por los

fundadores, al momento de otorgarse la escritura pública que contiene el pacto
social y el estatuto, en cuyo acto suscriben íntegramente las acciones.

El Pacto Social deberá contener obligatoriamente:

1. Datos (nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de

ser casado); (su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su
domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la
representación) de identificación de los fundadores.
2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una
Sociedad anónima.
3. El monto del capital y las acciones en que se divide.
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en
dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización
correspondiente en estos casos.
5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros
administradores.
6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. Articulo 55.-
Contenido del estatuto.
El estatuto deberá contener obligatoriamente:

1. La denominación de la sociedad
2. La descripción del objeto social
3. El domicilio de la sociedad
4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de
sus actividades.
5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital,
el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales
o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones
accesorias o de obligaciones adicionales
7. El régimen de los órganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para
cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los
accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio.

Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la

disolución y liquidación de la sociedad. Adicionalmente, el estatuto puede
contener:

a. Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de

la sociedad.

b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre si y para
con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se
celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura
pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad
de modificar el estatuto.

Constitución por Oferta de Terceros o Fundación Sucesiva

La constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las

primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las
participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.

La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del

programa suscrito por los fundadores.

Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es

aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no
será necesario el Programa de constitución y su publicación.
El programa de constitución debe contener obligatoriamente:
1. Los datos de identificación de los fundadores
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de
los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas
bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de
dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el termino máximo de
esta prórroga.
4. La información de los aportes no dinerarios
5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el
capital máximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución
8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollara la
sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o
terceros.
10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la
organización de la sociedad y la colocación de las acciones.

La Publicidad del programa al ser suscrito por todos los fundadores, cuyas
firmas se legalizaran notarialmente, debiendo depositarse en el Registro,
conjuntamente con cualquier otra información que a juicio de los fundadores se
requiera para la colocación de las acciones. Pudiéndose comunicar a terceros,
una vez que se encuentre depositado en el Registro.

La Suscripción y desembolso del capital no puede modificar las condiciones

del programa y se realiza en el plazo establecido en este y debe constar en un
certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la
empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción, en el que se
exprese cuando menos:

1. La denominación de la sociedad
2. La identificación y el domicilio del suscriptor
3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
Constitución; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del
certificado se entregara al suscriptor.

Los aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras

deben generar intereses a favor de la sociedad. En caso de no constituirse
la sociedad los intereses corresponden a los suscriptores en forma proporcional
al monto y a la fecha en que cada uno realizo su aporte.

Los fundadores efectúan la convocatoria con una anticipación no menor de

quince días, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.

En La asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes

(el número de acciones que a cada uno corresponde) y estará a disposición
de
cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarenta y ocho (48)
horas a la celebración de la asamblea.

Se formula la lista de los asistentes (nombres, domicilios y número y clase de

acciones suscritas).

Para que pueda instalarse primero estarán todos y luego es necesario que se
respete el quórum (Se computa al inicio de la asamblea) para tomar
decisiones en el contenido del programa de fundacion.

Los suscriptores disidentes que estén en desacuerdo con las decisiones

pueden separarse dentro del plazo de diez días de celebrada la asamblea.
Recuperando sus aportes que hubiesen hecho, más los intereses
correspondientes, quedando sin efecto la suscripción de acciones que hayan
efectuado.

El Acta de la asamblea constara en un acta certificada por notario que

suscriben el Presidente y el Secretario (elegidos). Los suscriptores que así lo
deseen pueden firmar el acta. Para deliberar (reflexionar y considerar) lo
siguiente:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores.
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere.
3. La designación de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente.
4. La designación de la persona o las personas que deben otorgar la escritura
pública que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.

Después del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las

personas designadas para Escritura De Constitución deben hacerlo con
sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva
acta.

Se da la Extinción del proceso de constitución por las razones siguientes.

1. Si no se logra el mínimo de suscripciones en el plazo previsto en el
programa;
2. Si la asamblea resuelve no llevar a cabo la constitución.
3. Si la asamblea prevista en el programa no se realiza dentro del plazo
indicado.

El aviso de extinción se hará después de 15 días de producida la causal

dando aviso a:
1. Los suscriptores, si fuera el caso.
2. Los bancos que hubiesen recibido depósitos.
3. Las personas con las que hubiesen contratado bajo la condición de
constituirse la sociedad.
4. El Registro donde se hubiese depositado el programa.
Los fundadores que incumplan esta obligación son solidariamente
responsables por los danos y perjuicios que ocasionen.

Nota: Los Fundadores en cualquiera de los tipos de constitución son

responsables frente a la sociedad, a los demás socios y a terceros. Por
consiguiente pueden reservarse derechos especiales de diverso contenido
económico por un periodo de 5 a 10 años.
Así mismo sus responsabilidades caducan a los dos años contados a partir de
la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro.

b) Requisitos y beneficios de los Socios

Para incorporarse y ser socio de una SA debe cumplir con el requisito de

transferir acciones y que a su vez debe ser aprobada por el directorio:

Cada socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido
a aportar al capital.

Contra el socio moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la

obligación mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por el proceso
sumarísimo.

El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se

estipule que se hace a otro título, en cuyo caso la sociedad adquiere solo el
derecho transferido a su favor por el socio aportante.

El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado al momento de otorgarse

la escritura pública.

Los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones

estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la
sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la
sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional
al momento de otorgarse la escritura pública correspondiente.

El importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pública de

constitución o por la junta general que acuerde el aumento de capital.

La entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al

otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.

La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar

completada a más tardar al otorgarse la escritura pública de constitución o de
aumento de capital, según sea el caso.

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte títulos
valores o documentos de crédito a su cargo, el aporte no se considera
efectuado hasta que el respectivo título o documento sea íntegramente pagado.

Si el pacto social contempla que el aporte este representado por títulos valores
o documentos de crédito en los que el obligado principal no es el socio
aportante, el aporte se entenderá cumplido con la transferencia de los
respectivos títulos o documentos, con el endoso de los respectivos títulos
valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en
la ley.

En la escritura pública donde conste el aporte de bienes o de derechos de

crédito, debe insertarse un informe de valorización en el que se describen los
bienes o derechos objeto del aporte, los criterios empleados para su valuación
y su respectivo valor.

El aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento

(purificación) del bien aportado.

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad

como un solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el
aportante está obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los
bienes que lo integran.

Si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad del

aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido pero está obligado a
garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia del deudor en la oportunidad
en que se realizó el aporte.

El riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que

se verifica su entrega.

El riesgo del bien aportado en uso o usufructo recae sobre el socio que realiza
el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitución del bien.

La pérdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los

siguientes efectos:

1. Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio

aportante se resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación. El
socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la
pérdida del bien le fuese imputable.
2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su
obligación.
3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede
optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La
sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido
fuese el objeto que se había propuesto explotar. En este último caso, el socio
aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le
fuese imputable.

La distribución de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus

aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras
proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios.

También cabe resaltar que todos los socios deben asumir la proporción de las
pérdidas de la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Solo puede
exceptuarse de esta obligación a los socios que aportan únicamente servicios.
A falta de pacto expreso, las pérdidas son asumidas en la misma proporción
que los beneficios.

Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las

utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este
último caso, por lo indicado en el párrafo anterior.
Los socios responden por las responsabilidades sociales hasta el límite de
su aporte.

c) Organización

La Sociedad Anónima Abierta está conformada por:

Junta General de Accionistas

Es la reunión de los accionistas debidamente convocada, para decidir asuntos
propios de su competencia. Este órgano decide por mayoría, teniendo en
cuenta el número de acciones en que se encuentra dividido el capital. Es el
órgano máximo de la sociedad.

El Directorio:

Es el órgano colegiado, elegido por la Junta General de Accionistas. En ningún

caso el número de directores es menor de tres (3).

 Es el órgano de gestión y representación de la S.A.

 Los Directores son elegidos por la junta general.
 Para ser Director no se requiere ser accionista, a menos que el Estatuto
lo establezca.
 El número de Directores será el que fije el Estatuto.

Gerencia:

El gerente es nombrado por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa

facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el
estatuto o lo acuerda la Junta General. La duración del cargo es por tiempo
indefinido, salvo disposición contraria del estatuto o que el nombramiento se
haga por un plazo determinado.

Las atribuciones del gerente se establecerán en el estatuto o al ser nombrado,

de lo contrario, se presume que el gerente está facultado para la ejecución de
los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social.

Sub. Gerente:
El Gerente es nombrado por el Directorio, salvo que el Estatuto reserve esa
facultad a la Junta General. Pueden existir varios gerentes si así lo determina el
Estatuto o si así lo acuerda la Junta General. La duración del cargo es por
tiempo indefinido, salvo disposición contraria del Estatuto o que el
nombramiento se haga por un plazo expresamente establecido.

Las atribuciones del Gerente se determinaran en el Estatuto en el momento en

que se lo nombre; de lo contrario, se presume que está facultado para ejecutar
cualquier actividad de la empresa.

Se recomienda establecer en forma específica las facultades del Gerente. En

caso contrario, este podría celebrar todos los actos y contratos inherentes al
objeto social, así como asumir toda clase de derechos y obligaciones. Y así la
empresa se vería obligada a cumplir con lo pactado en los citados contratos
aun cuando existan en ellos cláusulas que la afecten. Además, el Gerente
podría disponer libremente del patrimonio de la compañía, abriendo y cerrando
cuentas corrientes de la empresa.

d) Duración

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.

e) Otros

Utilidades:

La distribución de utilidades solo puede hacerse en mérito de los estados

financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte
en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se
repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.

Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el

capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente.

Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier

distribución de utilidades hecha en contravención con este artículo, contra los
socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que
las hubiesen pagado. Estos últimos son solidariamente responsables.

Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarán obligados
solo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los
ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidación que pueda tocarles.

El patrimonio Social:

El patrimonio social está formado por los aportes de los socios, y este responde
por las obligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la
responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que así
lo contemplan.

Las Acciones:

Las acciones que representan partes alícuotas del capital social son
indivisibles, tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto.

No podrán emitirse acciones por sumas inferiores a su valor nominal.

La sociedad considerara propietario de la acción a quien aparezca como tal en
la matrícula de acciones.

La acción confiere a su Titular legítimo la calidad de socio y le atribuye los

derechos a participar e intervenir en la sociedad.
Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por
certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la
Ley.

Características:

 Es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que el

capital social se encuentra representado por títulos negociables y que
posee un mecanismo jurídico propio y dinámico orientado a separar la
propiedad de la administración de la sociedad.

 El capital está representado por acciones nominativas y se integra por

aportes de los accionistas.

 Podrá adoptar cualquier denominación o razón social, con la indicación

Sociedad Anónima o las siglas "S.A.".

 El número de socios no puede ser inferior a 2 personas naturales o

jurídicas.

 Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si

nuestra actividad a desarrollar esta entre las siguientes: Aseguradoras,
Sociedades de Leasing, Sociedades de capital riesgo, Sociedades
anónimas deportivas, Actividades bancarias, Televisión, Agencia de
valores y/o reconversión.

 También nos obligamos a constituir una sociedad anónima si nuestro

proyecto
 va a requerir de financiación ajena en forma de emisión de obligaciones.

B. SAC

a) Características Principales de Su Constitución

La sociedad anónima puede sujetarse al régimen de la sociedad anónima

cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas
en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la
inscripción en dicho registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada.

La denominación debe incluir la indicación "Sociedad Anónima Cerrada", o las

siglas S.A.C.

La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente Sección y en

forma supletoria por las normas de la sociedad anónima, en cuanto le sean
aplicables.

b) Requisitos y beneficios de los Socios

El número de accionistas mínimo requerido es de 2 y máximo de 20
accionistas.

Se impone el derecho de adquisición preferente por los socios, salvo que el

estatuto disponga lo contrario.

c) Organización

Junta General de Accionistas:

Es el órgano supremo de la Sociedad, está integrado por el total de socios que

conforman la empresa.

Donde el accionista solo podrá hacerse representar en las reuniones de junta

general por medio de otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendente
en primer grado.

Es la reunión de los accionistas (las personas naturales o jurídicas que

aportaron capital para constituir la sociedad) debidamente convocada para
decidir sobre algunos temas de importancia para la empresa.

Directorio:

Es elegido por la Junta General de Accionistas, y pueden pertenecer a el

incluso personas que no sean accionistas. Debe ser inscrita con tal
denominación en el Registro de Personas Jurídicas de la zona registral
correspondiente al lugar donde se constituya la empresa.

El número de directores será fijado en el Estatuto, que es el documento en el

que se establecen las reglas de funcionamiento de la empresa; en su defecto,
será determinado por la Junta General. El número de directores no podrá ser
menor de tres.

El Directorio tiene las facultades de representación legal y de gestión

necesarias para la administración de la sociedad.

Gerente:

Es la persona en quien recae la representación legal y de gestión de la

sociedad, es quien convoca a la Junta de Accionistas.

Sub Gerente:

Reemplaza al gerente en caso de ausencia. Está facultado para intervenir en

forma conjunta con el gerente en el manejo bancario.

Las funciones son asumidas y ejercitadas por el gerente general.

d) Duración
La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la

sociedad se disuelve de pleno derecho.

e) Otros

Características:

 Es una persona jurídica de derecho privado, de naturaleza mercantil,

cualquiera sea su objeto social.

 La S.A.C. se regirá en forma supletoria por las normas de la S.A., en

cuanto le sean aplicables.

 Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura

pública que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso
suscriben íntegramente las acciones.

 El Capital Social está representado por acciones nominativas y se

conforma con los aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios,
quienes no responden personalmente por las deudas sociales.

 No puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de

Valores.

 Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad

Limitada (S.R.L.).

 Es la alternativa ideal para empresas familiares.

Los aportes:

 Está constituido por los aportes de los socios que constituyan los
primeros activos con que la S.A.C. inicia el desarrollo de las actividades
económicas para las cuales fue creada.

 El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo
que está dividido en participaciones sociales.

C. SOCIEDAD COLECTIVA
La sociedad colectiva tiene carácter mercantil y se caracteriza porque los
socios intervienen directamente en la gestión y responden personalmente de
forma ilimitada y solidaria frente a las deudas sociales.

Destaca en este tipo de sociedad su marcado carácter personalista, dada la

importancia que adquiere dentro de la misma la persona del socio, que puede
aportar no solo su capital sino también su trabajo (socio capitalista o socio
industrial, respectivamente)

a) Características Principales de Su Constitución

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se
integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos,
agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.".

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón
social, responde como si lo fuera.

Las estipulaciones a ser incluidas en el pacto social, debe incluir reglas

relativas a:

1. El régimen de administración y las obligaciones, facultades y imitaciones de

representación y gestión que corresponden a los administradores

2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de

la administración y la forma y procedimientos como ejercen los socios el
derecho de información respecto de la marcha social

3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que

utiliza el patrimonio social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad

4. Las demás obligaciones de los socios para con la sociedad

5. La determinación de las remuneraciones que les correspondan a los socios y

las limitaciones para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;

6. La determinación de la forma como se reparten las utilidades o se soportan

las perdidas.
7. Los casos de separación o exclusión de los socios y los procedimientos que
deben seguirse a tal efecto.

8. El procedimiento de liquidación y pago de la participación del socio separado

o excluido, y el modo de resolver los casos de desacuerdo.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los aspectos sustantivos
de esta forma societaria.
b) Requisitos y beneficios de los Socios
En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por
las obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra
terceros.

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la

sociedad este en liquidación, la excusión del patrimonio social, indicando los
bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago.

El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad,
tiene el derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros
socios a prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social
disponga de manera diversa.

Los principales derechos y deberes que asisten a los socios de una sociedad
colectiva, son los siguientes:

Derechos de los socios:

 Participar en la gestión de la sociedad, salvo que en el contrato social se

estipule otro régimen de gestión.

 Examinar en todo momento el estado de la administración y la

contabilidad.

 Participar en los beneficios.

Deberes de los socios:

 Participar en la gestión cuando así se estipule.

 Contribuir con la aportación comprometida en el momento de

constitución.

 Abstenerse de hacer competencia a la sociedad.

 Responder con su patrimonio frente a las deudas sociales.

c) Organización

La sociedad deberá estar constituida por 2 o más socios y no se requiere la

existencia de un capital social mínimo.

La constitución de la sociedad debe formalizarse en escritura pública e

inscribirse en el Registro Mercantil para tener personalidad jurídica propia.

El nombre de la sociedad estará constituido por los nombres de todos sus

socios, o de alguno de ellos, debiendo añadirse en este último caso la
expresión "y Compañía", sin que en el nombre de la sociedad se puedan incluir
nombres de personas que no sean socios de la misma.

La condición de socio no se puede transmitir libremente.

d) Duración

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere

consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido
con lo establecido en el artículo 275.

El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a

que se refiere el artículo anterior se formula dentro de los treinta días del último
aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita por el proceso abreviado.

Declarada fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la participación del

socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.

e) Otros

Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la

sociedad corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios.

Ningún socio puede transmitir su participación en la sociedad sin el

consentimiento de los demás. Las participaciones de los socios constan en la
escritura pública de constitución social. Igual formalidad es necesaria para la
transmisión de las participaciones.

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y
con sus fondos particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que
el pacto social disponga de manera distinta.

En el caso de separación o exclusión, el socio continua siendo responsable

ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye
su relación con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría
de ellos, sin considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de
los quince días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede
este formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.

Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos solo puede
ser resuelta por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la
exclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo 4 (Pluralidad de
socios) Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales
contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad
está limitada a la masa hereditaria del causante.

D. SOCIEDADES ENCOMANDITA

La sociedad comanditaria es una sociedad mercantil que se caracteriza por la

coexistencia de socios colectivos, que aportan capital y trabajo, responden
ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad,
y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad
se limita al capital aportado o comprometido.

Este tipo de sociedad presenta muchos puntos comunes con la sociedad

colectiva y, en este sentido, los socios colectivos están sometidos a los mismos
derechos y obligaciones que en aquella, viniendo marcadas las principales
diferencias por la existencia de socios comanditarios o capitalistas. Son
sociedades poco frecuentes.

Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y

comanditarias por acciones.

En el caso de las sociedades comanditarias simples no se exigirá un capital

social mínimo y deberá estar constituida por, al menos, 2 socios.

Cuando solo existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos,

responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

a) Características Principales de Su Constitución

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de

sociedad en comandita que se adopte y además puede incluir los mecanismos,
procedimientos y reglas, así como otros pactos lícitos, que a juicio de los
contratantes sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e

ilimitadamente por las obligaciones sociales, en tanto que los socios
comanditarios responden solo hasta la parte del capital que se hayan
comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quienes son los
socios
colectivos y quienes los comanditarios.

La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se
integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de
ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en
Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas
"S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones
sociales como si fuera colectivo.

SOCIEDADES ENCOMANDITA SIMPLE

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la
sociedad colectiva, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El pacto social debe señalar el monto del capital y la forma en que se
encuentra dividido. Las participaciones en el capital no pueden estar
representadas por acciones ni por cualquier otro título negociable.

2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en

especie o en dinero.

3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la

Administración.

4. Para la cesión de la participación del socio colectivo se requiere acuerdo

unánime de los socios colectivos y mayoría absoluta de los comanditarios
computada por capitales. Para la del comanditario es necesario el acuerdo de
la
mayoría absoluta computada por persona de los socios colectivos y de la
mayoría absoluta de los comanditarios computada por capitales.

SOCIEDADES ENCOMANDITA POR ACCIONES

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas
a la sociedad anónima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la
presente Sección.

Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:

1. El integro de su capital está dividido en acciones, pertenezcan estas a los

socios colectivos o a los comanditarios

2. Los socios colectivos ejercen la administración social y están sujetos a las

obligaciones y responsabilidades de los directores de las sociedades
anónimas.

Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisión se adopte

con el quorum y la mayoría establecidos para los asuntos. Igual mayoría se
requiere para nombrar nuevos administradores.

3. Los socios comanditarios que asumen la administración adquieren la calidad

de socios colectivos desde la aceptación del nombramiento.

El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las

obligaciones contraídas por la sociedad con posterioridad a la inscripción en el
Registro de la cesación en el cargo.

4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por

las reglas de los artículos 265 (forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales.) y 273 (El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer,
aun cuando la sociedad este en liquidación, la excusión del patrimonio social,
indicando los bienes con los cuales el acreedor puede lograr el pago. El socio
que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el
derecho de reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a
prorrata de sus respectivas participaciones, salvo que el pacto social disponga
de manera diversa).

5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrán cederse sin el

consentimiento de la totalidad de los colectivos y el de la mayoría absoluta,
computada por capitales, de los comanditarios; las acciones de estos son de
libre transmisibilidad, salvo las limitaciones que en cuanto a su transferencia
establezca el pacto social.

E. SCRL

a) Características Principales de Su Constitución

La escritura de constitución de la sociedad deberá ser otorgada por todos los

socios fundadores, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones
sociales.

Deberá expresarse necesariamente:

 La identidad del socio o socios.

 La voluntad de constituir una sociedad de responsabilidad limitada.

 Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las

participaciones asignadas en pago.

 Los estatutos de la sociedad.

 La determinación del modo concreto en que inicialmente se organice la

administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes
alternativas.
 La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de
la administración y de la representación social.

Se podrán incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen
convenientemente establecer, siempre que no se opongan a las leyes
reguladoras.

En los estatutos se hará constar, al menos:

 La denominación de la sociedad.

 El objeto social, determinando las actividades que lo integran.

 La fecha de cierre del ejercicio social.

  El domicilio social.

 El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y

su numeración correlativa.

 El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, en los

términos establecidos en esta Ley.

La escritura de constitución deberá presentarse a inscripción en el Registro

Mercantil.

b) Requisitos y beneficios de los Socios

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos.
Entre ellos se encuentran los siguientes:

 Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la

 sociedad en caso de liquidación.

 Derecho de tanteo en la adquisición de las participaciones de los socios

salientes.

 Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como

administradores.

 Derecho de información en los periodos establecidos en las escrituras.

 Derecho de obtener información sobre los datos contables de la

Sociedad.

c) Organización

Está conformado por:

Junta General de Socios:

Representa a todos los socios de la empresa.

Órgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya
competencia se extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:

 Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y

aplicación del resultado.

 Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en

su caso de auditores de cuentas.
  Modificación de los estatutos sociales.

 Aumento o reducción del capital social.

 Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

 Disolución de la sociedad.

Gerente:

Es el encargado de la dirección y administración de la sociedad, goza de las

facultades generales y especiales de representante procesal.

Los gerentes deben cumplir una serie de requisitos:

 No podrán dedicarse, por cuenta ajena, al mismo género de comercio

que constituya el objeto de la sociedad, salvo aprobación de la Junta
General.

 Ejercerán el cargo durante el periodo de tiempo que se señale en los

estatutos (que podrá ser indefinido) y podrán ser destituidos en cualquier
momento por la Junta General, incluso aunque este punto no estuviese
incluido en el orden del día

 Para llevar a cabo las cuentas anuales deberán seguir las normas de las
sociedades anónimas.

 No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos

podrán establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

Sub - Gerente:

Reemplaza al gerente en caso de ausencia.

d) Duración

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la
sociedad se disuelve de pleno derecho.

e) Otros

Características:
  Es una forma societaria cuyo origen y algunas de sus características son
propias de las sociedades personalistas, la responsabilidad de los socios
está limitada a su aporte.

 En la S.R.L. el capital está dividido en participaciones iguales,

acumulables e indivisibles.

 El número de socios no puede exceder de veinte (20) y no responden

personalmente por las obligaciones sociales.

 Podrá tener una denominación objetiva o razón social, a la que debe

añadirse la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada" pudiendo utilizar un nombre abreviado relacionado con la
razón social más la sigla S.R.L.

Los aportes:

 Los aportes están conformados por bienes o derechos que sean

susceptibles de ser valorados económicamente y transferidos a la
sociedad.

 El capital social está integrado por los aportes de los socios, el mismo
que está dividido en participaciones sociales.

F. COSIEDADES CIVILES
a) Características Principales de Su Constitución

La Sociedad Civil se constituye para un fin común de carácter económico que

se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia,
practica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los
socios.

La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la

primera los socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con
beneficio de excusión, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto
distinto, en proporción a sus aportes. En la segunda, cuyos socios no pueden
exceder de treinta, no responden personalmente por las deudas sociales.

El pacto social, en adición a las materias que corresponda conforme a lo

previsto en la presente Sección, debe incluir reglas relativas a:

1. La duración de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto

específico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado
2. En las sociedades de duración indeterminada, las reglas para el ejercicio del
derecho de separación de los socios mediante aviso anticipado
3. Los otros casos de separación de los socios y aquellos en que procede su
exclusión
4. La responsabilidad del socio que solo pone su profesión u oficio en caso de
perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneración total
5. La extensión de la obligación del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades
6. La administración de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representación legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas
operaciones antes de que hayan sido concluidas
8. La forma como se ejerce el beneficio de excusión en la sociedad civil
ordinaria
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a
los socios sobre la marcha social
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de información
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administración y los registros y
cuentas de la sociedad.

11. Las causales particulares de disolución.

El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y
funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen
establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.

La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada

desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el
nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su
expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada"
o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".

b) Requisitos y beneficios de los Socios

Las utilidades o las pérdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo
establecido en el pacto social; y a falta de estipulación en proporción a sus
aportes. En este último caso, y salvo estipulación diferente, corresponde al
socio que solo pone su profesión u oficio un porcentaje igual al valor promedio
de los aportes de los socios capitalistas.

c) Organización

La Administración:
La administración de la sociedad se rige, salvo disposición diferente del pacto
social, por las siguientes normas:
1. La administración encargada a uno o varios socios como condición del pacto
social solo puede ser revocada por causa justificada.
2. La administración conferida a uno o más socios sin tal condición puede ser
revocada en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceñirse a los términos en que le ha sido
conferida la administración. Se entiende que no le es permitido contraer a
nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al
objeto social. Debe rendir cuenta de su administración en los periodos
señalados, y a falta de estipulación, trimestralmente.

Junta de socios:

La junta de socios es el órgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los

derechos y las facultades de decisión y disposición que legalmente le
corresponden, salvo aquellos que, en virtud del pacto social, hayan sido
encargados a los administradores. Los acuerdos se adoptan por mayoría de
votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulación, por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artículo anterior
al socio que solo pone su profesión u oficio. Toda modificación del pacto social
requiere acuerdo unánime de los socios.

d) Duración

Se encontrara inscrita dentro del pacto social

e) Otros

El capital de la sociedad civil debe estar íntegramente pagado al tiempo de la

celebración del pacto social.

Las sociedades civiles deberán llevar las actas y registros contables que
establece la ley para las sociedades mercantiles.

IV. Establecimiento De Sucursales

El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde

desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su
administración.

En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el

Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de
ellos.
La sociedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo
cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera
del país.

Las Sucursales, salvo estipulación expresa en contrario del pacto social o del
estatuto, la sociedad constituida en el Peru, cualquiera fuese el lugar de su
domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del país o en
el extranjero.
La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolle
habitualmente actividades en el Perú puede establecer sucursal u oficinas en el
país y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el
país.

De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

Es sucursal todo establecimiento secundario a través del cual una sociedad

desarrolla, en lugar distinto a su domicilio, determinadas actividades
comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personería
jurídica independiente de su principal.
Está dotada de representación legal permanente y goza de autonomía de
gestión en el ámbito de las actividades que la principal le asigna, conforme a
los poderes que otorga a sus representantes.

Donde la sociedad principal responde por las obligaciones de la sucursal. Es

nulo todo pacto en contrario.

a) Características de su Constitución

El establecimiento e inscripción de la sucursal, falta de norma distinta del

estatuto, el directorio de la sociedad decide el establecimiento de su sucursal.

Su inscripción en el Registro, tanto del lugar del domicilio de la principal como

del de funcionamiento de la sucursal, se efectúan mediante copia certificada
del respectivo acuerdo salvo que el establecimiento de la sucursal haya sido
decidido al constituirse la sociedad, en cuyo caso la sucursal se inscribe por el
mérito de la escritura pública de constitución.

b) Representación Legal
El acuerdo de establecimiento de la sucursal contiene el nombramiento del
representante legal permanente que goza, cuando menos, de las facultades
necesarias para obligar a la sociedad por las operaciones que realice la
sucursal y de las generales de representación procesal que exigen las
disposiciones legales correspondientes.

Las demás facultades del representante legal permanente constan en el poder

que se le otorgue.

Para su ejercicio, basta la presentación de copia certificada de su

nombramiento inscrito en el Registro.

El representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas

establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto
resulten aplicables. Al término de su representación por cualquier causa y salvo
que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de
inmediato un representante legal permanente.

Si transcurren noventa días de vacancia del cargo sin que la sociedad

principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, a
petición de parte con legítimo interés económico, cancela la inscripción de la
sucursal. La cancelación de la inscripción de la sucursal no afecta a la
responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella,
inclusive por los danos y perjuicios que haya ocasionado la falta de
nombramiento de representante legal permanente.

La sucursal se cancela por acuerdo del órgano social competente de la

sociedad. Su inscripción en el Registro se efectúa mediante copia certificada
del acuerdo y acompañando un balance de cierre de operaciones de la
sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de
responsabilidad de la sociedad.

La sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se

establece en el Perú por escritura pública inscrita en el Registro que debe
contener cuando menos:

1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su país de origen con la

constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer
sucursales en el extranjero.

2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el

país de origen.

3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Perú, adoptado por el órgano

social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para
el giro de sus actividades en el país; la declaración de que tales actividades
están comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la
sucursal; la designación de por lo menos un representante legal permanente en
el país; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Perú para
responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el país.

Esta sucursal en el extranjero se disuelve mediante escritura pública inscrita

en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el órgano social
competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y
facultándolos para desempeñar las funciones necesarias para la liquidación.

Cuando alguna sociedad participante en una fusión o escisión (ruptura) tiene

establecida una sucursal, se procederá de la siguiente manera:

1. La sociedad absorbente o incorporante en la fusión o a la que se transfiere el

correspondiente bloque patrimonial en la escisión, asume las sucursales de
las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicación en
contrario.

2. Para la inscripción en el Registro del cambio de sociedad titular de la

sucursal se requiere presentar la certificación expedida por el Registro de
haber quedado inscrita la fusión o la escisión en las partidas correspondientes
a las sociedades principales participantes.

Cuando se trata de sociedades extranjeras con sucursal establecida en el

Perú participen en una fusión o escisión, se procederá de la siguiente
manera.

1. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal

originada en la fusión de su principal constituida en el extranjero, el Registro
exigirá la presentación de la documentación que acredite que la fusión ha
entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de
constitución y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporante y
que ella puede tener sucursales en otro país.

2. Para la inscripción en el país del cambio de sociedad titular de la sucursal,

originada en la escisión de la sociedad principal constituida en el extranjero, el
Registro exigirá la presentación de la documentación que acredite que la
escisión ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal;
el nombre, lugar de constitución y domicilio de la sociedad beneficiaria del
bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede
tener sucursales en otro país.

V. Formas Administrativas Y Tributarias

 Formalidades Administrativas

La sociedad puede emitir series numeradas de obligaciones que reconozcan o

creen una deuda a favor de sus titulares.

Una misma emisión de obligaciones puede realizarse en una o más etapas o

en una o más series, si así lo acuerda la junta de accionistas o de socios,
según el caso.

Las obligaciones pueden representarse por títulos, certificados, anotaciones en

cuenta o en cualquier otra forma que permita la ley.

Los títulos o certificados representativos de obligaciones y los cupones

correspondientes a sus intereses, en su caso, pueden ser nominativos o al
portador, tienen merito ejecutivo y son transferibles con sujeción a las
estipulaciones contenidas en la escritura pública de emisión.

Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se rigen

por las leyes de la materia.

La sociedad anónima y la sociedad en comandita por acciones pueden emitir

obligaciones convertibles en acciones de conformidad con la escritura pública
de emisión, la cual debe contemplar los plazos y demás condiciones de la
conversión.
La sociedad puede acordar la emisión de obligaciones convertibles en acciones
de cualquier clase, con o sin derecho a voto.

Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra
clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú.

Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú

puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley.

La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica.

Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo
los requisitos prescritos por esta ley.

Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad

incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades
incorporadas y la transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios
a la nueva sociedad

2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la

extinción de la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios
de las absorbidas.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen

por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas o socios de la
nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.

Por la escisión (ruptura, rompimiento) una sociedad fracciona su patrimonio en

dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas
por esta ley.

Puede adoptar alguna de las siguientes formas:

1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más

bloques patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos
por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión
produce la extinción de la sociedad escindida.

2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no

se extingue y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad
escindida ajusta su capital en el monto correspondiente.

En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben

acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades
o sociedades absorbentes, en su caso.
Se considera reorganización Simple el acto por el cual una sociedad segrega
uno o más bloques patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas
o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos aportes.

Otras formas de reorganización son también formas de reorganización

societaria:

1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades

Escindidas.

2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales

de las distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por
diferentes sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas.

3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades

participantes.

4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,

5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o

escisiones.

La sociedad se disuelve por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duración, que opera de pleno derecho, salvo si

previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el Registro.
2. Conclusión de su objeto, no realización de su objeto durante un período
prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo
3. Continuada inactividad de la junta general
4. Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado
sea aumentado o reducido en cuantía suficiente;
5. Acuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley
de la materia, o quiebra;
6. Falta de pluralidad de socios, si en el término de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida;
7. Resolución adoptada por la Corte Suprema, conforme al artículo 410
8. Acuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria
9. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social,
en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.
 Las causales específicas de disolución de sociedades colectivas o en
comandita, son:
La sociedad colectiva se disuelve también por muerte o incapacidad
sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que
la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o
incapacitado o entre los demás socios. En caso de que la sociedad continúe
entre los demás socios, reducirá su capital y devolverá la participación
correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las
normas que regulan el derecho de separación.
La sociedad en comandita simple se disuelve también cuando no queda
ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que dentro del
plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta. Si faltan todos
los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador
provisional para el cumplimiento de los actos de administración ordinaria
durante el período referido en el párrafo anterior. El administrador
provisional no asume la calidad de socio colectivo.

La sociedad en comandita por acciones se disuelve también si cesan en su

cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha
designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.

El asociante no puede atribuir participación en el mismo negocio o empresa

a otras personas sin el consentimiento expreso de los asociados.

 Formalidades Tributarias
Los actos y documentos legalmente necesarios para que las sociedades y
sucursales constituidas con arreglo a la legislación anterior puedan
adaptarse a lo establecido en la presente Ley y en sus Disposiciones
Transitorias están exentos de todo Tributo. Los derechos de inscripción en
el Registro Mercantil se aplicarán reducidos en cincuenta por ciento.

Luego de que se informen sobre los requisitos que necesita para que se
inscriban y de haber decidido por el tipo de régimen y el tipo de renta que
generará, deberán acercarse a la dependencia de la SUNΑT más cercana a
su domicilio y proceder a su inscripción.

La SUNΑT expedirá la constancia de inscripción que contendrá el número

de registro informático, los datos de identificación y los tributos
correspondientes del contribuyente.

La información que necesita conocer para llevar con éxito su inscripción en

la SUNΑT y cumplir con el pago de sus tributos de ley, la encontrará en esta
guía de formalización.

¿A qué Régimen Tributario puede acogerse según sea el caso?

Si la Inscripción es como Persona Natural pueden acogerse a uno de estos
regímenes:

 Nuevo Régimen Único Simplificado: Nuevo RUS

 Régimen Especial del Impuesto a la Renta - RER
 Régimen General del Impuesto a la Renta

Si la Inscripción es como Persona Jurídica pueden acogerse a uno de estos

regímenes:

 Régimen Especial del Impuesto a la Renta − RER

 Régimen General del Impuesto a la Renta

Las Personas Jurídicas no pueden acogerse al Nuevo RUS

Solo están obligados de pagar el IGV, los que se acojan al Régimen Especial
del Impuesto a la Renta. RER o al Régimen General del Impuesto a la Renta.
Esto quiere decir que las sociedades

VI. Todo Sobre EIRL (Ley, Escritura, Patrimonio, Domicilio, Aportes,

Socios, Otros).

La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada surge como ficción legal

pero también como nueva figura jurídica, indirectamente y como proposición
manifiesta del Decreto Ley No 21435 (Ley de Pequeña Empresa) en merito a la
necesidad imperiosa de crear aquella como medio idóneo para la prosecución
de los fines que pretendía alcanzar; sin embargo, esta Ley se caracterizó más
por haber estado revestida de un claro tinte político - propio de la época de su
promulgación - muy lejos de los fines que pretendía lograr.

Aquella, fue posteriormente derogada por el Decreto Ley 23189 de 19.7.80

Vigente desde el 1.1.82 (reglamentada por D.S. 059-90-TR)- que si contiene
mayor cantidad de normas promocionales -; y, finalmente por el Decreto
Legislativo No 705 del 5.11.91, siempre que sus normas se le opongan, las
mismas que aunadas a la Ley 24062 de 10.1.85 (Ley de Pequeña Empresa
Industrial) forman la trilogía legal de la pequeña empresa en el Perú, ente que,
en la práctica, se manifestó como el " resultado de supervivencia" común a las
familias afectadas por la crisis de los sesenta a los ochenta, en donde el "
paisanaje" y el parentesco se confundían con el " negocio salvador " de una
económica domestica agonizante.
De este modo, y también por un Decreto Ley ( No 21-621 del 14.9.76 ), se crea
en el Perú - en donde solo se regulaban formas empresariales asociativas – la
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, tras aguardar
varios lustros como solución a la forma más usual de negociar en nuestro país:
por la empresa ejecutada por una sola persona.

De cualquier forma, con ella se dio fin a una serie de distorsiones que se
generaban dentro del sistema jurídico comercial peruano, ya que al no contar el
micro o pequeño empresario con el molde legal acorde a sus pretensiones, se
desnaturalizaba el carácter y esencia de otras formas societarias como las
anónimas o de responsabilidad limitada, las que se constituían teniendo
pragmáticamente (expertamente)- como eje a uno solo de los socios como el
único que hacía las veces de "titular", siendo los demás participes "
pseudosocios" o testaferros que asentían - por amistad, conveniencia o
indiferencia - en prestarse a la ilegalidad trasuntada en una sociedad fantasma
pues como decimos - el empresario individual era el soporte único de la "
sociedad ".

La E.I.R.L. recoge dos características importantes, conocidas ya en las

sociedades comerciales consagradas por Ley, a saber: Primero, una persona
jurídica de derecho privado, distinta a su titular y Segundo la responsabilidad
limitada al patrimonio de la empresa, señalándose ciertas excepciones a la
regla.

Con el transcurrir de los anos, y si bien la E.I.R.L se mantiene como principal

forma empresarial del comercio o industria a pequeña escala- al haber sido uno
de los objetivos para su creación según la Ley de Pequeña Empresa aludida,
su ámbito ha rebasado los límites impuestos por la ultima y ya alcanza
gestiones empresariales de mediana escala.

Al promulgarse el Decreto Ley 21621 se adujo que la norma tenía carácter

promocional, hecho que ni en teoría ni en la práctica fue cierto, pues aquella no
contenía ningún beneficio, aliciente o incentivo de índole alguna ( tributario,
financiero, administrativo, etc.) para las empresas que se desarrollaran bajo
esa modalidad empresarial.

NATURALEZA JURIDICA y CARACTER DE LA E.I.R.L.:

La Naturaleza jurídica de la empresa, que tiene a esta como su sujeto de

derecho y a su patrimonio como su objeto de derecho, no reposa únicamente
sobre el Derecho Mercantil, Tributario y Laboral, sino que como producto de las
constantes mutaciones de la inventiva también tiene intimo lazo con aquel
conjunto de innovaciones sustraídas de la ciencia y técnica.

Como se ha anticipado la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

involucra la génesis (raíz, fuente) de una persona jurídica y, como tal, persona
distinta a la natural que la constituye en calidad de titular de la misma, " con
patrimonio distinto al de " este y enmarcado dentro del Derecho Privado.

El artículo primero de la Ley sustantiva, refiere que la E.I.R.L. es propia y

exclusiva de las actividades económica de Pequeña Empresa, pero, no
obstante ello y al no verificarse ilicitud en su adopción, hoy es usada también
para el ejercicio negocial de medianas empresas.

No puede limitarse la capacidad gerencial del titular cuando por su

conocimiento, destreza o habilidad sea capaz de administrar una empresa
fuera de los alcances que establecía el Decreto Ley 21435; y, es que, el
legislador considero un supuesto " efecto promocional " para ejercer dichos
limites, al promulgar la Ley de la Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada, efecto que se obvio consciente o inconscientemente, pero de manera
expresa; siendo así, es factible que esta especial modalidad constitutiva se
acoja en empresas de diferente magnitud.

El capital social se distingue completamente del patrimonio social.

La empresa individual de responsabilidad limitada ingresa desde el momento

de su constitución, a la esfera de otras tantas manifestaciones unilaterales de
voluntad, de actos jurídicos unilaterales, como lo son bajo otros ámbitos, la
donación o el legado.

PATRIMONIO DE LA EMPRESA

El artículo 2° de la Ley 21621 indica que el patrimonio de la empresa se

constituye - en un inicio - por los bienes que aporta su titular, agregando que "
El valor designado a este patrimonio inicial constituye el capital de la Empresa".

RESPONSABILIDAD DEL TITULAR

El artículo 3° de la Ley 21621 señala que " la responsabilidad de la empresa –

sea de carácter comercial, civil, laboral, tributario, etc.- está limitada a su
patrimonio ", con las excepciones que se prevén en el artículo 41° en donde el
titular responde con su patrimonio si se presentasen las situaciones que allí se
expresan, asumiendo cualquier obligación frente a terceros.

Si el titular de la empresa no es Gerente de la misma, conforme a lo arriba

prescrito, solo responde hasta el monto de su patrimonio. Aquí, no es
importante diferenciar entre patrimonio y capital puesto que, por lógica
consecuencia, el acreedor podrá afectar solo en patrimonio que " en positivo"
posea la empresa.

Asimismo, y aunque no se comprueba la autoría material o intelectual, de las

faltas cometidas es solidario por las ocasionadas por su Gerente, tal como lo
admite también el artículo 41°.

DOMICILIO:
La Empresa Individual debe ser constituida e inscrita en el Perú, y tener su
domicilio en territorio peruano.

La posibilidad que la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada pueda o

no desarrollar su objeto social en el extranjero y fije domicilio fuera del país.

En este caso, lógicamente será la Ley foránea la encargada de regular su

actividad y no gozara de los beneficios que la norma peruana le alcanza.

Ello, no debe impedir el acto libre de la persona natural de constituir la empresa

en el Perú y luego escoger otro país para ejercerla.

Que una empresa individual de responsabilidad limitada constituida en el

extranjero, pueda desarrollar sus negocios en el Perú. En este último caso,
dada la heroica interpretación que debe hacerse de la Ley 21621, debe
presumirse que solo las empresas constituidas en el Perú gozan de los
beneficios que la Ley prevé.

Consentimos en el hecho que si un peruano (nato o nacionalizado) constituye

una E.I.R.L. en el extranjero inscribiéndola en el Registro Mercantil local
acreditando su nacionalidad, debe gozar de los mismos derechos que pueda
disfrutar una empresa constituida en territorio peruano.

Es decir, cualquier ventaja promocional debe beneficiar al ciudadano peruano y

a sus proyectos empresa-riales; pero, ello no debe impedir otros actos que
lindarían con la violación a otros derechos elementales como el de la libertad.

Las cuestiones de forma no deben menoscabar las de fondo que, al final, son
las vitales.

CONSTITUCION DE LA EMPRESA

La constitución de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada tiene,

como se ha expresado, carácter solemne.

Por ello, dice la Ley, el titular deberá personal-mente otorgar la escritura

pública por la cual se constituye la Empresa, previa a la inscripción obligatoria
en el Registro Mercantil respectivo.

Solo la inscripción otorga personalidad jurídica a la Empresa; aunque, es

posible que el titular o el representante legal de la E.I.R.L. puedan celebrar
actos y/o contratos cuya validez quedara supeditada a la inscripción antedicha.
Caso contrario si no se constituye la empresa o no se inscribiera acorde a Ley,
los que resulten responsables quedaran sujetos a las acciones legales que
terceros interpongan en su contra, debiendo asumir su culpa ilimitadamente y
de manera personalísima.

En la actualidad, al ser los propios Notarios Públicos los encargados de

inscribirlas, las posibilidades de la comisión de actos ilícitos en el tiempo queda
reducida a unos cuantos días. Aún más, cuando los Registros Públicos – al
menos en la Capital de la Republica - inscriben a las E.I.R.L. en solo una
semana.

CONTENIDO DE LA ESCRITURA PUBLICA:

Tan igual como se dispone en la Ley de Sociedades, la Ley 21262 en su

artículo 15°senala los datos que debe contener la escritura pública de
constitución de una E.I.R.L., en donde es importante rescatar tres aspectos, sin
obviar el resto que, si bien son imprescindibles, rozan el clásico cliché
constitutivo.

Uno de ellos es el valor del patrimonio aportado que, como se infiere líneas
arriba, debe entenderse como activos.

Asimismo, su diferencia con el capital que viene a ser parte del anterior y que
es usado por la empresa para abrir una cuenta a su favor, sirviendo por su
carácter de bien líquido para cualquiera de las transacciones comerciales o
financieras propias a sus fines. El capital no siempre constituirá la totalidad del
patrimonio, pues, como se colige de la Ley, este puede estar compuesto de
dinero en efectivo, títulos valores, bienes inmuebles y/o muebles, etc.

LOS APORTES

En una Empresa Individual la misma que se beneficia con el aporte practicado

por esa sola persona natural que luego asume el rol de Titular de la empresa.

Así, solamente se admite el aporte, la entrega material o inmaterial de bienes

provenientes del acervo patrimonial del titular.

Los aportes en dinero se efectúan mediante el depósito - previo a la firma de la

escritura pública por el titular - en la Banca comercial a fin de ser acreditado en
cuenta a nombre y favor de la E.I.R.L. que se constituye.

El mismo trámite se sigue para el caso de aumento de capital. Cuando los

aportes son no dinerarios bastara insertar, bajo responsabilidad del Notario un
inventario detallado y valorizado de los bienes, el mismo que tendrá la calidad
de declaración jurada; sustentándose al mismo tiempo la pre-propiedad de
ellos.

DERECHO DEL TITULAR

El Capitulo Cuarto de la Ley 21262 es quizá uno de los más interesantes de

todo el cuerpo legal de la E.I.R.L., al tratar sobre el régimen del derecho del
Titular y los casos de transferencia legal que puede sufrir la Empresa en la que
puede subrogar (reemplazar) su titularidad por:

1.- Actos inter-vivos

2.- Sucesión mortis causa (por testamento o declaratoria de herederos)
En el primero de los casos el titular puede enajenar su condición y, por ende, la
Empresa por:

a) Compra-venta
b) Permuta
c) Donación
d) Adjudicación en pago.

En cualquiera de estas modalidades la transferencia debe ceñirse a lo que

prescriben las reglas correspondientes del Código Civil y de otras leyes de
carácter comercial.

En la sucesión mortis causa - siendo requisito sine qua non la inscripción el

fallecimiento del titular en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30) días de
ocurrido el deceso- pueden presentarse tres situaciones:

1.- Si el sucesor fuera una sola persona natural capaz, esta adquiere la calidad
de Titular de la Empresa.

2.- Si los sucesores fuesen varias personas naturales, el derecho pertenece a

todos bajo la forma de condominio y proporcionalmente a sus respectivas
participaciones en la sucesión. Sin embargo, esta situación irregular para la
naturaleza empresarial de la figura que nos ocupa se mantiene únicamente por
el plazo de cuatro años contados desde el fallecimiento del causante durante el
cual, por otra ficción legal, se consideran a los condóminos como una sola
persona natural.

Transcurrido dicho plazo los sucesores deben optar por adjudicar la titularidad
de la empresa a uno solo de ellos, luego de la división y partición
correspondiente; transferir en conjunto su derecho a una persona natural; o,
transformar la empresa en una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

De no adoptarse ninguna de estas medidas la Empresa se disolverá

automáticamente y los sucesores, de presentarse el caso, deberán asumir
responsabilidad personal e ilimitada.

3.- Que, la masa hereditaria quede vacante por declaración judicial y los
trabajadores de la empresa, constituyéndola como su patrimonio, adopten la
forma jurídica de una Sociedad de Responsabilidad Limitada.

De acuerdo a cada uno de las situaciones descritas, la Ley concede treinta días
para inscribir la transferencia del derecho del titular por sucesión mortis causa,
bajo apercibimiento de disolución de la E.I.R.L.

Finalmente, y como cuestión aparte a lo expuesto, debe remarcarse una

propiedad básica respecto al derecho del titular: la norma confiere la calidad
legal de bien mueble incorporado al capital de la empresa; asimismo, indica
que si bien el mismo derecho del titular puede ser gravado o afectado con
embargo u otras medidas análogas, estas no inciden sus derechos como
 órgano de la Empresa, es decir, las facultades de administración aún más si el
Titular es al mismo tiempo Gerente, permanecen incólumes.

VII. BENEFICIOS DE LA FORMALIZACION DE EMPRESAS CON

PERSONERÍA JURIDICA.

 Participar en concursos públicos y adjudicaciones como proveedor de

bienes y servicios.
 No tener ninguna limitación para realizar negocios con otras empresas y
competir en el mercado nacional e internacional.

 Mayor facilidad para acceder al sistema financiero formal.

 Participar en programas de apoyo a la micro y pequeña empresa

promovidos y ejecutados por el Estado.

 En casos fortuitos (perdidas), la empresa responde frente a obligaciones

con terceros, solo por el valor del capital aportado.

5. RESULTADO: CUADRO COMPARATIVO

Modalidades Empresariales en el Perú

 6. CONCLUSIONES
En el Perú, el Derecho Comercial va evolucionando hacia el Derecho de la
Empresa aun a pasos lentos, desde la dación de la Ley de Promoción
Industrial.

El Derecho Empresarial sigue en evolución y ni siquiera su definición, objeto y

sujeto pueden darse por definitivos, peor aun cuando las transformaciones
empresariales a nivel mundial son cada vez más rápidas y novedosas.

Las sociedades anónimas cerradas poseen muy pocas características que

sean
Obligatorias y que no puedan ser reguladas por la propia voluntad mediante el
pacto social o estatuto.
Una S.A.C. se caracteriza sobre todo por el afán de mantener un número
pequeño de socios (máximo 20 accionistas), que se conocen entre sí, en donde
predominan las cualidades personales de los socios antes que el factor capital.

Es común encontrar en las S.A.C. pactos estatutarios que limiten la

transferencia de las acciones, para evitar la inclusión de nuevos accionistas,
pudiendo abarcar inclusive que la transferencia de acciones o la transferencia
de cierta clase de acciones quede sometida al consentimiento de la sociedad.

Los accionistas de una S.A.C gozan del derecho de adquisición preferente

sobre las acciones que se transfieran, como regla general. Sin embargo nada
impide que pueda pactarse lo contrario, eliminando por completo el derecho de
preferencia.

La sociedad tiene el derecho de subrogarse en la posición del adjudicatario

para los casos de enajenación forzosa, siempre que el estatuto o pacto social
así lo determine.

Las acciones de la S.A.C. no pueden ser negociadas en el Mercado Público de

Valores pues significaría abrirse al mercado y por ende la apertura de la
sociedad a terceros.

Cabe en las S.A.C. la posibilidad de funcionar sin directorio ya que su propia

naturaleza así lo permite al tratarse de tan pocos accionistas.

LINKOGRAFÍA

https://lpderecho.pe/ley-general-sociedades-ley-26887-actualizado/ LEY N° 26887

https://img.lpderecho.pe/wp-content/uploads/2020/07/Ley-general-de-sociedades-LP.pdf

https://www.youtube.com/watch?v=Fqo0HioGbgs CONSULTA

https://www.youtube.com/watch?v=MuTzyNsAD6Y CONSULTA

https://www.slideshare.net/sammir05/la-ley-general-de-sociedades-n-26887 CONSULTA
https://prezi.com/yyheptoqtsqw/resumen-de-la-ley-general-de-sociedades-ley-no-26887/?
frame=8f49ed5b8f097cba14bdbba018de9d283afefdec

http://www.teleley.com/articulos/art_200309.pdf Criterios de Clasificacion de Sociedades