ESTATUTO ASOCIACION TEXTIL LIDERES EN ARTE Y

SERVICIO – ATLAS
De conformidad con la Ley General de Sociedades 26887, se ha dispuesto conformar la
Sociedad “Asociación Textil Lideres en Arte y Servicio – ATLAS” por los siguientes:

Pablo Neptalí Poma guerrero, identificado con C. E. 001742345

Vivian del Pilar Castro Espinoza, identificado con DNI 62564185

Milagros Andrea Salcedo Ochoa, identificado con DNI 55166369

Fernando Humberto Fernández García, identificado con DNI 98496166

Promulgando su estatuto en acuerdo unánime por los mencionados:

TITULO I. DISPOSICIONES GENERALES

ARTICULO 1.- DENOMINACION. La sociedad se denomina "Asociación Textil

Lideres en arte y servicio - ATLAS". Se regirá por lo dispuesto en estos estatutos, y en
lo no previsto en ellos, por la Ley General de Sociedades Ley 26887 de 09 de diciembre
de 1997 y demás disposiciones complementarias.

ARTICULO 2.- DOMICILIO. El domicilio social se fija en Av. Arica Nº 103 –

Tumbes, Tumbes

El cambio de domicilio dentro del mismo término, así como la creación, supresión o
traslado de sucursales, agencias o delegaciones, será acordado por el órgano de
administración de la misma empresa.

ARTICULO 3.- OBJETO SOCIAL. La sociedad tendrá por objeto: Confección de

prendas de vestir, importación e importación de las mismas.

a. Hacer inversiones en la construcción de establecimientos de servicios turísticos y

hoteleros en general.

b. Adquirir acciones o participaciones de sociedades que se dediquen a la

Confección de prendas de vestir todos aquellos centros que lo permitan las leyes
de la materia y podrá suscribir acciones o aportar capitales a dichas empresas.

c. Asociarse con personas naturales o jurídicas o realizar Joint Ventures para llevar
adelante proyectos de distribución a nivel nacional e internacional, pudiendo
asumir la parte inmobiliaria, la parte operativa o ambas.

d. Suplir los capitales para el desarrollo de producción de prendas mediante créditos

en mutuo, con o sin garantía especial en esa clase de negocios.

e. Adquirir bienes inmuebles y muebles en el país o en el extranjero que sirvan para

el desarrollo del negocio de confección textil.
f. Invertir, construir, explotar, remodelar ya sea directa o indirectamente o
proporcionar capitales o servicios con fines de producción textil, y servicio de
ventas a nivel nacional e internacional tanto interno como externo.

g. Realizar todas aquellas actividades paralelas o relacionadas con la actividad textil,

por administración directa o mediante el arrendamiento de uno o varios centros de
confección similares como la realización u organización de eventos, la
organización, administración y venta de prendas de vestir.

h. Directorio apruebe el desenvolvimiento o el desarrollo o la realización de las

actividades aquí mencionadas o aquellas que no se mencionen en este objeto
social, pero guarden relación con la actividad textil.

i. Efectuar todas las demás operaciones y servicios que sean compatibles con la
actividad textil.

ARTICULO 4.- Para los fines y dentro del marco de su objeto, la Sociedad puede
desarrollar cualquier actividad comercial o industrial, que las leyes permitan a las
sociedades anónimas, con las limitaciones contenidas en la Ley General de Sociedades,
previo acuerdo de la Junta General de Accionistas

ARTICULO 5.- COMIENZO DE OPERACIONES. La sociedad se constituye por

tiempo indefinido, y da comienzo a sus operaciones el mismo día del otorgamiento de la
escritura de constitución de la sociedad.

ARTICULO 6.- DURACIÓN. El plazo de duración de la sociedad es indeterminado.

Inició sus actividades en la fecha de la Escritura Pública de su Constitución que fue el
10 de julio de 1975, extendida ante el Notario Público de Lima, Dr. Rafael Chepote
Coquis.

TITULO II. CAPITAL SOCIAL

ARTICULO 7.- CAPITAL SOCIAL. El capital social se fija en monto de S/.

50’354.789.00 (CINCUENTA MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y
CUATRO MIL SETECIENTOS OCHENTA Y NUEVE y está íntegramente
desembolsado mediante aportaciones dinerarias de los socios.

1. Las acciones representativas del capital son nominativas. Representan partes

alícuotas del capital.

2. Cada acción da derecho a un voto, salvo el caso previsto para la elección del
Directorio; es indivisible y será representada por una sola persona, quien estará
encargada del ejercicio de los derechos del socio, sin perjuicio de que todos los
copropietarios respondan solidariamente frente a la sociedad de cuantas
obligaciones derivan de la calidad de accionista.

3. La acción con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le

atribuye cuando menos los derechos contenidos en el artículo 95° de la Ley
General de Sociedades.
ARTICULO 8.- SUJECIÓN AL ESTATUTO

Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, manifiesta su total sujeción a las
disposiciones de estos Estatutos y a los acuerdos de las Juntas Generales de Accionistas
y demás organismos de la sociedad, tomados conforme a ley, sin perjuicio de los
derechos de impugnación o separación en los casos que las leyes se los conceda. La
sociedad reputará propietario a quien aparezca como tal en el libro de matrícula de
acciones.

ARTICULO 9.- REPRESENTACIÓN DE ACCIONES

1. Las acciones de que sean titulares los accionistas podrán ser representadas
mediante anotaciones en cuenta y se regularán por las leyes sobre la materia, o
alternativamente podrán ser representadas por certificados físicos que se
imprimirán formando libros talonarios, las que se desglosarán de dichos libros al
emitirse, o alternativamente podrán ser sustituidos por hojas sueltas o formularios
continuos, llevándose con escritura mecánica o electrónica. En caso de optar por
este último sistema, los correspondientes talones o copias deberán ser
encuadernados y empastados en forma correlativa. En cuanto le sea aplicable,
deberán contener la información a que se refiere el artículo 100° de la Ley
General de Sociedades.

2. Las acciones emitidas podrán estar representadas en certificados físicos

provisionales o definitivos, los que podrán ser negociados de acuerdo a lo
establecido por los artículos 84, 87 y demás pertinentes de la Ley General de
Sociedades.

TITULO III. REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

ARTICULO 10.- TRANSMISION DE PARTICIPACIONES SOCIALES Y

DERECHOS SOBRE LAS MISMAS.

Las participaciones sociales serán transmisibles en la forma prevista por la Ley y por
estos Estatutos.

La copropiedad, el usufructo, el embargo y transmisiones forzosas de participaciones

sociales, así como la adquisición por la Sociedad de sus propias participaciones se
regirán por lo dispuesto en la Ley

La adquisición por cualquier título de participaciones sociales deberá se comunicada de

manera fehaciente al órgano de Administración de la Sociedad, indicando nombre o
denominación social, nacionalidad y domicilio, dentro del territorio nacional, del nuevo
socio, así como el título, material y formal, de su adquisición.

En todo documento de enajenación de participaciones sociales, el transmitente deberá

hacer constar la obligación que tiene el adquirente de hacer la comunicación a que se
refiere el párrafo anterior.
Hasta tanto no se realice la indicada comunicación, y no haya transcurrido, en su caso,
el plazo para el ejercicio de los derechos de preferente adquisición, no podrá el
adquirente ejercitar los derechos que le correspondan en la Sociedad.

ARTICULO 11.- COMUNICACIONES A LOS SOCIOS. En todos aquellos supuestos

en que la Ley exija la publicación de actos o acuerdos sociales en un periódico en
cualquier Boletín Oficial, el contenido de la publicación o anuncio deberá ser
individualmente notificado por el Órgano de Administración a todos los socios, excepto
a aquéllos que asistieran a la Junta General en que se adoptó el acuerdo.

Se considerará domicilio de los socios a efectos de tales notificaciones el que conste en

el Libro Registro de socios a cargo de la sociedad.

El incumplimiento de este deber de comunicación por el Órgano de Administración no

afectará a la validez de los actos o acuerdos, ni alterará las normas y plazos sobre su
impugnación, en su caso.

ARTICULO 12.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES

1.- Transmisión voluntaria inter vivos:

La transmisión voluntaria inter vivos de participaciones sociales, fuera de los casos en

que dicha transmisión es libre conforme a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades
de 05 de diciembre de 1997, se regirá por lo dispuesto en el artículo 102, de la citada
Ley.

2.- Transmisión de las acciones por sucesiones:

La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al

heredero o legatario del fallecido la condición de socio.

Esto, no obstante, si el heredero no es un descendiente, un ascendiente o el cónyuge del

socio fallecido, los socios sobrevivientes tendrán derecho a adquirir las participaciones
sociales del socio difunto, apreciadas en el valor que tuvieren el día del fallecimiento
del socio, pagándose el precio al contado. La valoración se hará con arreglo a lo
dispuesto en el artículo 240 de la Ley General de Sociedades, y el derecho de
adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses desde la
comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria.

TITULO IV. ORGANOS DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 13.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD. La sociedad se regirá por:

a) La Junta General de Accionistas.

b) Directorio.

ARTICULO 14.- JUNTAS GENERALES.

1. La Junta General de Accionistas está conformada por los accionistas titulares de
acciones representativas del capital social y representa la universalidad de los
mismos.

2. La Junta General de Accionistas es la suprema autoridad de la sociedad. Sus

decisiones son obligatorias para todos los accionistas, aún para los disidentes o
para aquellos que estuviesen ausentes, inclusive para los obligacionistas de la
sociedad sin perjuicio de los derechos de impugnación y separación que las leyes
conceden.

ARTICULO 15.- CONVOCATORIA:

1. La Junta General será convocada por el Directorio.

2. La Junta General se reunirá obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro
de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico anual.

3. Se convocará adicionalmente a Junta General de Accionistas:

3.a. Cuando se estime conveniente para los intereses sociales;

3.b. Cuando lo solicite notarialmente un número de socios que represente no

menos del 20% de las acciones suscritas con derecho a voto. Para tal fin, el
Directorio debe publicar el aviso de convocatoria dentro de los 15 días
siguientes de recibida la solicitud, indicando los asuntos que los solicitantes
proponen tratar. La Junta deberá ser convocada en este caso dentro de los 15
días siguientes a la publicación de la convocatoria. En caso de no ser
atendidos, se procederá conforma a la Ley General de Sociedades,

4. La Junta General de Accionistas se reunirá en la ciudad de Ica, en el lugar que se

señale en la convocatoria. Alternativamente, la Junta General de Accionistas
podrá celebrarse en lugar distinto de la ciudad de Ica y en todo el territorio de la
República del Perú.

ARTICULO 16.- La Junta General obligatoria anual tiene por objeto:

1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio

anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades que hubiera.

3. Elegir cuando corresponda a los miembros del Directorio y fijar su retribución.

4. Designar o delegar en el Directorio la designación de los auditores externos,

cuando corresponda.

5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al Estatuto y
sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.

ARTICULO 17.- Compete, asimismo a la Junta General:

1. Remover a los miembros del Directorio y designar a sus reemplazantes;

2. Reformar o interpretar los Estatutos Sociales;

3. Aumentar o reducir el capital social;

4. Emitir obligaciones;

5. Acordar, la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el

50% del capital de la sociedad;

6. Disponer auditorías e investigaciones especiales;

7. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la

sociedad, así como resolver sobre su liquidación;

8. Resolver en los casos en que la ley o el Estatuto dispongan su intervención y en

cualquier otro que requiera el interés social.

ARTICULO 18.-

1. La Junta General debe ser convocada mediante un solo aviso que contenga la
indicación del día, lugar, hora de la reunión y las materias a tratarse.

2. El aviso debe publicarse con anticipación no menor de 10 días calendarios para la

celebración de la Junta General Obligatoria Anual y de 3 días calendarios para la
celebración de otras Juntas Generales.

3. Podrá hacerse constar en el aviso, la fecha en la que, si procediera, se reunirá la

junta en segunda convocatoria.

4. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos un plazo de 3

días calendarios.

5. Si la Junta General debidamente convocada no se celebrara en la primera

convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la fecha de la segunda, ésta
deberá ser anunciada con los mismos requisitos de publicidad de la primera y con
la indicación que se trata de segunda convocatoria, dentro de los 10 días
calendarios siguientes a la fecha de la junta no celebrada, con 3 días calendarios
de anticipación por lo menos a la fecha de la reunión.

6. Todos los avisos de convocatoria que se publiquen deberán hacerse en el diario

oficial "El Peruano”, en el diario de las publicaciones oficiales o judiciales de Ica
y en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de Lima.

ARTICULO 19.-
Cualquier Junta General de Accionistas se entenderá convocada y quedará validamente
constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos correspondientes,
siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las
acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la
junta y los asuntos que en ella se proponga tratar.

ARTICULO 20.-

Tienen derecho a asistir a la Junta General las siguientes personas:

1.a. Los titulares de acciones con derecho a voto que figuren inscritas a su nombre en
la matrícula de acciones, con una anticipación no menor de 2 días al de la
celebración de la junta general.

1.b. Los Directores y Gerentes que no sean accionistas, con voz pero sin voto;

1.c. 1.c. Los funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad, y otras

personas que tengan interés en la buena marcha de los negocios sociales, podrán
ser invitados a asistir a la Junta, con voz, pero sin voto.

ARTICULO 21.-

1. Las personas naturales que fuesen accionistas podrán hacerse representar en las
Juntas Generales por simple carta poder, cable, telex, facsímil, correo electrónico
o cualquier otro medio escrito de comunicación, especial para cada Junta o por
Escritura Pública para la representación permanente.

2. Las personas jurídicas propietarias de acciones serán representadas por sus

personeros legales o por persona distinta mediante acuerdo certificado de su
organismo competente.

3. Los poderes deberán registrarse hasta el día anterior al de la realización de la

Junta y deberán estar a disposición de los concurrentes, quedando sin efecto los
mismos en caso de concurrencia del poderdante.

ARTICULO 22.-

1. Para la celebración de las Juntas Generales en primera y segunda convocatoria se

requiere la concurrencia de accionistas que determina la ley.

2. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones suscritas con
derecho a voto representadas en la Junta.

ARTICULO 23.- Cuando se trate de modificación de estatutos, aumento o reducción de

capital, emisión de obligaciones, acordar la enajenación en un solo acto de activos cuyo
valor contable exceda el 50% del capital de la sociedad, transformación, fusión,
escisión, reorganización, disolución de la sociedad o resolver sobre su liquidación se
tendrá en cuenta lo siguiente:

1. Se requiere en primera convocatoria la concurrencia de accionistas que

representen al menos las dos terceras partes de las acciones suscritas con derecho
a voto y en segunda convocatoria bastará con que concurran accionistas que
representen no menos de las tres quintas partes de las acciones suscritas con
derecho a voto.

2. Los acuerdos deberán adoptarse con el voto favorable de la mayoría absoluta de

las acciones suscritas con derecho a voto, salvo que se adopte el acuerdo en
cumplimiento de disposición legal imperativa.

ARTICULO 24.- DERECHO DE VOTO

1. El derecho de voto no puede ser ejercido:

1.a. Por el accionista en los casos en que tuviera por cuenta propia o de terceros,
intereses en conflicto con el de la sociedad.

1.b. Por los Directores, Gerentes y mandatarios que sean accionistas, cuando se trate
de señalar su responsabilidad en cualquier asunto.

2. Las acciones respecto de las cuales no se pueda ejercitar el derecho de voto son
computables para formar el quórum de la Junta, pero no se computarán para
establecer la mayoría en las votaciones.

ARTICULO 25.-

1. Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Directorio y, a falta de
éste, por el Vice-Presidente. En ausencia de ambos, será presidida por quien se
designe en el acto de la reunión.

2. Como secretario actuará la persona que la misma Junta designe o en su defecto,

quien designe el Directorio.

ARTICULO 26.-

1. Antes de entrar en la discusión de la orden del día, se formulará la lista de los

asistentes, expresándose el carácter o representación de cada uno y el número de
acciones propias o ajenas con que concurre.

2. Al final de la lista se determinará el número de acciones, presentes o

representadas, así como el importe del capital social pagado por concepto de
dichas acciones, presente o representado en la Junta.

ARTICULO 27.-

1. Las sesiones de la Junta General de Accionistas y los acuerdos adoptados por ella,
pueden ser protocolizadas por la sociedad alternativamente:
1.a. En hojas sueltas numeradas correlativamente y utilizando la escritura mecánica y
se conservarán en legajos cuyo número de páginas debe ser acordado por la Junta
General, con un máximo de cien páginas. Cada hoja debe contener la
denominación de INVERSIONES EN TURISMO S.A., O INVERTUR S.A., la
especificación de que se utiliza para protocolizar actas de la propia Junta General
de Accionistas, y la numeración correlativa de cada página. Todas las hojas de
cada legajo deberán ser legalizadas por Notario

1.b. Alternativamente, en un libro de actas, legalizado conforme a ley.

2. Para las actas se observarán las reglas que establece la Ley General de Sociedades

ARTICULO 28.-

1. Cualquier accionista, aunque no hubiese asistido a la junta, y también quienes

concurrieran en representación de accionistas, tienen derecho a que se les
proporcione copia certificada del acta, en su integridad o de las partes que señalen.

2. La copia será expedida por el Presidente del Directorio o por el Gerente General,
sin que sea necesaria la autorización previa del Directorio.

TITULO V. ASPECTOS CONTABLES

ARTICULO 29.- AUDITORIAS DE CUENTAS.

A) POR EXIGENCIA LEGAL: Si fuera necesario, por incurrir en causa de exigencia

legal, la Junta General designará auditores de cuentas, antes del cierre del ejercicio a
auditar.

B) POR ACUERDO SOCIAL: Con el voto favorable de la mayoría necesaria para la

modificación de estatutos, podrá acordar la Junta General la obligatoriedad de que la
Sociedad someta sus cuentas anuales de forma sistemática a la revisión de auditores de
cuentas, aunque no lo exija la Ley. Con los mismos requisitos se acordará la supresión
de esta obligatoriedad.

C) POR EXIGENCIA DE LA MINORIA: La Sociedad someterá sus cuentas a

verificación por un auditor nombrado por el Registrador Mercantil, aun cuando no lo
exija la ley ni lo haya acordado la Junta General, si lo solicitan los socios que
representen al menos el cinco por ciento del capital social, y siempre que no hayan
transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio que se pretenda auditar.
Los gastos de esta auditoría serán satisfechos por la Sociedad.

ARTICULO 30.- NORMAS ECONOMICAS.

A) EJERCICIO ECONOMICO: Cada ejercicio social comenzará el día 1 de enero de

cada año, y terminará y se cerrará el día 31 de Diciembre del mismo año.
B) LIBROS SOCIALES Y CUENTAS ANUALES: El Órgano de Administración
deberá llevar los libros sociales y de contabilidad, así como redactar las cuentas anuales
y el informe de gestión con arreglo a lo previsto en la Ley.

Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los
Administradores Mancomunados.

Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se presentará, mediante
los correspondientes impresos oficiales, salvo en las excepciones previstas en la Ley,
para su depósito en SUNARP del domicilio social, certificación de los acuerdos de la
Junta general de aprobación de las cuentas anuales y de aplicación del resultado, a la
que se adjuntará un ejemplar de cada una de dichas cuentas y los demás documentos
previstos en la Ley. Si alguna de las cuentas anuales se hubiere formulado de forma
abreviada, se hará constar así en la certificación, con expresión de la causa.

Si el Órgano de Administración incumple esta obligación incurrirá en la responsabilidad

prevista en la Ley.

Mientras el incumplimiento subsista, se producirá además el cierre del Registro

Mercantil, para la inscripción de los documentos señalados en la Ley.

C) INFORMACION A LOS SOCIOS: A partir de la convocatoria de la Junta General,

cualquier socio podrá obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita los
documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los
auditores de cuentas y el de gestión en su caso. En la convocatoria se hará expresión de
este derecho.

Durante el mismo plazo el socio o socios que representen el cinco por ciento del capital
social podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los
documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.

D) REPARTO DE BENEFICIOS: Los beneficios líquidos obtenidos después de detraer

Impuestos y reservas legales o voluntarias, se distribuirán entre los socios en proporción
al capital desembolsado por éstos.

ARTICULO 31.- DIRECTORIOS

1. La sociedad será administrada por el Directorio y un Gerente General. El

Directorio se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de doce Directores,
elegidos por la Junta General de Accionistas. Se pueden elegir Directores
suplentes o alternos.

2. Antes de proceder a la elección de los Directores, la junta fijará su número.

3. El Directorio se renovará cada tres años, no requiriéndose ser accionista, ni

residente en el Perú, para ser Director.

4. Los Directores pueden ser reelegidos indefinidamente.

5. Queda expresamente establecido que, en todo caso, las funciones de los Directores
se entenderán prorrogadas hasta que se realice una nueva designación,
continuando en el ejercicio de sus cargos, con pleno goce de sus atribuciones,
hasta ser definitivamente reemplazados.

ARTICULO 32.-

1. El cargo de Director puede ejercerse por delegación, siendo suficiente para el

efecto, una carta poder, otorgada por el Director delegante.

2. En los casos en que se presente la delegación permanente de las funciones de un

Director deberá formalizarla por Escritura Pública.

ARTICULO 33.-

1. Los Directores serán elegidos de la siguiente forma:

1.a. Cada acción da derecho a tantos votos como Directores deban elegirse y, cada
votante puede acumular sus votos en favor de una sola persona, o distribuirlos
entre varias;

1.b. Serán proclamados Directores quienes obtengan el mayor número de votos,

siguiendo el orden de estos; y

1.c. 1.c. Si dos o más personas obtienen igual número de votos y no pueden todas
formar parte del Directorio, por no permitirlo el número de Directores
determinado por la Junta General, se decidirá por sorteo cual o cuales de ellos
deben ser Directores.

2. Cuando los Directores sean elegidos por unanimidad, no será de aplicación lo

dispuesto en los párrafos que anteceden.

ARTICULO 34.-

No pueden ser Directores las personas impedidas por la Ley General de Sociedades.

ARTICULO 35.-

1. El cargo de Director queda vacante por fallecimiento, por remoción, por renuncia,
o por incurrir cualquiera de los Directores en algunas de las causales establecidas
en el artículo anterior.

2. En caso de vacancia, mientras no se realice nueva elección el mismo Directorio

podrá completar su número.

ARTICULO 36.-

1. El Presidente y Vice-Presidente del Directorio serán elegidos por la Junta General

de Accionistas y en defecto de ésta, por el Directorio de entre sus miembros,
pudiendo ser reelegidos.
2. Corresponde al Presidente del Directorio ejercer funciones de representación
social, y presidir la Junta General y las sesiones del Directorio.

3. Corresponde al Vice - Presidente colaborar con el Presidente en el desempeño de

las funciones de éste y reemplazarlo en caso de falta temporal o definitiva del
mismo.

4. En defecto del Presidente y del Vice - Presidente, presidirá la sesión del

Directorio, la persona que sea designada en la reunión.

ARTICULO 37.-

1. El Presidente tiene la facultad de convocar al Directorio y presidir sus sesiones.

2. Convocará el Presidente al Directorio, cada vez que lo solicite cualesquiera uno de

los Directores o el Gerente General.

3. No obstante ello, el Directorio de la sociedad deberá sesionar cuando menos una

vez por trimestre.

4. Las convocatorias del Directorio serán hechas mediante esquelas o por Carta
Notarial, con una anticipación no menor de 3 días hábiles a la fecha señalada para
la reunión. En la citación deberá expresarse claramente el lugar, día y hora de la
reunión y los asuntos a tratar, debiendo consignarse en el Acta respectiva, el
cumplimiento de dichos requisitos. Podrán llevarse a cabo reuniones válidas del
Directorio sin necesidad de convocatoria previa, cuando se encuentren presentes
todos los Directores o sus delegados y dejen constancia en el acta de su
consentimiento unánime a la celebración de la reunión y a tratar acerca de los
diversos temas materia de los acuerdos.

5. Cualquier Director puede someter a la consideración del Directorio los asuntos

que crea de interés para la Sociedad. 6. Pueden realizarse sesiones no presenciales,
a través de medios escritos, electrónicos o de otra naturaleza que permitan la
comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Sin embargo, basta que un
Director se oponga a este tipo de sesión para que sea necesario realizar una sesión
presencial.

TITULO VI. LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 31.- La Junta General designará a los liquidadores, cuando corresponda,

señalando la duración de su mandato y el régimen de su actuación, solidaria o conjunta.

A falta de tales nombramientos, ejercerán el cargo de liquidador los mismos

Administradores de la sociedad.

Los socios que hubiesen aportado bienes inmuebles a la sociedad, tendrán derecho
preferente a recibirlos en pago de su cuota de liquidación en la forma prevista por la
Ley.

TITULO VII. OTRAS DISPOSICIONES

ARTÍCULO 32.- ARBITRAJE. Todas las dudas y conflictos que surjan en orden a la
interpretación de estos estatutos se someterán a un arbitraje de equidad.

ARTÍCULO 33.- INCOMPATIBILIDADES. No podrán ocupar ni ejercer cargos en

esta Sociedad las personas comprendidas en alguna de las prohibiciones o
incompatibilidades establecidas en el Ordenamiento Jurídico Español