ASIGNATURA
DERECHO COMERCIAL II
TEMA
TAREA VII
SUSTENTANTES
ADAN ALBERTO BELTRÉ RAMÍREZ
FALICITADOR/A
ROSANNA SALAS
SANTO DOMINGO, D. N., REPUBLICA DOMINICANA
12 DE FEBRERO
Espacio para enviar tarea No. 7.
Distinguido participante en este espacio subirán el resumen de
la unidad VII del programa de la asignatura
7.1. Infracciones relativas a las sociedades comerciales.
La Ley crea una serie de infracciones penales en cabeza de los fundadores,
administradores de hecho o de derecho, los gerentes o funcionarios
responsables de la sociedad y del presidente de la misma, por los actos u
omisiones que en la vida de la sociedad comercial y empresa individual de
responsabilidad limitada constituyan infracciones.
7.2. Infracciones concernientes a las sociedades de
responsabilidad limitada.
Artículo 89. La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por
dos o más personas mediante aportaciones de todos los socios, quienes no
responden personalmente de las deudas sociales.
Artículo 90. La sociedad será designada por una denominación social, la cual
podrá comprender el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o
seguida, inmediata y legiblemente, de las palabras “Sociedad de
Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S. R. L.”. A falta de una de estas
últimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los
terceros.
Artículo 91. El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se
dividirá en partes iguales e indivisibles que se denominarán cuotas sociales, las
cuales no podrán estar representadas por títulos negociables.
Párrafo I.- El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales
serán determinados por los estatutos sociales; sin embargo, el capital social no
podrá ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se
integrará por cuotas sociales no menor de cien Pesos Dominicanos
(RD$100.00) cada una.
Párrafo II.-.No obstante lo anterior, la Secretaría de Estado de Industria y
Comercio fijará por vía reglamentaria cada tres (3) años, a partir de la entrada
en vigencia de la presente ley, los montos mínimo y máximo del capital social,
así como el monto mínimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los índices
de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la República
Dominicana como referente indexatorio.
Artículo 92. Las cuotas sociales deberán ser enteramente suscritas y pagadas
al momento de la formación de la sociedad; esta obligación no distinguirá la
naturaleza de las aportaciones, sean en efectivo o en naturaleza.
Párrafo I.- Los fondos provenientes del pago de las cuotas sociales deberán
ser depositados por las personas que los reciban, en los ocho (8) días de su
percepción, en una cuenta bancaria aperturada a nombre del receptor de
dichos fondos y por cuenta de la sociedad en formación. Estos fondos
permanecerán indisponibles y no podrán ser retirados por el gestor de la
sociedad antes de su matriculación en el Registro Mercantil. La entidad de
intermediación financiera receptora de estos valores consignará de manera
expresa la circunstancia de su indisponibilidad.
Párrafo II.- Si la sociedad no fuese constituida en el plazo de tres (3) meses a
partir del primer depósito de los fondos, los aportantes podrán, sea
individualmente o por mandatario que los represente en forma colectiva, pedir,
mediante instancia, al juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del
Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio
social, la autorización para retirar el monto de sus aportes.
Artículo 93. El número de socios no excederá de cincuenta (50). Si por
cualquier circunstancia llegara a tener un número superior, deberá
transformarse en sociedad anónima dentro del plazo de dos (2) años, bajo
sanción de disolución, salvo que antes del vencimiento de dicho término el
número de los socios se redujere a cincuenta (50) o menos.
Artículo 94. Los estatutos deberán contener la evaluación de cada aporte en
naturaleza. Se procederá al efecto en vista de un informe anexo a los estatutos
y que será elaborado, bajo su responsabilidad, por un comisario de aportes
designado a unanimidad por los futuros socios o, en su defecto, por un auto
dictado por el juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de
Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social a
requerimiento de uno de los futuros socios más diligente. Este comisario
deberá ser un contador público autorizado o un tasador debidamente
acreditado y/o matriculado en el Instituto de Tasadores Dominicanos o
registrado en la Superintendencia de Bancos o de Seguros.
Párrafo I.- Sin embargo, los futuros socios podrán decidir, a unanimidad, que la
utilización del comisario de aportes no será obligatoria cuando el valor
estimado de todos o algunos de los aportes en naturaleza no exceda del
veinticinco por ciento (25%) del capital social.
Párrafo II.- Cuando no actúe un comisario de aportes o cuando el valor
atribuido sea diferente a aquel fijado por el comisario de aportes, las personas
que hayan llevado a cabo la gestión constitutiva, o las que ostentaren la calidad
de socios al momento de acordarse un aumento de capital y quienes adquieran
alguna participación mediante aportaciones en naturaleza, serán
solidariamente responsables frente a la sociedad y frente a los terceros de la
veracidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido.
Artículo 95. Los primeros gerentes y los socios a los cuales la nulidad de la
sociedad les sea imputable serán solidariamente responsables frente a los
otros socios y a los terceros de los perjuicios resultantes de la anulación. La
acción prescribirá en el plazo de tres (3) años.
Artículo 96. Las cuotas sociales serán libremente transmisibles por vía de
sucesión o en caso de liquidación de comunidad de bienes entre esposos, y
libremente cesibles entre ascendientes y descendientes.
Párrafo I.- Sin embargo, los estatutos podrán estipular que el cónyuge, un
heredero, un ascendiente o un descendiente, no podrá ser socio sino después
de su aceptación en las condiciones que los mismos prevean. A pena de
nulidad de la cláusula, los plazos acordados a la sociedad para estatuir sobre la
aceptación no podrán ser mayores que aquellos previstos en este mismo
artículo; y la mayoría exigida no podrá ser más elevada que la prevista en el
mismo. Se aplicarán las disposiciones de dicho artículo en caso de rechazo de
la aceptación. Si ninguna de estas soluciones interviniere en los plazos
previstos, la aceptación se considerará obtenida.
7.3. Infracciones comunes a los diversos tipos de sociedades
comerciales.
Artículo 499. Serán sancionados con multa de hasta diez (10) salarios, los
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, los
gerentes o los funcionarios responsables de una sociedad que no hayan hecho
los requerimientos y depósitos en el Registro Mercantil previstos en esta ley
para fines de matriculación o inscripción, o no hayan dado cumplimiento a
cualquier requisito de publicidad.
Artículo 500. Serán sancionados con prisión de hasta tres (3) años y multa de
hasta sesenta (60) salarios, los fundadores, el presidente, los administradores
o gerentes de hecho o de derecho, o los funcionarios responsables de
cualquier sociedad; o el propietario o gerente o cualquier otro apoderado de
una empresa individual de responsabilidad limitada, que a sabiendas hayan
afirmado hechos materialmente falsos en la declaración prevista para la
matriculación de la sociedad en el Registro Mercantil o en las inscripciones por
modificaciones de los estatutos o por otras causas que la ley requiera se
efectúen en ese registro, o mediante los documentos depositados para esos
fines en dicho registro.
Artículo 501. Serán sancionados con multa de hasta sesenta (60) salarios, los
fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de derecho, o los
funcionarios responsables de una sociedad anónima de suscripción pública que
no realicen la comunicación correspondiente a la Superintendencia de Valores
de las convocatorias a las sesiones de asambleas generales y especiales de
accionistas con tres (3) días por lo menos antes de la fecha prevista para su
publicación; así como las actas de las asambleas generales y especiales de
accionistas a fin de que dicha autoridad pueda autorizar su ejecución e
inscripción en el Registro Mercantil, en los términos indicados en esta ley; o
que de manera general no depositen en esta entidad la documentación que
establezca esta ley, o que pudiese disponer la indicada autoridad, relacionada
con los procesos de formación y organización, modificación de sus estatutos
sociales, cambios en el capital social, emisión de títulos negociables,
transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación.
Artículo 502. Los fundadores, el presidente, los administradores de hecho o de
derecho, o los funcionarios responsables de una sociedad anónima de
suscripción pública que en ocasión de las comunicaciones y depósitos referidos
en el artículo anterior afirmen hechos materialmente falsos, serán sancionados
con prisión de hasta tres (3) años y multa de hasta sesenta (60) salarios.
Artículo 503. Serán sancionados con prisión de hasta un (1) año y multa de
hasta treinta (30) salarios, el presidente, los administradores de hecho o de
derecho, los gerentes o los funcionarios responsables de cualquier sociedad,
que a sabiendas, dificulten, restrinjan, obstaculicen o limiten las gestiones, el
trabajo o las comprobaciones a que está llamado realizar el contador público
autorizado designado por un socio, accionista u obligacionista en el ejercicio
del derecho de información financiera consagrado en el artículo 36 de esta ley.
Artículo 504. El presidente, los administradores o gerentes de hecho o de
derecho, o los funcionarios responsables de cualquier sociedad que a
sabiendas no hayan rendido cuentas, en su informe de gestión anual, de las
operaciones y de los resultados de las sociedades controladas o subordinadas
o no informen sobre las participaciones que haya tomado la sociedad en el
capital de otra, serán sancionados con multa de hasta cuarenta (40) salarios.
Artículo 505. Los gerentes de hecho o de derecho o representantes de
sociedades comerciales que no sean anónimas estarán sujetos a las sanciones
que para ese tipo de sociedades consagran los artículos 474, 475, 476, 477,
479 y 481 por las actuaciones u omisiones incriminadas en los mismos;
igualmente las personas indicadas en los artículos 480 y 482.
7.4. Infracciones relativas a las empresas individuales de
responsabilidad limitada.
Artículo 509. Será sancionado con prisión de hasta tres (3) años y multa
equivalente al triple de la evaluación superior al valor real, el fundador o el
dueño de una empresa individual de responsabilidad limitada, que, a
sabiendas, en el acto constitutivo o en otro posterior que lo modifique, declare
aportes a la empresa que no haya realizado; o fraudulentamente atribuya a un
aporte en naturaleza una evaluación superior a su valor real.
Párrafo: Será sancionado con multa de hasta veinte (20) salarios, cuando el
propietario o el gerente o cualquier otro apoderado de una empresa individual
de responsabilidad limitada no haya preparado los estados financieros
debidamente auditados de un ejercicio.
Artículo 510. Será sancionado con prisión de hasta tres (3) años y multa de
hasta sesenta (60) salarios, el propietario o el gerente o cualquier otro
apoderado de una empresa individual de responsabilidad limitada, que cometa
cualquiera de los siguientes hechos:
-Que, en ausencia de inventario y cuentas anuales, o mediante inventarios y
cuentas anuales fraudulentas, haya retirado utilidades;
-Que con el propósito de disimular la verdadera situación de la empresa y aún
en ausencia de cualquier retiro de utilidades, a sabiendas, haya publicado o
presentado cuentas anuales falsas, por ende, que no ofrezcan, para cada
ejercicio, una imagen fiel del resultado de las operaciones de la misma, de la
situación financiera y patrimonial, a la expiración de este período;
-Que de modo intencional haya hecho uso de los bienes o del crédito de la
empresa individual de responsabilidad limitada con conocimiento de que era
contrario al interés de ésta, para fines personales o para favorecer a otra
persona, sociedad o empresa en la que haya estado interesado directa o
indirectamente;
-Que haya hecho, de forma intencional, un uso de sus poderes en forma que
sabía era contraria a los intereses de la empresa individual de responsabilidad
limitada, para fines personales o para favorecer a otra persona, sociedad o
empresa en la que haya estado interesado directa o indirectamente.
7.5. Responsabilidad de las personas morales.
Las personas morales son las actitudes reconocidas a una agrupación o
establecimiento creado por el Estado o un particular o un grupo de personas,
para tener en esa calidad existencia jurídica propia y ser sujeto de derechos.
Diferentes clases de personas morales.
Existen dos categorías principales de personas morales:
· Las personas morales de derecho público, que se refieren al Estado, las
universidades estatales, Cámara de Comercio, Instituto de Beneficencia, etc.
· Las personas morales de derecho privado, que se refieren a las sociedades
civiles y comerciales, las asociaciones declaradas o reconocidas de utilidad
pública, los sindicatos profesionales, etc.
Las personas morales de derecho público.
El Estado es históricamente la primera persona de derecho público que ha sido
reconocida por el derecho, estas personas de derecho público están regidas
por el derecho administrativo y son: El Estado,
