SOCIEDADES

Presentado por:
Jhon Edinson Roa Garzon

Presentado a:
Heizel Sarmiento Mascayza

Tecnológico Comfenalco

Gestión logística
Semestre 2
Sección 2

Cartagena 10 – 04-2020
 Sociedad Comercial

La Sociedad Comercial es una asociación de personas naturales o jurídicas

dedicadas a una actividad comercial de la que se persigue un lucro o ganancia
que se reparte entre los participantes o socios, de acuerdo a la proporción de sus
aportes y a la naturaleza de la Sociedad.
Existen cuatro tipos de sociedades comerciales:

Sociedad Anónima (S.A.)

Es una persona jurídica que está formada por la reunión de un fondo en común
que es suministrado por accionistas (ellos son responsables sólo por sus
respectivos aportes), y que es administrada por un directorio. Aquí prima el capital,
independiente de quien lo aporte, por eso se llaman “Anónimas”. Cuando se
planea incorporar inversionistas, es recomendable formar una Sociedad Anónima.

Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ltda.)

Prima el elemento personal por sobre el aporte de capital. En este tipo
de sociedades el número de socios no puede ser inferior a dos ni superior a
cincuenta. No se exige un mínimo de capital, y ante todo, sus miembros
responden en proporción a sus aportes.

Sociedades Colectivas
Los socios intervienen directamente en la gestión y responden personal e
ilimitadamente de las deudas de la Sociedad, es decir, las personas que la
conforman deberán responder, solidariamente, incluso con sus bienes personales
sobre los compromisos sociales.

Sociedad Comanditaria
Tiene Socios Administradores o Generales que responden ilimitadamente de las
deudas sociales y participan en la gestión de la Sociedad, junto con Socios
Comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al
capital aportado.

Características Sociedad Comercial

Toda Sociedad Comercial debe tener simultáneamente las siguientes
características:

1. Dos o más personas que la formen: Es el requisito esencial para la vida

de una sociedad y también característica que la diferencia de la empresa
unipersonal. La sociedad nace con el contrato social, y por medio del mismo se
exterioriza el acuerdo entre los socios, y se regulan derechos y obligaciones de los
mismos.
2. Obligación de aportar: Es característica distintiva de la sociedad
comercial, el compromiso de realizar aportes de diversa naturaleza: efectivo,
crédito, bienes, así como la capacidad o idoneidad técnica necesaria para llevar
adelante una determinada actividad. Estos aportes posibilitan una gran afluencia
de recursos, y a través de ellos las empresas alcanzan una dimensión que con el
aporte individual resultaría prácticamente imposible de conseguir. Es la fuente de
financiación inicial y a veces la más significativa.

3. Fin de lucro: Los aportes se destinan a la producción o intercambio de

bienes y servicios para lucrar con su enajenación, siendo el objetivo empresarial la
maximización de los beneficios, sin perjuicio de contentarse con márgenes de
ganancias razonables. De allí el desarrollo de la actividad económica, que es la
característica del tipo de actividades que hacen las empresas.

4. Constitución conforme a uno de los tipos legislados por la ley: La

elección de la naturaleza jurídica de la sociedad es un acto importante y que tiene
proyección futura, porque tendrá incidencia en el desenvolvimiento de la empresa.
La elección del tipo más adecuado, dentro de los contemplados por la norma legal,
debe resultar de un profundo estudio de factores: impositivos, financieros, tipo de
actividad, dimensión económica que se busca alcanzar, responsabilidad que
desean asumir los socios, posibilidades de aporte de los mismos.

5. Resultados: El desarrollo de actividad económica con la intención de

obtener ganancias conlleva riesgos, y por ello sí bien los resultados serán
habitualmente positivos, puede ocurrir en algunos períodos que los mismo sean
negativos. Para ello los socios deben convenir de antemano, en el contrato social
la forma de distribución o participación de las ganancias, y la proporción de la
participación de las pérdidas.

Sociedad mercantil
La sociedad mercantil es una persona jurídica que tiene como finalidad realizar
actos de comercio sujetos al Derecho comercial. La sociedad mercantil posee
carácter nominativo en donde existe la obligación y la aplicación de ese aporte
para lograr un fin económico.

Las sociedades mercantiles se originan cuando 2 o más personas a través de un

contrato se obligan a realizar aportes para construir el capital social de la empresa
que se transformara en los bienes que permitan llevar a cabo la actividad
comercial y, a su vez, los socios participan en las ganancias y pérdidas que sufre
la empresa. En cuanto a su constitución existen diferentes tipos de sociedades
mercantiles como:
 Sociedad limitada: limitada al capital aportado. Se divide en S.L. Sucesiva,
cuyo capital se va depositando poco a poco, y SL Nueva Empresa, constituida de
forma telemática.
 Sociedad anónima: sociedad de corte más capitalista y dividida en
acciones alícuotas.
 Sociedad colectiva: razón social formada por varios socios independientes
para la consecución de un fin concreto.
 Sociedad comanditaria: sociedad en la que existen socios de tipo
colectivo (que llevan la gestión y responden ilimitadamente a las deudas) y socios
comanditarios (los que no tienen funciones de gestión y responden limitadamente
al capital aportado).
 Sociedad laboral: sociedad en la que los trabajadores tienen la mayoría
del capital y éste está distribuido de forma equitativa.
 Sociedad cooperativa: sociedad de carácter social en la que sus socios se
agrupan voluntariamente y donde existe una gestión democrática e igualitaria de la
misma.
 Agrupación de Interés Económico: se trata de agrupaciones de varias
empresas de diferentes países que se unen para ejecutar una labor concreta y
finita.
 Sociedad de Inversión Colectiva: sociedad de inversión en la que se trata
de captar dinero, activos y recursos de diversos socios para invertir en bienes,
activos y productos financieros.

Las sociedades mercantiles de hecho son aquellas que no se documentó en

escritura pública ni privada, en cambio, la sociedad mercantil irregular es aquella
que se documentó en escritura pero no se registró o la acta constitutiva no fue
publicada como lo exige la ley o, su plazo se venció, es decir, carece de algún
requisito establecido en la ley. Es de destacar, que una sociedad mercantil puede
cambiar su estructura cuantas veces sea necesaria, es decir, puede fusionarse
con otra sociedad, dividirse, cambiar de socios, cambiar la actividad comercial,
nombrar nuevos miembros, cambiar de estatutos establecidos en el documento,
entre otros con la particularidad de registrar todos los cambios que sufre en el
Registro en donde fue constituida la misma.

Asimismo, una sociedad mercantil puede disolverse, cuando sus socios deciden
finalizar la actividad, es decir, darla por finalizada por motivos establecidos en la
ley o en los estatutos, como consecuencia se debe de liquidar la sociedad
mercantil, transformando en dinero todos los bienes como el fin de cancelar los
pasivos y el restante repartir entre sus socios conforme a sus acciones.

Cada país contiene los reglamentos jurídicos para regular las diferente sociedades
mercantiles, como es el caso de México que posee la Ley General de Sociedades
Mercantiles reformada en el año 2009, en Argentina son regidas por la Ley de
Sociedades Comerciales y, en España Ley de Sociedades de Capital.
Características de las sociedades mercantiles
Las sociedades mercantiles se caracterizan por actuar a cuenta propia con un
nombre o denominación bajo un domicilio, capacidad y patrimonio propio. La
constitución de las sociedades mercantiles deberá realizarse mediante una
escritura social que contenga todos los aspectos establecidos en el código de
comercio y, luego se asentará en el Registro Público.

Escisión de sociedades mercantiles

La escisión de sociedades mercantiles hace referencia a una sociedad
denominada escindente, liquida sus bienes y divide la totalidad de su activo,
pasivo y capital en 2 o más partes que son transferidas a nuevas sociedades que
fueron constituidas que llevan por nombre escindidas, este proceso se
denomina escisión total. No obstante, no es requisito que la sociedad escindente
se extinga ya que la misma puede seguir realizando su actividad comercial y
aportar parte de su capital, pasivos y activos a las nuevas sociedades, es lo que
se conoce como escisión parcial.

Fusión de las sociedades

La fusión de las sociedades como lo indica su nombre se refiere a la integración
de 2 o más sociedades para formar una sola entidad jurídicamente. La fusión
puede darse bajo 2 figuras; una primera conocida fusión por absorción consiste
en que una empresa absorbe las demás empresas y asumirá las obligaciones, los
derechos y bienes de las demás, mientras que fusión por integración se observa
cuando todas las empresas desaparecen y se crea una nueva que adquiere todos
los derechos, obligaciones y bienes de las otras empresas.
La fusión se realiza con el fin de aumentar productividad y, por ende ingresos en la
empresa, así como, disminuir costos de producción y distribución.

Requisitos para la validez del contrato de sociedad

El contrato de sociedad es un documento que se constituye mediante escritura
pública, por medio del cual dos o más personas –sean naturales o jurídicas–, se
comprometen a realizar una serie de aportes en dinero, trabajo o cualquier bien
que pueda ser apreciado en dinero, con el objetivo de repartirse las ganancias
que se obtengan a través de la actividad empresarial.

Tal como lo establece, el artículo 98 del Código de Comercio:

Artículo 98. Contrato de sociedad – concepto – persona jurídica distinta. Por

el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en
dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse
entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.
La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta
de los socios individualmente considerados.
 Por medio de este contrato se constituye una sociedad, y dado esto, una
persona jurídica como institución de derechos y obligaciones.
Los elementos esenciales de este contrato son:

 Existencia de los socios, que deben ser dos o más.

 Establecer los aportes que se deban hacer a la sociedad y la forma en que

serán dados: dinero o bienes apreciables en dinero (obligación de dar), aportar
con fuerza de trabajo (obligación de hacer).

 Establecer el objeto de la sociedad, cuál va a ser su actividad empresarial.

 Establecer el propósito de lucro de la sociedad.

El capital que se acuerde aportar por los socios debe quedar fijado de forma
precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse. Ninguno de los socios puede ser
obligado a aumentar su capital si no fue previsto en el contrato.

En el acuerdo se debe indicar el lugar, la fecha y la forma como deben ser

entregados los aportes, pero en caso tal de que esto no haya sido establecido, se
entregarán en el domicilio social de la entidad, una vez haya sido constituida.
En caso de que estos aportes no sean entregados en el momento que fue
pactado, establece el artículo 125 de la mencionada ley, lo siguiente:

Artículo 125. Incumplimiento en la entrega de aportes-árbitros o recursos en

la no estipulación. Cuando el aporte no se haga en la forma y época convenidas,
la sociedad empleará los arbitrios de indemnización estipulados en el contrato.
A falta de estipulación expresa al respecto, la sociedad podrá emplear cualquiera
de los siguientes arbitrios o recursos:

1) Excluir de la sociedad al asociado incumplido.

2) Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o esté

dispuesto a entregar, pero si esta reducción implica disminución del capital
social se aplicará lo dispuesto en el artículo 145.

3) Hacer efectiva la entrega o pago del aporte.

En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagará a la sociedad

intereses moratorios a la tasa que estén cobrando los bancos en operaciones
comerciales ordinarias.
 ¿Cuándo es válido este contrato?
Para que este contrato sea válido debe cumplir con los requisitos generales
de un contrato, como son que los socios sean capaces legalmente para
contratar, su consentimiento no puede estar viciado, es decir, que no deben estar
obligados a llevar a cabo el contrato, y que las obligaciones y propósito por el cual
se funda la sociedad tengan objeto y causa lícita.
Así como lo dispone el artículo 101 del Código de Comercio:

Artículo 101. Validez del contrato de sociedad. Para que el contrato de

sociedad sea válido respecto de cada uno de los asociados será necesario que de
su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o
dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos.
Se entiende por error esencial el que versa sobre los móviles determinantes del
acto o contrato, comunes o conocidos por las partes.

 Las personas que suscriben el contrato deben tener capacidad legal, es

decir, deben tener capacidad para contraer obligaciones.

 El consentimiento debe estar libre de todo vicio.

 Las obligaciones contraídas deben tener causa y objetos lícitos.

Por otro lado pese a que uno de los requisitos de fondo es tener capacidad legal,
los menores de edad pueden ser socios en una sociedad siempre y cuando actúen
por intermedio de sus representantes y haya autorización de estos, pero en ningún
caso podrán ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en
comandita, por el tipo de responsabilidad que representa ser este tipo de socios.

Cuando haya declaración de nulidad relativa el asociado a quien afecte dicha

declaración será excluido de la sociedad con el derecho a que se le restituya lo
que pagó en aportes al momento de suscribir el contrato. Pero, en caso de
declaración de nulidad relativa del contrato ¿podrá disolverse la sociedad?

La sociedad comercial se disolverá en caso de nulidad relativa declarada

judicialmente, cuando la nulidad afecte a cierto número de socios y dicha situación
imposibilite la existencia de la misma, como cuando se requiere un mínimo de
socios para conformar la sociedad y se pronuncia la nulidad respecto a varios de
los asociados y por ende se afecta el número mínimo que se requería.
 CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES
Las sociedades comerciales se clasifican en diferentes tipos, las cuales se dividen
en dos grandes grupos o clases: Sociedades de capital y Sociedades de
personas.

Sociedades de capital.
Se llaman sociedades de capital aquellas sociedades en las que lo que importa
son los aportes económicos, las acciones y no las personas. Para este tipo de
sociedades no importa en manos de quien están sus acciones, pues son
impersonales. Existen diversos tipos de capital que son los siguientes:
 Sociedad anónima.
 Sociedad por acciones simplificada (SAS)
 Sociedad en comandita por acciones.
 Sociedad de economía mixta.

De las anteriores las más comunes son las sociedades anónimas, y recientemente
la S.A.S, por su facilidad de constitución.

Sociedades de personas.
Las sociedades de personas son aquellas sociedades donde lo más importante
son sus las personas que la conforman, sus socios, y por lo general estas
sociedades están conformadas por miembros de una familia o por amigos muy
cercanos, por lo que se trata de sociedades cerradas donde el capital no es lo más
importante, sino quienes la conforman.
Entra las sociedades de personas, en Colombia se conocen las siguientes:

 Sociedad limitada.
 Sociedad colectiva.
 Sociedad en comandita simple.
 Sociedad unipersonal.
 Cooperativas.

De las anteriores la de mayor utilización es la sociedad limitada y las cooperativas.

Responsabilidad de los socios según el tipo de

sociedad.
La responsabilidad de las diferentes sociedades difiere según el tipo de sociedad.
En algunas, la responsabilidad de los socios se limita monto de sus aportes, y en
otras, los socios responden con su patrimonio solidaria e ilimitadamente. En otras
como en las sociedades en comandita, se puede presentar tanto la
responsabilidad limitada como la ilimitada.
Por lo anterior es preciso abordar cada sociedad en particular para determinar el
nivel responsabilidad que afrontan los socios frente a terceros.
Pasos o requisitos para crear sociedad comercial
Para crear una sociedad hay que cumplir una serie de requisitos que el código de
comercio y otras normas especiales consagran.

Requisitos generales
El artículo 110 del código de comercio de forma general señala la forma en que se
debe constituir una sociedad comercial y los requisitos que debe cumplir.
«La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se
expresará:

1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes.

Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad
y documento de identificación legal, con el nombre de las personas
jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;

2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma,

formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de
sociedad que regula este Código;

3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se

establezcan en el mismo acto de constitución;

4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo

una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será
ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a
actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una
relación directa con aquel;

5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por
cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones
deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor
nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en
que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder
de un año;

6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las

atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven
los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la
regulación legal de cada tipo de sociedad;
 7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de
socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y
tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;

8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la

forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio
social, con indicación de las reservas que deban hacerse;

9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada

de la misma;

10)La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con

indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en
especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan
hacerse distribuciones en especie;

11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad,
con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de
amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la
designación de los árbitros o amigables componedores;

12)El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar

legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando
esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a
algunos de los asociados;

13)Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté

previsto en la ley o en los estatutos,

14)Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de
sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da
origen el contrato.»

Sociedades
Por el contrato de sociedad, dos o más personas se obligan a efectuar un aporte
en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de
repartirse entre sí las utilidades del respectivo ejercicio social. Una vez constituida
en debida forma, la sociedad es persona jurídica diferente de los socios que la
integran. Estas sociedades deben matricularse en el Registro Mercantil de la
Cámara de Comercio con jurisdicción en lugar donde establecen el domicilio
principal.

Requisitos para su inscripción

Las sociedades comerciales deben formular la solicitud de matrícula a través de
sus representantes legales, dentro del mes siguiente a la a fecha de la escritura
 pública de constitución, acompañando dicho documento y tramitando los
formularios y el anexo tributario Para ello:
 Diligencie el formulario de Registro Único Empresarial (Carátula Unica y
Anexo Mercantil), firmado por el representante legal de la sociedad.
 Solicite y diligencie el anexo tributario con la firma del representante legal.
 Anexe copia de la escritura pública de constitución, la cual debe contener
por lo menos los siguientes aspectos para que proceda su inscripción, sin
perjuicio de los demás requisitos Contenidos en el artículo 110 de Código de
Comercio:
 Nombre completo de los constituyentes con sus documentos de identidad.
En el caso de que los participantes en la constitución de la sociedad sean
personas jurídicas (sociedades, entidades sin ánimo de lucro etc.), es necesario
indicar en el documento el NIT (Rut) correspondiente.
 Denominación o razón social. Esta debe responder al tipo de sociedad que
se constituye: Colectiva, Limitada, En Comandita Simple o por Acciones o
Anónima. Antes de registrar el nombre utilice nuestro servicio de verificación de
homonimia.
 Domicilio principal (ciudad o municipio donde se establece).
 Vigencia o término de duración de la sociedad.
 Objeto social o actividades que desarrollará. El objeto social debe estar
descrito de manera clara y determinada.
 Capital social y su distribución entre los socios, indicando las formas como
fue pagado (dinero, especie, o industria). En cuanto a la distribución del capital
debe indicar el número de cuotas o acciones según el caso y el valor nominal de
cada una.
• Representación legal y nombramientos.
 Cuando se aporten a la sociedad activos tales como bienes inmuebles,
deberá inscribirse la escritura en el registro de instrumentos públicos del lugar de
ubicación del inmueble.
 Carta de aceptación del cargo con indicación del número del documento de
identidad por parte de los designados como representantes legales, miembros de
junta directiva y revisores fiscales. Si se deja constancia en la escritura pública de
constitución de tal aceptación, no es necesario este requisito.

Persona Natural
¿Cómo Efectuar la Matrícula?
 Solicite y diligencie el formulario de registro único empresarial; (carátula
única y su anexo matrícula mercantil).
 Solicite y diligencie el anexo para fines tributarios.
Anexe fotocopia de la cédula.
Preséntelos para su liquidación y cancele los derechos de matrícula
correspondientes.
Requisitos para su Cancelación
Presentar personalmente ante la Cámara de Comercio o con reconocimiento de
firma y Contenido notarial, una solicitud escrita de cancelación de matrícula en
original o fotocopia autenticada, firmada por la persona natural matriculada.
Igualmente este trámite podrá realizarse a través de un formato que para tales
efectos es suministrado en nuestras ventanillas de información o las oficinas de
orientación especializada.
La matrícula mercantil debe encontrarse a paz y salvo con el pago de los derechos
renovación. En caso contrario, la persona natural deberá pagar los derechos
correspondientes a los años no renovados, los cuales serán cobrados de acuerdo
con la tarifa vigente en cada año causado (Artículo 35 del Código de Comercio y 8
del Decreto 898 de 2002).
Importante
La matrícula de los establecimientos de comercio facilita la prueba de su
propiedad.
Mientras esté vigente su matrícula, la Cámara no podrá registrar otros
establecimientos de comercio con el mismo nombre.
Si usted no matricula su establecimiento de comercio podrá ser sancionado por la
Superintendencia de Industria y Comercio.
Recuerde llevar los libros de contabilidad registrados ante la Cámara de Comercio.