LAS SOCIEDADES COLECTIVAS

La sociedad colectiva es una de las formas societarias más antigua y actualmente se utiliza
poco este tipo social ya que al ser constituidas se derivan consecuencias, como la
responsabilidad ilimitada de los socios, entre otras, que la hacen impropia para el tráfico
comercial moderno.

En la sociedad colectiva, los socios responden en forma “solidaria e ilimitada” por las
obligaciones sociales. Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros (Art. 265).

Sus características más resaltantes son:

 Todos los socios intervienen directamente en la gestión de la sociedad.
 Los socios responden de forma personal, solidaria e ilimitadamente frente a las deudas
sociales.
 Sólo es adecuada para un número reducido de socios.
 Pueden existir socios industriales, que sólo aportan trabajo personal, los que se
caracterizan por qué no podrán participar en la gestión de la sociedad.
 La sociedad se disuelve por la muerte de un socio colectivo, salvo pacto expreso en la
escritura de constitución de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto o
de subsistir entre los socios sobrevivientes.
 La condición de socio no puede transmitirse libremente, será necesario el
consentimiento de los demás socios.
 Su capital se divide en participaciones sociales que sólo pueden transferirse por
escritura pública; no pueden constar en títulos de ninguna especie.

 Su razón social se integra con el nombre de todos los socios o de alguno o algunos de
ellos, agregándose la expresión “Sociedad Colectiva” o las siglas “S. C.”. Por ejemplo:”
kefron Kevin, S.C”.

 La persona que sin ser socio permite que su nombre aparezca en la razón social,
responde como si lo fuera efectivamente. Esto porque, tratándose de una sociedad de
personas, el nombre de cada una de ellas es importante frente a terceros para los efectos
de precisar las responsabilidades por deudas.
La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La prórroga requiere consentimiento
unánime de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo previsto en el Art. 275
de la nueva Ley.

La voluntad social se manifiesta mediante acuerdos adoptados en junta de socios, por

mayoría de votos computados por personas, es decir, se trata de simple mayoría y no
prevalecen los capitales sino las personas

La Ley base para este tipo de sociedad, en la Ley General de Sociedades, recientemente
actualizada con la Ley N° 26887, haremos así mismo un análisis comparativo con la antigua
Ley.

1. Evolución Histórica
Su origen más remoto se encuentra en la conservación del patrimonio familiar, que aunado al
de un extraño se llegó a utilizar para la explotación de minas o para el recaudo de impuestos.
Los socios administraban y respondían ilimitada y solidariamente por los resultados de la
explotación económica. Apareció, de este modo, la Sociedad en nombre colectivo”.4 El
hombre a lo largo de la historia siempre ha demostrado vivir asociado y lo observamos en el
clan, la tribu, así como también en ciudades, el Estado, las naciones desde la perspectiva
sociológica, histórica y política.

Todos sus componentes han ido evolucionando, fueron naciendo sus elementos, como la
formación de la sociedad, la comunidad de firmas, los poderes recíprocos, el patrimonio
social y la responsabilidad solidaria e ilimitada. A finales del siglo XVII, la sociedad
colectiva fue reconocida como tal por las Ordenanzas de Comercio de Bilbao bajo la
influencia del Código francés de 1804 y fue incorporada con la denominación de Sociedad en
nombre colectivo. Encontramos el primer Código de Comercio Español de 1829, se recoge
esta figura como la Compañía por la cual dos o más personas se unen poniendo en común sus
bienes e industria o alguno de ellos un objeto de hacer, con el fin de realizar toda clase de
operaciones de comercio, bajo disposición del derecho común con las modificaciones y
restricciones del Código de Comercio. Pero es el Código Alemán de 1981 que perfecciona
esta institución, separando las relaciones internas de los socios con los de la sociedad.

Según Antonio Brunetti, dice que la sociedad colectiva nació en Italia en plena Edad Media,
con estructura y función distintas de la societas romana.  En su origen se componía de los
miembros de la misma familia que se sentaban alrededor de una misma mesa y comían del
mismo pan.

En cuanto a su nombre de sociedad colectiva, en las primeras normas francesas se empleó los
de “sociedad general”, “sociedad ordinaria” o “sociedad libre”.  Luego se unifico en
“sociedad en nombre colectivo”, para simplificarse con sociedad colectiva.  En el derecho
inglés, la institución más cercana a la sociedad colectiva es el parthnership, aunque con
caracteres esenciales muy distintos.

El primer código de comercio español, de 1829, recoge esta figura como la “compañía por la
cual dos o más personas se unen poniendo en común sus bienes e industria o alguno de ellos
un objeto de hacer, con el fin de realizar toda clase de operaciones de comercio, bajo
disposición del derecho común con las modificaciones y restricciones del Código del
comercio”.

2. Concepto

Según la doctrina, la sociedad colectiva es aquella en que todos los socios, en nombre
colectivo y bajo una razón social, se comprometen a participar, en la proporción que
establezcan, de los mismos derechos y obligaciones, respondiendo subsidiaria, personal y
solidariamente con todos sus bienes de las resultas de las operaciones sociales.

La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas en las que, bajo una razón social, todos
los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la sociedad. 
Los pactos que se celebren para modificar esa responsabilidad, limitándola a cada socio o
alguno de ellos, carecen de eficacia frente a terceros.  En las relaciones internas los socios
pueden modificar los alcances de esa responsabilidad.  Los socios responden de las deudas
sociales con todos sus bienes actuales y no sólo con el capital aportado a la sociedad, en
forma solidaria y sin beneficio de división entre ellos, en relación de los terceros.

En la Doctrina hay varias definiciones que se relacionan con diversos países:

Doctrina italiana, según Antonio Brunetti:

“Es aquella sociedad de personas que ejerce una actividad comercial bajo una razón social, en
la que todos los socios son responsables ilimitada y solidariamente por las obligaciones de la
sociedad”

Doctrina Francesa, según Jean Guyenot:

“La Sociedad Colectiva es la que se forma entre varias personas que se conocen bien, para
realizar juntas, bajo una razón social, operaciones de comercio bajo todo el tiempo de
duración que consideren oportuno”

Doctrina francesa según Georges Rupert:

“La sociedad colectiva es aquella que une a dos o más personas que tienen o toman la calidad
de comerciantes con miras a una empresa comercial.  Cada uno de los socios es
personalmente responsable y todos son solidarios entre sí.  Son comerciantes asociados.”

Doctrina Española, según Joaquín Gutiérrez:

“Es la sociedad personalista dedicada, en nombre colectivo y bajo el principio de la

responsabilidad personal, ilimitada y solidaria de los socios, a la explotación de una industria
mercantil.”

Finalmente, según la doctrina peruana, recogida de la Ley:

“La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades económicas,
dotada de personalidad jurídica, que actúa en nombre colectivo y bajo una razón social, en la
cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria por las
obligaciones de la sociedad.
3. Caracteres Esenciales

3.1. Carácter personalista de la sociedad:

Es una sociedad de personas.  Como dice Verón, la sociedad colectiva se apoya en el

elemento intuitu personae, como sustento de su calidad personalista y de trabajo. Esta
característica justifica una serie de disposiciones, por ejemplo: la razón social tiene que
ser subjetiva (nombre de uno, varios o todos los socios), mientras que la de las
sociedades capitalistas puede ser objetiva, de fantasía. Prohibición de transmisión de la
condición de socio a no ser que exista el consentimiento unánime del resto de socios.

La participación política de los socios se rige por el principio de igualdad entre personas,
con independencia de la participación de cada socio a la sociedad. Para modificar el
contrato de sociedad inicial, es necesario el consentimiento unánime de todos los socios.
En caso de muerte de un socio, en principio, se extingue la sociedad si no se ha pactado
expresamente la continuidad de la sociedad sin el socio, o bien la  transmisión de la
condición de socio a los herederos. Se reconoce un amplio derecho de separación de la
sociedad: los socios en cualquier momento y sin justa causa pueden salir de la sociedad y
que se les devuelva la parte que aportaron a la sociedad, si procede. Este derecho de
separación es una contrapartida a la prohibición de transmisión de las participaciones y
solo se da en las sociedades colectivas de duración indefinida o excesivamente amplio. 
Se puede resumir que en que lo que se llama PRINCIPIO INTUITU PERSONAE tiene las
siguientes consecuencias jurídicas:

 La no transmisibilidad de la condición de socio;

 La administración y gestión de la sociedad en manos de los propios socios;
 La responsabilidad ilimitada, personal y solidaria de todos ellos;

a. Es una sociedad que actúa en nombre colectivo y obligatoriamente, bajo una razón
social.

Gira bajo una razón social integrada por el nombre de todos los socios o de alguno/s de
ellos y la palabra “Sociedad Colectiva” o “S.C”.Si una persona extraña a la sociedad
incluye su nombre en la razón social, quedará sometida al régimen de responsabilidad
solidaria de los socios por las deudas sociales.  El margen de discrecionalidad respecto a
la elección de la denominación social se ve limitado frente a lo que sucede en la
Sociedad Anónima, donde pueden utilizar un nombre comercial, usando su imaginación.

3.2. Otras características

 Es una persona jurídica de derecho privado. Esta característica se encuentra en el

artículo 6 de la nueva Ley.
 El número mínimo de socios para su constitución es de 2.
 Existen dos clases de socios en una sociedad colectiva:
oSocios industriales
oSocios capitalistas
 Una persona jurídica puede ser miembro de una sociedad colectiva.
 Capital mínimo: el necesario para los primeros gastos.
 Todos los socios pueden participar en la gestión social.
 Mientras que todo socio es en principio administrador de la sociedad, no todos ellos
tienen poder para representarla, sino únicamente aquellos que han sido autorizados
para usar la firma social.
 La sociedad regular colectiva se manifiesta externamente no sólo por medio de su
inscripción en los Registros Públicos, sino también por social o nombre colectivo.

3.3. La Responsabilidad de los Socios

Según lo que dice el Artículo 265 de la Ley General de Sociedades:

“En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las
obligaciones sociales.  Todo pacto en contrario no produce efectos contra terceros.”

La sociedad colectiva es una persona jurídica, por lo que se debe distinguir la

responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones contraídas por
la sociedad.

El patrimonio de la sociedad, en su correcta acepción de conjunto total de activos y

pasivos, responde por las obligaciones de la persona jurídica.

Según Francesco Messineo, el conjunto de las aportaciones constituye el capital

social; de él se distingue el patrimonio social, el cual está formado de todos los otros
 posibles modos que no sean las aportaciones y es, en cierto sentido, algo más que el
capital, o de parte del mismo, en bienes concretos (inversiones, instalaciones y
similares).  Frente a los terceros, la sociedad responde no solamente con el capital,
sino con el patrimonio entero.

Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria.  Es ilimitada porque
responde por el todo, cualquiera que él sea.  Es solidaria porque el acreedor de la
sociedad puede dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos
simultáneamente, por el total de su crédito.

Al decir que la responsabilidad de los socios tiene carácter subsidiario se refiera a que, de
acuerdo con nuestra ley, cabe el beneficio de excusión.

Además, dentro de su responsabilidad deben deslindarse ciertos derechos y obligaciones

de los socios colectivos en las cuales participan, según la proporción que establezcan, de
los mismos derechos y obligaciones.

3.3.1. Obligaciones

 El socio colectivo debe aportar bienes, industria o alguna de estas cosas Se

admite, en contra de lo que sucede en la Sociedad Anónima, la existencia del
“socio industrial”, que aporta exclusivamente trabajo o servicio y que se
somete a un régimen jurídico peculiar y diferente al de los “socios
capitalistas”.
 El socio que dañe los intereses de la sociedad por malicia, abuso de facultades
o negligencia grave tiene la obligación de indemnizar a la sociedad, salvo
aprobación o ratificación de los demás socios.
 Asunción de las pérdidas de la sociedad
 No contrariar ni entorpecer las gestiones de los socios encargados de la
administración.
 No aplicar fondos de la sociedad ni usar la razón social para negocios
puramente propios

3.4. La Razón Social

Según el artículo 266 de la Ley General de Sociedades, dice que:

 “La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el
nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la
expresión Sociedad Colectiva o las siglas S.C.

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social,
responde como si lo fuera.

Este es uno de los elementos que debe constar en la escritura de constitución social.  Ella
no puede ser adoptada por los socios en forma arbitraria o caprichosa.  La ley impone el
modo de constituirla.  Ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos; es decir, de
todos los socios, de alguno de ellos o de uno solo de ellos, pero nunca de terceros ajenos
a la compañía.  Además, debe estar seguido de las palabras “Sociedad Colectiva” o de las
iniciales “S.C”. 

La razón social debe poner de manifiesto, de modo inmediato, quienes son las personas
que forman parte de la sociedad.  En esta forma, el tercero conoce desde el primer
momento los alcances de la responsabilidad y contra quien pueda reclamarla.

Si alguno de los socios cuyos nombres figuran en la razón social, se separa de la

sociedad, o fallece, esto determina un cambio de la razón social, que obliga a una
modificación de la escritura constitutiva.

La ley permite que se conserve el nombre de los socios separados o fallecidos, debiendo
hacerle la indicación que revele el hecho de la sucesión.  Los herederos del socio
fallecido deben prestar su consentimiento, así como el socio separado, en su caso.

No habría inconveniente para que la razón social se pueda agregar una denominación
genérica o de fantasía como nombre comercial.

La necesaria relación entre la razón social y la persona de los socios determina el carácter
intransferible de la razón social.  Ella no puede ser vendida, cedida o enajenada en forma
alguna, a diferencia de lo que ocurre con el nombre comercial.

Del carácter personalista de la sociedad colectiva deriva que el contrato social no puede
modificarse sino con el acuerdo unánime de los socios, salvo que las partes hubieran
dispuesto en la escritura de constitución social la modificación por mayoría.  En cuanto
al voto, el principio general es el voto por persona.

La inscripción de la sociedad en el Registro y de todo acto que la modifique, rige para la

sociedad colectiva, pero puede oponerse a terceros el acto modificatorio aun cuando no
se hubiese inscrito, si se prueba que tenían conocimiento de la modificación.

Con lo que respecta al último párrafo, se requiere que la persona “permita” dicha
situación, por lo que no tiene el efecto referido a la inclusión del nombre de un tercero
sin su consentimiento.

Según Joaquín Garrigues, la existencia de una firma, o nombre colectivo o razón social
es una característica de la sociedad colectiva.  La razón social, como nombre propio de la
sociedad, es el exponente de su personalidad jurídica (signum societatis).  Su empleo
señala históricamente el momento de la exteriorización de la sociedad colectiva,
mediante el tránsito de la situación contractual, que solo suerte efectos entre los
interesados, a la forma social unitaria en que se manifiesta actualmente la sociedad
colectiva.

3.5. El patrimonio, el capital y la personalidad jurídica de la sociedad colectiva

3.5.1. El Patrimonio
Las disposiciones especiales de la Ley sobre la sociedad colectiva (artículos 265 al
277) no establecen normas con relación al patrimonio de estas sociedades.
Adviértase que en la sociedad colectiva es típico el aporte de servicios personales
por parte de uno o más socios, a cambio de participaciones, de conformidad con el
artículo 1 de la Ley.
3.5.2. El Capital
Tampoco existen normas expresas con relación al capital de la sociedad colectiva.
Su capital se divide en participaciones sociales que sólo pueden transferirse por
escritura pública; no pueden constar en títulos de ninguna especie.
3.5.3. La Personalidad Jurídica
Si la sociedad colectiva es o no una persona jurídica, nos releva de la necesidad de
justificar una respuesta, categóricamente afirmativa, la disposición del artículo 6
de la Ley. Por ello, Antonio Brunetti afirma que, aunque los bienes que adquiere
la sociedad colectiva le pertenecen, en cierta forma, ello no significa de manera
 alguna "pertenencia de derecho, en el estricto sentido de la palabra, porque la
sociedad colectiva no es persona, sino más bien existencia, respecto de la
colectividad de los socios considerada unitariamente".
4. La Duración de La Sociedad Colectiva
Según el artículo 267, dice, "La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duración. La
prórroga requiere consentimiento unánime de los socios y se realiza luego de haberse
cumplido con lo establecido en el artículo 275".
5. El Pacto Social
Según el Artículo 268 regula sobre Modificación del pacto social y señala: “Toda
modificación del pacto social se adopta por acuerdo unánime de los socios y se inscribe
en el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros".
El primer requisito, o sea la unanimidad en el acuerdo, que concuerda con el artículo 27
de la Ley anterior permite a todo socio cautelar la permanencia de las disposiciones
originales del pacto social y del estatuto. Nada puede modificarse sin su consentimiento.
Cabe destacar que en otras legislaciones se autoriza el pacto en contrario, sistema que no
permite nuestra Ley. La regla de las decisiones por mayoría, que establece el artículo
269, no es aplicable a las modificaciones del pacto o del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios, sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la
sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, todo ello en cuanto
que no colisione con los aspectos sustantivos de esta forma societaria".
6. La Administración de la Sociedad Colectiva
"Salvo régimen distinto previsto en el pacto social, la administración de la sociedad
corresponde, separada e individualmente, a cada uno de los socios”. Según el art. 270
En la sociedad colectiva está sometida enteramente a la voluntad de los socios quienes
pueden determinar libremente en el pacto social quiénes y cómo han de llevar a cabo la
gestión de la sociedad. En este sentido podemos distinguir distintos supuestos:

a. En caso de silencio del contrato, todos los socios podrán concurrir a la gestión de la
sociedad y los "presentes" se pondrán de acuerdo para todo contrato en operación
que interese a la sociedad, lo que supone que cualquier socio podrá actuar, aunque
no podrá ir contra la voluntad de los demás coadministradores.
 b. Administración conferida a varios socios con carácter solidario. Para dar unidad a la
administración se establece que contra la voluntad expresa de uno de los socios
administradores no se contraerán nuevas obligaciones, y en el caso de que se
contrajesen a pesar de dicha voluntad en contra las obligaciones surtirán efectos
frente a terceros, aunque responderán frente a la sociedad los socios que la hubieran
adoptado.
c. Administración diversificada, cuando se encargan distintas materias a uno, dos,
varios o todos los socios, ya sea individual o conjuntamente;
d. Administración conferida a un solo socio. En este caso los demás socios no deben
entorpecer sus gestiones ni impedir sus efectos. La administración es individual,
pues se encarga aun solo socio; al ser uno sólo, debe tener, cuando menos, los
poderes necesarios para realizar las actividades propias del objeto social

Si el nombramiento de administrador es realizado en el pacto social no puede ser

revocado salvo rescisión parcial del contrato. Si por el contrario el gestor es nombrado
durante la vida de la sociedad, podrá ser destituido libremente por los socios. Tanto para
el nombramiento como para la revocación se requerirá el consentimiento unánime de los
socios, salvo que exista un pacto social que disponga otra cosa.

7. Las Participaciones
El capital está dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y que por
prohibición legal no se pueden denominar acciones ya que tiene una naturaleza jurídica
distinta: no son libremente transmisibles debido a la presencia de elementos personalistas
en la Sociedad Colectiva.

7.1. Características de las Participaciones

a. Igualdad
Tiene un doble sentido:
 Tienen que tener el mismo valor nominal, no puede haber series de
participaciones con distinto valor nominal;
 Tienen que tener el mismo contenido de derechos, no puede haber participaciones
privilegiadas. Esta exigencia no es tomada por todas las legislaciones, como la
nuestra, de manera que se entiende que pueden existir participaciones con distinto
 valor nominal. Pero plantea dudas la cuestión de si pueden existir participaciones
privilegiadas.
b. Acumulabilidad.
Un socio puede ser titular de distintas participaciones, incluso en las sociedades de
socio único, este es el titular de las distintas participaciones, que existen de manera
autónoma. Nuestro ordenamiento se separa de otros que entienden que la condición de
socio está vinculada a una única participación que puede tener un valor desigual a las
otras.

c. Indivisibilidad
No se pueden fraccionar, y por ello, cuando se da una situación de copropiedad, no
permite la división entre los copropietarios y exige que se elija una sola persona que
ejercerá los derechos de la participación ante la sociedad.

8. El capital social
Es aquella cifra abstracta expresada en una moneda que en el momento de la constitución
de la sociedad es la suma de las aportaciones de los socios. Es una mención estatutaria
necesaria y tiene que constar en los estatutos.
8.1. Funciones del Capital Social:
Entre sus funciones se dividen las siguientes:
 De naturaleza económica: Funciona como capital de explotación. Establece los
medios económicos necesarios para desarrollar la actividad empresarial que
constituye el objeto social.
 De naturaleza jurídica: Desarrolla una doble función:
a. Interna: El capital es la base en torno a la que se calcula la participación de
cada socio a la sociedad. El ejercicio de los derechos de los socios depende del
número de acciones poseídas y de la porción que estas acciones representan
respecto del total del capital social;
b. Externa: Importante función en relación a los terceros, acreedores de la
sociedad: función del capital como cifra de retención de patrimonio en
beneficio de los acreedores sociales.
 8.2. Diferencia entre capital y patrimonio:
El capital es una cifra abstracta que representa la suma del valor de las aportaciones
de los socios. Esta cifra se incluye en el pasivo de la sociedad y su principal
característica es que se estable y su valor solo se puede modificar a través de un
complejo procedimiento de reforma estatutaria. El patrimonio es el conjunto de bienes
y derechos de la sociedad. Es una cifra real e intenta reflejar el valor real de los bienes
de la sociedad. Por esta razón, a diferencia del capital, el patrimonio es esencialmente
variable. En el momento de la constitución capital y patrimonio generalmente
coinciden. Una vez que la sociedad comienza a actuar en el tráfico, esta coincidencia
desaparecerá en uno u otro sentido en función de los resultados positivos o negativos
de la sociedad. Si son positivos, el patrimonio será superior.

8.3. Tratamiento Legal del Capital Social

Sobre el tratamiento legal del capital social en aquellas sociedades colectivas que
acuerden operar con un capital aportado por los socios. La naturaleza especial del
capital de estas sociedades, que hemos analizado en el punto anterior, origina un
tratamiento legal muy distinto al del capital de la sociedad anónima.
9. Reparto de utilidades.
En este caso las normas aplicables son las mismas vigentes para todas las sociedades,
desde que el supuesto está contemplado en los artículos 39 y 40 de la Ley. La sociedad
colectiva no puede distribuir utilidades entre sus socios si no es sobre la base de un
balance que efectivamente las arroje. Lo que se reparta no puede superar la cifra de la
utilidad realmente, obtenida. Si existen pérdidas acumuladas, no puede distribuirse
utilidades sin que las pérdidas sean compensadas previamente con reservas, utilidades o
una reducción del capital social. Finalmente, en caso de hacerse una distribución
indebida de utilidades, los administradores Incurren en responsabilidad solidaria.

10. Prórroga de la Duración de la Sociedad

Ya hemos visto que según el Art. 267 de la Ley General de Sociedades, la sociedad
colectiva debe tener un plazo fijo de duración. Es decir, no se puede pactar que el plazo
de la sociedad sea "indefinido" o "indeterminado", como sucede con la sociedad
anónima.
El acreedor de un socio colectivo, quien tiene a su favor un crédito vencido, tiene
derecho a oponerse a la prórroga de la sociedad respecto del socio deudor, porque la ley
busca protegerlo para que cobre su crédito lo más pronto posible.
El acuerdo de prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición se formula
dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el Registro y se tramita
por el proceso abreviado. Si se declara fundada la oposición, la sociedad debe liquidar la
participación del socio deudor en un lapso no mayor de tres meses.
Así lo señala el Artículo 275 de la Ley General de Sociedades actual: "El acuerdo de
prórroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposición a que se refiere el artículo
anterior se formula dentro de los treinta días del último aviso o de la inscripción en el
Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposición, la
sociedad debe liquidar la participación del socio deudor en un lapso no mayor a tres
meses".

11. Extinción de la Sociedad colectiva

La Ley General de Sociedades no nos habla de la extinción de esta sociedad en
específico, solo señala en su artículo 276 sobre la separación, exclusión o muerte de
socio. "En el caso de separación o exclusión, el socio continúa siendo responsable ante
terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día que concluye su relación
con la sociedad. La exclusión del socio se acuerda por la mayoría de ellos, sin
considerar el voto del socio cuya exclusión se discute. Dentro de los quince días desde
que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede éste formular oposición mediante
demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta
por el Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusión se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artículo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contraídas hasta el
día del fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad está limitada a la masa
hereditaria del causante".
En estos casos de separación o exclusión del socio colectivo, éste continúa siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que
concluye su relación con la sociedad colectiva. Esta es una consecuencia de la naturaleza
jurídica de la sociedad colectiva, donde la responsabilidad de los socios por las
obligaciones sociales es solidaria e ilimitada.
En caso de fallecimiento de un socio colectivo, sus herederos responden por las
obligaciones sociales contraídas hasta el día del fallecimiento de su causante. Esta
responsabilidad está limitada a la masa hereditaria del causante. El fundamento para esta
responsabilidad es el mismo que hemos expuesto en el párrafo anterior y su aplicación
deberá ser precisada por la jurisprudencia (Flores Polo).
El artículo 276, en su primera parte, se refiere a la responsabilidad de los socios de la
sociedad colectiva que son separados o excluidos de la sociedad. Un sector de la doctrina
opina que la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios no debe continuar
operando, ni aún con respecto a las deudas sociales anteriores a la separación ó
exclusión, en vista de que se trata de casos en los cuales el socio deja de serio en contra
de su voluntad. Distinto es el caso en que "mediante la enajenación de su cuota el socio
de la colectiva podría sustraerse a la propia responsabilidad". También la doctrina trata
como caso diferente y especial el del fallecimiento del socio colectivo.
En el artículo 248 de la Ley se señala la facultad de establecer causales de exclusión de
socios en la sociedad anónima cerrada, esa facultad se otorga también en las sociedades
colectivas, al ser éstas de carácter aún más personalista que las primeras.

Es indispensable establecer en el pacto social o en el estatuto lo que ocurre en una

sociedad colectiva en caso de fallecimiento de un socio. La Ley no contiene norma
expresa, por lo que ha dejado el tema a lo que resuelvan los socios en cada sociedad.
De no contemplarse esta situación se pueden originar conflictos con los herederos del
socio fallecido. En algunos casos ellos pueden querer continuar en la sociedad y en otros
pueden pedir que se les liquide y reembolse la cuota del causante. Por su parte, los socios
sobrevivientes pueden desear lo contrario, en cada caso.
Las posibilidades usuales son:
a. Que los herederos del socio fallecido se incorporen a la sociedad;
b. Que se les reembolse la cuota de participación del causante; y
c. Que la sociedad (o los herederos) tengan el derecho de decidir, en cada caso, entre
cualquiera de las dos primeras opciones.
CONCLUSIONES:

 La Sociedad Colectiva surge como comunidad de trabajo entre personas ligadas por
vínculos de sangre, posteriormente, pasa a admitir a personas extrañas al círculo
familiar con las que se mantiene una relación de confianza.
 Esta es la sociedad personal más típica porque compromete el patrimonio personal de
cada socio en forma ilimitada y solidaria. Es sociedad de responsabilidad ilimitada.
 El concepto de Sociedad Colectiva, según la doctrina Peruana, recogida de la Ley:
“La Sociedad Colectiva es una sociedad de personas que realiza actividades
económicas, dotada de personalidad jurídica, que actúa en nombre colectivo y bajo
una razón social, en la cual dos o más socios asumen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria por las obligaciones de la sociedad.
 La sociedad colectiva es una persona jurídica, por lo que se debe distinguir la
responsabilidad social de la de los socios, con respecto a las obligaciones contraídas
por la sociedad.
 Esta responsabilidad inherente a los socios será ilimitada y solidaria. Es ilimitada
porque responde por el todo. Es solidaria porque el acreedor de la sociedad puede
dirigirse contra cualquiera de los socios o contra todos ellos simultáneamente.
 La razón social ha de contener el nombre de los socios y sólo de ellos; es decir, de
todos lo socios, de alguno de ellos o de uno solo de ellos, pero nunca de terceros
ajenos a la compañía. Además, debe estar seguido de las palabras “Sociedad
Colectiva” o de las iniciales “S.C”.
 Quien permitiera la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía a la
que no pertenece. No sólo quedaría sujeto a la responsabilidad solidaria, sino también
en caso, a la penal.
 El capital está dividido en fracciones que reciben el nombre de participaciones y que
por prohibición legal no se pueden denominar acciones, no son libremente
transmisibles
 La sociedad colectiva el plazo de duración es fijo.
 Los administradores son responsables ante la sociedad por el cumplimiento de las
obligaciones impuestas a ellos por la ley y por el contrato social.
 Existen socios de capitales o socios capitalistas y los socios industriales.
  En la sociedad colectiva está sometida enteramente a la voluntad de los socios quienes
pueden determinar libremente en el pacto social quiénes y cómo han de llevar a cabo
la gestión de la sociedad
 En los casos de separación o exclusión del socio colectivo, éste continúa siendo
responsable ante terceros por las obligaciones sociales contraídas hasta el día en que
concluye su relación con la sociedad colectiva.

COMENTARIOS:

a. A pesar de la pérdida de importancia como tipo social utilizado en la vida

económica actual, la sociedad colectiva mantiene un papel relevante, tanto por
ser la base de la parte general de nuestro Derecho de sociedades (con lo que su
régimen puede servir en numerosas ocasiones para cubrir lagunas), como,
principalmente, por el papel de la sociedad colectiva como sociedad general
del tráfico comercial.
b. Pero igual, esa pérdida de importancia en el presente se da sobre todo porque
sus posibles socios eligen otros tipos sociales que limiten su responsabilidad.
La estadística de los Registros Públicos demuestra que se constituyen muy
pocas sociedades de este tipo y que las existentes se transforman en sociedades
de responsabilidad limitada o anónima.
c. Hoy en día, muy pocos comerciantes o empresarios desean arriesgarse de esta
manera, sobre todo en un mercado tan competitivo e inestable como el
peruano, no desean arriesgar sus posesiones privadas, particulares u otros
negocios que pudieran tener ante cualquier caída en el mercado o incursión no
deseada en una deuda que imposibilite continuar en el negocio.
d. Este es un tipo societario muy interesante en cuanto a lo referente a empresas
pequeñas u orientadas como su origen a los negocios familiares, donde lo
importante era resaltar el apellido de la familia y dicha familia invertía todo lo
que posee.
BIBLIOGRAFIA

 Elías, Enrique. (2002) Derecho Societario Peruano. Normas Legales. Trujillo

 Rueda, Gregorio. (2006) Nueva Ley general de Sociedades. Edigraber. Lima
 Jorge Díaz Díaz. Ley General de Sociedades Teórico – Práctico. Ed Jurídica SRL
 Flores Polo, Pedro. (1998) Comentario de la Ley General de Sociedades. Estudio
 Analítico. Cámara de Comercio de Lima.
 Taramona H. José Rubén (1988) Manual teórico y Práctico de Constitución de
 Sociedades. Jamse Ed. Lima.
 Montoya Manfred, Ulises, (1984) Derecho Comercial. Ed. Cusco
 Caballeras de las Cuevas, Guillermo. (1993) “Derecho Societario” Ed. Heliasta,
Buenos Aires.
 Ley General de Sociedades Nº 26887.
 Ley General de Sociedades Decreto Legislativo Nº 311.

 Teleley ([Link]) (Legislación Internacional)