SOCIEDADES DE CAPITAL

DERECHO MERCANTIL I: CICLO I-2020 GRUPOS 2, 3 Y 5

DOCENTE: LICDA. HAZEL STEPHANIE ALVARADO AGUILAR
 GENERALIDADES DE LAS SOCIEDADES
DE CAPITAL
 “Son sociedades de capitales, Característ 1- La confianza no es esencial para asociarse.
aquellas Personas Jurídicas de icas Art. 126 CCm.
esenciales
Derecho Mercantil, en las que, la :
calidad personal de los socios o 2- Se constituyen bajo denominación. art. 191
accionistas, no influye de modo CCm.
esencial en la voluntad de asociarse;
se constituye mediante 3- La responsabilidad de los socios es limitada
denominación, en la que no figura el a su aporte. Art. 127 y 128 CCm.
nombre de ningún accionista, se
conforma libremente; su capital se
4- Las participaciones sociales se materializan
divide en partes alícuotas (partes en títulos valores: acciones. art. 126 CCm.
iguales), llamadas acciones, como
aspecto relevante de este tipo de
5- No se admite el aporte industrial. Art. 31 inc.
sociedades”. 2° CCm.
 1- La confianza no es esencial para
asociarse. Art. 126 CCm.

LAS ACCIONES PUEDEN

INGRESO DE TRANSFERENCIAS DE EMBARGO DE SER AL PORTADOR Y
EXCLUSION DE SOCIOS
SOCIOS. ACCIONES ACCIONES TRANSEFIRSE POR
ENDOSO

•Puede ingresar a •Las acciones, por •El embargo de las •La ley no •Incluso no se
la sociedad regla general acciones recae menciona nada puede saber
cualquier persona. pueden transferirse sobre lo mismos sobre la exclusión inmediatamente y
•Pueden ser libremente (en títulos valores, por de socios, con certeza
miembros de las este escenario no lo que el acreedor manifestación de quienes son los
sociedades, hay derecho de del socio podría que la confianza miembros de la
personas jurídicas. tanteo) llegar a hacerse no es sociedad, de allí
•Continuidad sin •No se necesita la dueño de las determinante. que la sociedad
mayor autorización de la acciones o un prototipo se llame
complicación de AG. tercero “Sociedad
los herederos del (adjudicación en Anónima”.
accionista pago o publica
causante. subasta)
 2- Se constituyen bajo denominación.  3- La responsabilidad de los socios es
art. 191 CCm. limitada a su aporte. Art. 127 y 128
 La cual puede ser finalista o de
CCm.
fantasía.  Esta es la ventaja que genera mayor
 Seguida de las particular dependiendo atractivo a un inversionista que no
el tipo de sociedad: Anónima o quiere perder mas allá de lo que
Comandita por acciones. invierte al comprar acciones.
 Implica la separación del patrimonio
 5- No se admite el aporte industrial. societario y el de cada socio.
Art. 31 inc. 2° CCm.
 La característica de irregularidad
 Capital social real. aplica para las sociedades de capital.
Art. 128 CCm.
 CAPITAL SOCIAL

4- Las participaciones
ACCIÓN ACCIÓN
sociales se
materializan en títulos
valores: acciones. art.
126 CCm. ACCIÓN ACCIÓN
- Hay documento/
Titulo que ampara el
derecho. Art. 623 ACCIÓN
CCm.
LAS ACCIONES
 ACCIONES

 “Es el titulo necesario para acreditar, ejercer y transferir la calidad de

accionista” art. 144 y 623 CCm.

ACREDITAR: con la acción se legitima el accionista, salvo

excepciones.

EJERCER: es el titulo para reclamar utilidades, para

votar.

TRANSFERIR: permite acreditar su derecho de dominio y

habilita su transferencia.
 A) PARTE ALICUOTA
DEL CAPITAL SOCIAL

ACEPCIONES
DE LA B) LA ACCIÓN COMO
PALABRA COMPLEJO UNITARIO DE LOS
DERECHOS DEL ACCIONISTA.

ACCION C) LA ACCIÓN COMO

TITULO REPRESENTATIVO DE
LA CALIDAD DE
ACCIONISTA
 ACEPCIONES DE LA PALABRA ACCION

 A) PARTE ALICUOTA DEL CAPITAL SOCIAL. (igual valor) art. 126 y 129 CCm.
Valores de las acciones:
VALOR REAL O
VALOR NOMINAL VALOR COMERCIAL
CONTABLE

Es el valor incorporado en el titulo valor Es el que resulta de una operación

y establecido en la escritura de contable consistente en dividir el haber Es el que adquiere la acción al ser
constitución. social entre el numero de acciones. cotizada en la bolsa de valores.
Suele ser de libre determinación, solo (determinada por el mercado.
Toma en consideración la situación
con el requisito de ser de $1 o múltiplo
financiera especifica de la sociedad.
de $1.

Categoría económica. se utiliza para

Suele tener carácter fijo o estable. liquidar acciones.
 ACEPCIONES DE LA PALABRA ACCION

 B) LA ACCIÓN COMO COMPLEJO UNITARIO DE LOS DERECHOS DEL ACCIONISTA.

 La acción le general a su titulara la calidad de accionista, lo que permite adquirir derechos y
obligaciones.
 DERECHOS ECONOMICOS:
1. Reparto de utilidades o dividendos:

Es un contrato de ?Cuando nace el derecho

Causa del contrato
especulación a recibir utilidades?
• Art. 35 Forma de repartir. • Lo que implica que las • Cuando en el ejercicio
• Art. 36 clausulas abusivas ganancias son inciertas. social resulten utilidades
(balance general)
• Cuando se decreto el
reparto de utilidades. Art.
223 romano I y IV CCm.
 Ejercicio del derecho al reparto de
utilidades.

¿Cuál es el
• Atendiendo que la titulo ejecutivo?
obligación de la •La acción. • Proceso Ejecutivo
sociedad es el pago •La escritura de Constitución. Mercantil.
de una cantidad de •El balance,
dinero: ACCIÓN •El acuerdo que decrete el
reparto de utilidades.
EJECUTIVA. •¡Analizar¡ art. 457 ordinal 3°
y 5°.
¿Qué acción ¿Tipo de
procede? proceso?
 Otros derechos económicos:

2. Derecho a la Cuota de Liquidación. 3. Derecho de suscripción preferente.

Esta es la cantidades de dinero que Es similar al derecho de tanteo, pero a
recibe el socio cuando la sociedad es diferencia de este ultimo, solo aplica en
liquidada, luego de haberse satisfecho un momento: en el aumento del capital
las obligaciones sociales (remanente) art. social art. 157 CCm.
336 CCm.
Implica la preferencia para lo
accionistas, de suscribir las nuevas
acciones emitidas, producto del
aumento del capital social.

Entre otros derechos económicos: como el derecho de canje, derecho a la emisión de

títulos provisionales o definitivos, derecho de sorteo. Y los derechos sociales.
 C) LA ACCIÓN COMO TITULO REPRESENTATIVO DE
LA CALIDAD DE ACCIONISTA

 La condición de socio va unida a la titularidad de la acción, la cual genera la posibilidad

de celebrar negocios jurídicos. Art, 144 y 623 CCm.
 Lo cual es imprescindible analizar a la acción como titulo valor:
 INCORPORACION: La acción incorpora derechos (económicos y sociales) de allí su nombre
TITULOVALOR.
 LITERALIDAD: El derecho es medido en su extensión y alcance, con el texto del titulo.
 LEGITIMIDAD: El titulo (documento) es necesario para acreditar la calidad de socio (salvo
excepciones legales art. 144, 146, 147 CCm.
 ABSTRACCION/ CAUSALIDAD: en el caso de la acción, esta no es abstracta, es un titulovalor causal,
porque se encuentra unida a su origen (la Sociedad) art. 149 romano II CCm.
 AUTONOMIA: cada titulovalor (acción) incorpora un derecho nuevo, diferente a los demás. Cada
titulo- cada derecho.
 NOMINATIVAS
POR LA FORMA DE
EMISION O
TRANSFERENCIA
AL PORTADO

COMUNES
SEGÚN EL
CONJUNTO DE
DERECHOS QUE
CONFIEREN
PREFERIDAS

PAGADAS
POR LOS
COMPROMISOS QUE
CRITERIOS
ACARREAN A SU
TITIULAR
PAGADERAS

CLASIFICACIÓN ACCIONES EN
NUMERARIO

DE LAS SEGÚN LA CALIDAD

DE APORTE

ACCIONES
ACCIONES DE
BIENES O ESPECIE

ACCIONES SIN
PRIMA
SEGÚN EL PRECIO DE
COLOCACION EN EL
MERCADO
ACCIONES CON
PRIMA
 A) POR LA FORMA DE EMISIÓN O
TRANSFERENCIA. ART. 153 CCm.

ACCIONES NOMINATIVAS. ACCIONES AL PORTADOR

EMISION: a favor de persona determinada, EMISION: Sin determinación de persona
seguida de la inscripción en el Libro respectivo especifica, solo contienen la cláusula “al
(libro de registro de socios). Art. 40, 153 y 654 portador”. No hay registro. Art. 675 y 676 CCm.
CCm.
TRANSFERENCIA: con la simple entrega.
TRANSFERENCIA: endoso, o cualquier medio del
“la calidad de accionista y titular de la acción
derecho civil, seguida de la inscripción en el
se acredita con la tenencia material de la
libro.
acción”
“la calidad de accionista se acredita figurando
inscrito en el libro respecto (frente a la
sociedad)”. SOLO LAS ACCIONES TOTALMENTE PAGADAS
PUEDEN SER AL PORTADOR.
DEBEN SER NOMINATIVAS MIENTAS NO ESTEN
TOTALMENTE PAGADAS.
 B) SEGÚN EL CONJUNTO DE DERECHOS QUE
CONFIEREN A SU TITULAR. Art. 159 CCm.

ACCIONES COMUNES ACCIONES PREFERIDAS

Las accione son comunes cuando le Son llamadas acciones preferidas con volo
generan a su titular un régimen de limitado. Son aquellas que confieren a su
derechos normales. titular cierta ventaja económica. Pero
como consecuencia de estas ventajas se
Un reparto de utilidades igualitario. les limita el voto en las AG ordinarias. Art.
Derecho a voto igualitario. 160 CCm.
Ejemplos de ventajas económicas:
- Recibir utilidades antes de las
acciones comunes. “dividendo
garantizado”.
- Reparto de utilidades acumulado.
- Preferencia en la cuota de liquidación
 C) POR LOS COMPROMISOS QUE ACARREAN A
SUS TITULARES. ART. 134 Y 135 CCm.

ACCIONES PAGADAS ACCIONES PAGADERAS

▪ Son aquellas acciones por las cuales sus ▪ O simplemente suscritas; son aquellas
titulares han aportado a la sociedad que los titulares no ha satisfecho
todo su valor. íntegramente su valor.
▪ Totalmente suscrita y totalmente ▪ Totalmente suscritas pero NO totalmente
pagadas. pagadas (solamente las acciones
pagadas en efectivo) art. 192 romano II
▪ Se extinguió la obligación de aportar. y III CCm.
▪ Obligación de aportar vigente.
PARTICULARIDADES:
PARTICULARIDADES:
✓ Pueden ser nominativas o al portador
art. 134 CCm. ✓ Deben ser siempre nominativas art. 154
CCm.
✓ Pueden transferirse su endoso aunque se
le prohíba en la EC art. 158 CCm. ✓ Puede limitarse su transferencia art. 158
CCm.
✓ El plazo del pago debe constar en la EC.
 Obligados al pago de los cobros o
llamamientos del capital suscrito y no
pagado art. 135 CCm.
 El accionista suscriptor (el que se obligo a pagar).
 El suscriptor original o aquellos a quienes se les transfirió la acción. (solidaridad cambiaria) art.
149 romano IV, 770 y 771 CCm.
Accionista suscriptor
original
Ultimo titular/
accionista.
¿Quién es el accionista?
¿Quién está obligado a
ENDOSO ENDOSO pagar los llamamientos?
¿A quién se le debe
cobrar?
¿Cómo aplica la
RODRIGO ERIKA MARCO
solidaridad cambiaria?
 Procedimiento para el cobro
(llamamientos)del capital insoluto (capital
suscrito y no pagado)
 HAY PLAZO PARA EL PAGO EN LAS ACCIONES  NO CONSTA DE LOS LLAMAMIENTOS EN LAS
art. 149 VI CCm. ACCIONES. art. 137, 138 y 139 CCm.
 Debe hacerse una publicación por los menos
con 30 días de antes de la fecha señalada art.
 COBRO JUDICIAL: PROCESO DECLARATIVO 137 y 486 CCm.
COMÚN DE CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIÓN
(HACER-APORTA) art, 136 CCm  COBRO JUDICIAL, VENTA DE LAS ACCIONES O
CANCELACION DE LAS ACCIONES.
 VENTA DE LAS ACCIONES: art. 138 y 139 CCm.

Valor de la acción $100 PROCEDIMIENTO DE VENTA:

- Con la vigilancia de la Superintendencia
Monto suscrito y $25
pagado
de Obligaciones Mercantiles- Acta
Notarial.
Valor del llamamiento $75
(capital suscrito pero - Emisión de nuevos Títulos.
no pagado)
- Aplicación del producto.
 CANCELACION DE LAS ACCIONES.
ART. 139 CCm.
 Si transcurrieran tres meses desde la fecha en que debieron cubrirse loas llamamientos y no se
hubiere iniciado reclamación judicial o no hubiere sido posible venderlas, las acciones se
deben CANCELAR.
 Como consecuencia se reducirá el Capital social. El cual puede ser proporcional.
 Si hay remanente se le entrega al que era su titular.

PROHIBICIÓN DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR LA PROPIA SOCIEDAD: art. 141 CCm.

 Justificación.
 Excepciones: Remate o Adjudicación Judicial.
 Tenencia temporal: tres meses.
 Ejercicio y limitaciones a los derechos que derivan de dichas acciones.
 CLASIFICACIÓN CONTINUACIÓN

 D) SEGÚN LA CALIDAD DE APORTE. ART. 192 Y E) SEGÚN SU PRECIO DE COLOCACIÓN EN EL

196 CCm. MERCADO. Art. 133 y 175 CCm.

ACCIONES EN
ACCIONES DE ACCIONES CON
BIENES: aquellas ACCIONES SIN PRIMA: aquellas
NUMERARIO:
acciones pagadas PRIMA: aquellas colocadas en
aquellas acciones
con cualquier bien acciones que se venta por la
pagadas con dinero.
distinto al dinero.
emiten sin elevar su sociedad a un
valor nominal. precio arriba de su
valor nominal.

- La sociedad no puede colocar sus acciones a

un monto inferior de su valor nominal.
- El monto en concepto de prima no ingresa al
CS, sino a la reserva.
 RESPONDA LAS SIGUIENTES INTERROGANTE:
En el caso de la venta de las acciones
producto de los llamamientos; ?Puede la
sociedad vender dichas acciones a un precio
inferior a su valor nominal?

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