LAS SOCIEDADES
MERCANTILES
Mª del Pino Cárdenas Negro
Las sociedades
mercantiles
Personas jurídicas formadas
voluntariamente por la agrupación de
personas que, llevando a cabo diversas
aportaciones, reúnen un patrimonio
común con ánimo de obtener una
ganancia repartible entre ellas
mediante su explotación mercantil
Clases de sociedades
Sociedades
mercantiles
Personalistas
De capital
Anónimas
Colectivas
Limitadas
Comanditarias
Sociedades colectivas
Sociedad en la que todos los socios, en nombre
colectivo y bajo una razón social, se comprometen a
participar en la proporción que establezcan de los
mismos derechos y obligaciones, respondiendo
personal, solidaria y subsidiariamente de las resultas
de las operaciones sociales
Caracteres
• Sociedad personalista y de trabajo
• Sociedad con autonomía patrimonial
• Sociedad que funciona bajo un nombre colectivo y
razón social capitalista
• Sociedad de responsabilidad ilimitada
Sociedades colectivas
• Escritura pública
• Inscripción en el Registro
Requisitos de constitución Mercantil
• Participar en las ganancias y en el
patrimonio resultante de la liquidación
Derechos • Participar y votar en las juntas
de los socios • Información
• Votar en las juntas
• Gestionar la sociedad
• Aportar lo convenido
Obligaciones de los socios • Soportar las pérdidas
• No hacer competencia
Sociedades colectivas
• Todos gestionan, pero pueden nombrar a
un extraño o a varios socios
• L o s s o c i o s r e p r e s e n t a n t e s s o n l o s
Administración autorizados según el Código para usar la
y firma social
Representación
Se forma por el nombre de todos los socios
colectivos, de algunos de ellos o de uno
Razón social sólo añadiendo en los 2 últimos casos las
palabras "y Compañía“ y en todos las
siglas SC
Responsabilidad Personal, Solidaria, Subsidiaria e
ilimitada
Sociedades comanditarias
Aquella sociedad en la que existen dos tipos de socios, los
colectivos, quienes en nombre colectivo y bajo una razón
social, se comprometen a participar en la proporción que
establezcan de los mismos derechos y obligaciones,
respondiendo personal, solidaria y subsidiariamente de las
resultas de las operaciones sociales y los socios
comanditarios, quienes tienen su responsabilidad limitada a
su aportación a la sociedad
Caracteres
• Sociedad personalista y de trabajo.
• Sociedad que funciona bajo una razón social: formada
exclusivamente por los nombres de los socios colectivos.
• Sociedad con autonomía patrimonial: es decir, que responde
de las deudas sociales con su propio patrimonio.
• Sociedad de responsabilidad en parte limitada y en parte
ilimitada: debido a la existencia de 2 clases de socios
Sociedades comanditarias
• Escritura pública
• Inscripción en el Registro
Requisitos de constitución Mercantil
• Participar en las juntas e información
Derechos • Participar en las ganancias y en el
de los socios patrimonio resultante de la liquidación
en proporción
• Aportar lo convenido
Obligaciones • Soportar las pérdidas en la medida de
de los socios su aportación
• No incluir su nombre en la razón social
y no gestionar
Sociedades comanditarias
Administración Sólo gestionan y representan a la
y sociedad los socios colectivos en la
representación misma forma que la sociedad
colectiva
Se forma por el nombre de todos los
socios colectivos, de algunos de ellos o
Razón social de uno sólo añadiendo en los 2 últimos
casos las palabras "y Compañía“ y en
todos las siglas SC
Limitada en la medida de su
Responsabilidad
aportación
Sociedades de capital
Concepto
• Sociedad de responsabilidad limitada: en la sociedad de
responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en
participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de
todos los socios, quienes no responderán personalmente de
las deudas sociale
• Sociedad anónima: en la sociedad anónima el capital, que
estará dividido en acciones, se integrará por las
aportaciones de todos los socios, quienes no responderán
personalmente de las deudas sociales
• Sociedad comanditaria por acciones: en la sociedad
comanditaria por acciones, el capital, que estará dividido en
acciones, se integrará por las aportaciones de todos los
socios, uno de los cuales, al menos, responderá
personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.
Sociedades de capital
Características
• Son sociedades con personalidad jurídica: por tanto gozan de
independencia patrimonial respecto a los socios que la integran, y
tienen nombre, nacionalidad y domicilio propios.
• Son sociedades de responsabilidad limitada, salvo para el socio
colectivo de las sociedades comanditarias por acciones: es decir,
los socios no responderán personalmente de las deudas sociales.
• Las sociedades se constituyen con un capital determinado que
estará integrado por las aportaciones de los socios: que no podrá
ser inferior a 3.000 euros en las sociedades de responsabilidad
limitada y 60.000 en las sociedades anónimas y comanditarias por
acciones.
• Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán
carácter mercantil.
Sociedades de capital
Denominación
• En la denominación de la sociedad de responsabilidad limitada
deberá figurar necesariamente la indicación «Sociedad de
Responsabilidad Limitada», «Sociedad Limitada» o sus abreviaturas
«S.R.L.» o «S.L.».
• En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar
necesariamente la indicación «Sociedad Anónima» o su abreviatura
«S.A.».
• La sociedad comanditaria por acciones podrá utilizar una razón
social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de
ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva, con la
necesaria indicación de «Sociedad comanditaria por acciones» o su
abreviatura «S. Com. por A.».
• Prohibición de identidad: las sociedades de capital no podrán
adoptar una denominación idéntica a la de cualquier otra sociedad
preexistente.
Sociedades de capital
Nacionalidad
• Serán españolas y se regirán por la presente Ley
todas las sociedades de capital que tengan su
domicilio en territorio español, cualquiera que sea el
lugar en que se hubieran constituido
Sociedades
de
capital
Constitución
• Las sociedades de capital se constituyen por
contrato entre dos o más personas o, en caso de
sociedades unipersonales, por acto unilateral
• La sociedad anónima deberá constituirse
mediante escritura pública e inscribirse en el
Registro Mercantil en el plazo de 2 meses desde
su otorgamiento. Su constitución se publicará
en el Boletín Oficial de Registro Mercantil.
Sociedades
de
capital
Constitución
Legitimación para la solicitud de inscripción
• Los socios fundadores y los administradores
deberán presentar la escritura de constitución en
el Registro Mercantil y, en su caso, en los de la
Propiedad y de Bienes Muebles, en el plazo de
dos meses desde la fecha del otorgamiento,
previa justificación de que ha sido solicitada o
realizada la liquidación de los impuestos
correspondientes al acto inscribible.
Sociedades
de
capital
Constitución
Responsabilidad de los fundadores
• Los fundadores responderán solidariamente
frente a la sociedad, los socios y los terceros
de la constancia en la escritura de
constitución de las mencionadas exigidas por
l a l e y, d e l a e x a c t i t u d d e c u a n t a s
declaraciones hagan en aquella y de la
adecuada inversión de los fondos destinados
al pago de los gastos de constitución
Sociedades
de
capital
Constitución
Ventajas de fundadores y promotores en las sociedades
anónimas
• Podrán reservarse derechos especiales de
contenido económico siempre que:
• Su valor en conjunto, cualquiera que sea su
naturaleza, no podrá exceder del diez por ciento de
los beneficios netos obtenidos según balance, una
vez deducida la cuota destinada a la reserva legal
• Que sea por un período máximo de diez años.
Sociedades
de
capital
La constitución simultánea
• Es el sistema habitual de fundación de la sociedad que
consiste en un procedimiento por el cual la sociedad se
forma en un sólo acto por acuerdo entre los fundadores.
• Todos los socios fundadores (por sí o mediante
representante) deberán concurrir al otorgamiento de la
escritura.
Sociedades
de
capital
La constitución sucesiva de la sociedad anónima
• Este procedimiento (conocido también por suscripción pública
de las acciones) se aplica en los supuestos en que, con
anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución de la
sociedad, se hace una promoción pública de la suscripción de
las acciones por cualquier medio de publicidad o por la
actuación de intermediarios financieros
Sociedades
de
capital
La nulidad de la sociedad
• En el proceso fundacional se pueden dar
determinadas circunstancias que den lugar a la
nulidad de la sociedad, a pesar del control preventivo
de notarios y registradores. La Ley regula esta
situación de ineficacia del acto fundacional a través
del régimen de la nulidad de la sociedad, señalando
las causas de nulidad de la sociedad una vez inscrita.
Las
aportaciones
sociales
• Sólo
podrán
ser
objeto
de
aportación
los
bienes
o
derechos
patrimoniales
suscep6bles
de
valoración
económica.
Toda
aportación
se
en6ende
realizada
a
;tulo
de
propiedad
• En
ningún
caso
podrán
ser
objeto
de
aportación
los
trabajos
o
los
servicios
Clases
de
aportaciones
No
Dinerarias
dinerarias
Desembolso
de
las
par6cipaciones
Las participaciones sociales en que se divida el capital deberán
estar íntegramente asumidas por los socios, e íntegramente
desembolsado el valor nominal de cada una de ellas en el
momento de otorgar la escritura de constitución
Desembolso
de
las
acciones
Las acciones en que se divida el capital deberán estar
íntegramente suscritas por los socios, y desembolsado, al
menos, en una cuarta parte el valor nominal de cada una de
ellas en el momento de otorgar la escritura de constitución
Las
aportaciones
sociales
Los
desembolsos
pendientes
en
las
sociedades
anónimas
En las sociedades anónimas, el accionista deberá aportar a la sociedad la
porción de capital que hubiera quedado pendiente de desembolso en la
forma y dentro del plazo previsto por los estatutos sociales.
El accionista, una vez vencido el plazo fijado por los estatutos para el pago
o el acordado o decidido por los administradores de la sociedad, se
encuentra en mora, por lo que no podrá ejercitar el derecho de voto, no
tendrá derecho a percibir dividendos ni a la suscripción preferente.
• Cifra
que
consta
en
la
escritura
y
que
permanece
constante
a
lo
largo
de
la
vida
social,
a
menos
que
se
proceda
a
una
modificación
estatutaria
• Principios:
• Principio
del
capital
mínimo
• Principio
del
desembolso
mínimo
• Principio
de
determinación
• Principio
de
integridad
• Principio
de
estabilidad
• Principio
de
realidad
Sociedades de
capital
Sociedad unipersonal
• Clases:
• Originaria: la constituida por un único socio, sea
persona natural o jurídica.
• Sobrevenida: la constituida por dos o más socios
cuando todas las participaciones o las acciones
hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
Par6cipaciones
y
acciones
Concepto
• Partes
alícuotas
y
transferibles
del
capital
social
que
otorgan
a
sus
6tulares
un
conjunto
de
derechos,
limitando
la
responsabilidad
del
6tular
a
su
importe
en
el
caso
de
pérdidas
sociales
Par6cipaciones
y
acciones
Representación
Las acciones podrán estar representadas por medio
de títulos o por medio de anotaciones en cuenta y en
ambos casos tendrán la consideración de valores
mobiliarios. Al contrario, las participaciones sociales
no podrán estar representadas por medio de títulos o
de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones,
y en ningún caso tendrán el carácter de valores.
Los
derechos
del
socio
a) Derecho a participar en el reparto de las
ganancias sociales y en el patrimonio resultante
de la liquidación.
b) Derecho de asunción preferente en la
creación de nuevas participaciones o el de
suscripción preferente en la emisión de nuevas
acciones o de obligaciones convertibles en
acciones.
c) Derecho de asistir y votar en las juntas
generales y el de impugnar los acuerdos
sociales.
d) Derecho de información.
Los
derechos
del
socio
a) Derecho a participar en el reparto de las
ganancias sociales y en el patrimonio resultante
de la liquidación.
b) Derecho de asunción preferente en la
creación de nuevas participaciones o el de
suscripción preferente en la emisión de nuevas
acciones o de obligaciones convertibles en
acciones.
c) Derecho de asistir y votar en las juntas
generales y el de impugnar los acuerdos
sociales.
d) Derecho de información.
Las
clases
de
acciones
y
par6cipaciones
Modalidades
de
acciones
y
par6cipaciones
Acciones
y
Acciones
y
par-cipaciones
par-cipaciones
sin
voto
ordinarias
Acciones
y
par-cipaciones
privilegiadas
Órganos
de
las
sociedades
de
capital
• Junta
general
• Administradores
La
junta
general
Concepto
y
caracteres
Reunión
de
socios,
en
la
localidad
donde
la
sociedad
tenga
su
domicilio,
debidamente
convocados
para
deliberar
y
decidir
por
mayoría
sobre
asuntos
sociales
propios
de
su
competencia
• Las
decisiones
se
toman
por
mayoría
y
todos
quedan
some:dos
a
ellas
•
Los
socios
pueden
ejercer
su
derecho
de
asistencia
y
voto
•
Siempre
se
levantará
acta
de
la
junta,
pudiéndose
requerir
la
presencia
de
Notario
La
junta
general
Clases
de
juntas
Clases
Ordinarias:
se
reunirán
Extraordinarias:
aquellas
cuya
necesariamente
dentro
de
los
reunión
no
esté
prevista
para
seis
primeros
meses
de
cada
épocas
determinadas
por
la
ley
ejercicio,
para,
en
su
caso,
o
por
los
estatutos;
6enen
las
aprobar
la
ges6ón
social,
las
mismas
competencias
que
las
cuentas
del
ejercicio
anterior
y
ordinarias
salvo
la
aprobación
resolver
sobre
la
aplicación
del
de
las
cuentas
anuales
resultado
Los
administradores
Los administradores serán los
representantes de la sociedad y su
representación se extenderá a todos los
actos comprendidos en el objeto social.
Los administradores
Tipos
de
administración
• Administrador
único:
un
socio
que
ostenta
todas
las
funciones
de
ges6ón
y
representación
de
la
sociedad
• Dos
o
más
administradores:
pueden
tomar
sus
acuerdos
por
mayoría
o
actuar
individualmente,
según
se
haya
establecido
en
los
Estatutos
• Consejo
de
Administración:
se
actúa
por
mayoría
absoluta,
por
lo
que
el
número
mínimo
de
administradores
es
de
3
Los administradores
Generalidades
• Nombramiento:
corresponde
a
la
junta
general
que
determinará
su
número,
cuando
los
estatutos
establezcan
solamente
el
máximo
y
el
mínimo
• Para
ser
nombrado
administrador
no
se
requiere
la
cualidad
de
accionista,
a
menos
que
los
estatutos
dispongan
lo
contrario.
• Aceptación:
el
nombramiento
sur6rá
efecto
desde
el
momento
de
su
aceptación
y
deberá
ser
presentado
a
inscripción
en
el
Registro
Mercan6l.
• Suplentes:
se
pueden
nombrar
suplentes
de
los
administradores
para
el
caso
de
cese
• Retribución:
el
cargo
puede
ser
retribuido
o
no,
aunque
lo
normal
es
que
sea
retribuido
y
la
retribución
deberá
ser
fijada
en
los
estatutos.
Los administradores
Generalidades
• Duración
del
cargo:
• En
la
sociedad
de
responsabilidad
limitada:
por
6empo
indefinido,
salvo
que
los
estatutos
establezcan
un
plazo,
pudiendo
ser
reelegidos.
• En
la
sociedad
anónima:
durante
el
plazo
que
señalen
los
estatutos
sociales,
que
no
podrá
exceder
de
seis
años,
pudiendo
ser
reelegidos.
• Separación
del
cargo:
la
junta
general
podrá
separar
a
los
administradores
en
cualquier
momento,
cualquiera
que
sea
el
6empo
para
el
que
fueron
nombrados.
Los administradores
El Consejo de administración
• Órgano
colegiado
que
ha
de
actuar
mediante
acuerdos
y
al
que
se
confiere
la
facultad
de
administrar
y
representar
a
la
sociedad
que
se
cons6tuye
necesariamente
cuando
la
administración
se
conWa
conjuntamente
a
más
de
dos
personas.
• Los
miembros
se
nombran
por
mayoría
de
los
miembros
asistentes
a
la
junta.
Los administradores
Administración de la sociedad comanditaria por acciones
La
administración
de
la
sociedad
ha
de
estar
necesariamente
a
cargo
de
los
socios
colec6vos,
quienes
tendrán
las
facultades,
los
derechos
y
deberes
de
los
administradores
en
la
sociedad
anónima.
El
cese
del
socio
colec6vo
como
administrador
pone
fin
a
su
responsabilidad
ilimitada
con
relación
a
las
deudas
sociales
que
se
contraigan
con
posterioridad
a
la
publicación
de
su
inscripción
en
el
Registro
Mercan6l.
En
los
acuerdos
que
tengan
por
objeto
la
separación
de
un
administrador
el
socio
afectado
deberá
abstenerse
de
par6cipar
en
la
votación
