UNIVERSIDAD NACIONAL
AUTONOMA DE HONDURAS
EN EL VALLE DE SULA
CONTRATO UNDERWRITING
ALUMNO
JUAN FERNANDO SERRANO
NUMERO DE CUENTA
20122000289
DERECHO MERCANTIL ESPECIAL
ABG. ALCESTE MENARDI
SAN PEDRO SULA, CORTES
ABRIL 2020
TESTIMONIO
CONTRATO DE UNDERWRITING
.-(091) Instrumento Numero Noventa y Uno, siendo las tres de la tarde, del día 21 de abril
de 2020. Vienen ante mí, libre y espontáneamente: MAURICIO CÁRDENAS SANTA
MARÍA, mayor de edad, domiciliado en SAN PEDRO SULA, CORTES, identificado
con la cédula de identidad 0501-1988-20145, actuando en nombre y representación, en su
calidad de Representante Legal de la SOCIEDAD TITULARIZADORA
COLOMBIANA S.A entidad constituida mediante ESCRITURA PÚBLICA NO. 2989
DEL 13 DE JULIO DE 2001 la Notaría del departamento de cortes, debidamente
facultado para los efectos de la firma de este contrato, todo lo cual se acredita mediante
certificado de existencia y representación legal expedido por El Instituto de La Propiedad;
al cual se le denominara en adelante EL EMISOR de una parte, y de la otra, ANDRÉS
FELIPE ORTIZ RENNEBERG, mayor de edad domiciliado en LA CEIBA, identificado
con la cédula de identidad No.1840-2548-789 en su calidad de REPRESENTANTE
LEGAL DE CORREVAL S.A debidamente facultado para el otorgamiento de esta
instrumento, quien en adelante se denominará EL UNDERWRITER hemos suscrito el
presente contrato de UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO, el cual se regirá por
las disposiciones siguientes: PRIMERO: Que Las Partes se encuentran debidamente
facultadas y autorizadas para celebrar el presente contrato. SEGUNDO: Que La
Titularizadora es una sociedad anónima de servicios técnicos y administrativos, cuyo objeto
social consiste en la adquisición y movilización de créditos hipotecarios mediante su
titularización. incluyendo, pero sin limitarse a la facultad de originar, estructurar u obrar
como agente de manejo de procesos de titularización de créditos hipotecarios y emitir
títulos valores y colocarlos mediante oferta pública o privada. TERCERO: Que
CORREVAL S.A es una sociedad Comisionista de Bolsa, para desarrollar operaciones de
colocación de emisiones e intermediación de valores en general. CUARTO: Que
CORREVAL S.A no tiene ningún vínculo ni relación de subordinación o control con La
Titularizadora razón por la cual está en capacidad de desarrollar su gestión con total
independencia y autonomía. QUINTO: Que La Titularizadora de conformidad con las
regulaciones aplicables realizará la emisión de títulos hipotecarios denominada
“Titularización Hipotecaria TIPS E- 2”. Esta emisión se realizará por medio de oferta
pública a través del mecanismo de (i) Subasta Pública por el Primer Lote y de (ii)
Underwriting al mejor esfuerzo por el Segundo Lote. SEXTO: Para la colocación del
Segundo Lote La Titularizadora ha decidido contratar los servicios de CORREVAL S.A
para actuar como uno de los Underwriters en la colocación del Segundo Lote de los TIPS
E-2. SEPTIMO: Objeto del contrato: EL UNDERWRITER se compromete a realizar su
mejor esfuerzo profesional y comercial para colocar los títulos derivados del proceso de
titularización de la UNIVERSALIDAD TIPS E –2 (Los TIPS E-2), de acuerdo con las
condiciones de precio establecidas en la cláusula cuarta de este contrato y por un monto
mínimo de 1.418.834.000 LPS Parágrafo: En el evento de no ser asignado parte o la
totalidad del valor ofrecido en el Primer Lote a través de la Subasta Publica, el monto de
colocación objeto de este contrato se adicionará hasta por el valor remanente no colocado
en dicha Subasta. OCTAVO: Colocación de los títulos: La colocación de los títulos se hará
con sujeción al valor nominal en Honduras de los mismos, adicionado en el valor de los
intereses causados hasta la fecha de cumplimiento definida en el aviso de oferta pública, y a
las características que se mencionan en la cláusula tercera de este contrato y demás
condiciones previstas en el Prospecto de Colocación, que EL UNDERWRITER declara
conocer plenamente. NOVENO: Características de los títulos: Título ofrecido Títulos
Hipotecarios, denominados TIPS E-2, emitidos por la Titularizadora Hondureña S.A. con
respaldo exclusivo en la UNIVERSALIDAD TIPS E-2, cuyas características se encuentran
definidas en el prospecto de Colocación. DECIMO: Objetivos económicos y financieros
perseguidos a través de la emisión
La emisión se realiza con el propósito de darle liquidez en el mercado de capitales
hondureño a unos derechos sobre un portafolio de créditos hipotecarios VIS y No-VIS
emitidos por la Universalidad TIPS E-2. Destinatarios de la emisión
Los títulos serán colocados mediante oferta pública en el mercado público de valores. En
tal sentido, los mencionados títulos podrán ser adquiridos tanto por inversionistas
institucionales como por personas jurídicas y naturales. DECIMO PRIMERO: Plazo de
los títulos. Los títulos serán colocados en tres series diferenciadas por plazo al
vencimiento: TIPS E-2 Plazo al Vencimiento Serie A 2007 60 meses Serie A 2012 120
meses Serie A 2017 180 meses Serie B 2017 180 meses Serie C 2017 180 meses DECIMO
SEGUNDO: Mínimos y Múltiplos de Inversión, Fraccionamiento y Traspaso.
Inversión Mínima: Cada TITULO TIP E-2 deberá expedirse por un número entero. La
inversión mínima en el mercado primario será el equivalente a 100.000 LPS Mínimo de
Fraccionamiento: Los TIPS E-2 podrán ser fraccionados en mínimo un (1) título. Mínimo
de Traspaso: Los TIPS E-2 podrán ser transferidos en mínimo una (1) unidad de LPS.
DECIMO TERCERO: El Valor Nominal de las Series A, B y C
Serie A 2007 650.838.000 UVR
Serie A 2012 519.742.000 UVR
Serie A 2017 142.664.000 UVR
Serie B 2017 19.031.000 UVR
Serie C 2017 86.559.000 UVR
Los títulos serán pagaderos en LEMPIRAS HONDUREÑOS equivalentes al valor de la
unidad lps de la Fecha de Liquidación de capital e intereses, acorde con el Prospecto de
Colocación. Entiéndase por: DECIMO CUARTO: Fecha de Emisión: Es la Fecha de
Emisión de los TIPS y corresponde a la fecha de creación de la Universalidad TIPS
mediante la expedición del Reglamento TIPS. Fecha de Cumplimiento del Underwriting:
Es la fecha que se establece en el aviso de oferta pública de TIPS del Segundo Lote en que
los suscriptores de TIPS del Segundo Lote deben pagar el valor de los TIPS. DECIMO
QUINTO: Rendimiento de los títulos Serie Cupón
Serie A 2007 7,00% EA
Serie A 2012 7,50% EA
Serie A 2017 8,25% EA
Serie B 2017 16,5% EA
Serie C 2017 35,0% EA
.-Pago de intereses
Los TIPS E-2 pagaran intereses Mes Vencido, liquidados sobre el saldo de Capital Vigente.
El primer pago de intereses se realizará 90 días después de la Fecha de Emisión. DECIMO
SEXTO Amortizaciones Los TIPS E-2 tendrán una amortización mínima de capital acorde
con la secuencialidad de las series y Tabla de Saldo de Capital Programado de los TIPS A
anexa al Prospecto de Colocación. DECIMO SEPTIMO Precio de colocación: El precio
de colocación de los TIPS E-2, a cargo del Underwriter para cada una de las series será el
correspondiente al precio de corte al cual se adjudico el primer lote de la respectiva serie,
definido en la subasta Publica en los términos del Prospecto de Colocación.
En el evento en que en desarrollo de la colocación del Primer Lote se llegare a declarar
desierta la subasta en los términos señalados en el Prospecto, el precio de suscripción será
el Precio Par calculado a la Fecha de Cumplimiento del Underwriting definida en el aviso
de oferta pública del Segundo Lote. Para las series B y C el precio de colocación será como
mínimo el precio par (100% del valor nominal) calculado a la fecha de cumplimiento del
underwriting definida en el aviso de oferta pública
DECIMO OCTAVO Forma de pago del precio de colocación: EL UNDERWRITER se
obliga a pagar al EMISOR el precio total de los títulos que coloque, en las Fechas de
Suscripción de los TIPS E-2. Lo anterior de conformidad con lo señalado en las cláusulas
primera y cuarta de este instrumento. DECIMO NOVENO: Obligaciones del
UNDERWRITER: Son obligaciones especiales del UNDERWRITER las siguientes: Dar
aviso diariamente al EMISOR de- los títulos que haya colocado Pagar al EMISOR el precio
de los títulos conforme a lo establecido en la cláusula quinta del presente contrato. El
UNDERWRITER se obliga a mantener y dar cumplimiento a los mecanismos y controles
de que trata la Circular Externa 21 DE MARZO DEL 2020 en relación con la prevención y
control de actividades delictivas a través del mercado de valores. VIGESIMO: Comisión
del UNDERWRITER: EL UNDERWRITER tendrá derecho a que el EMISOR le
reconozca, por concepto de comisión, la suma de un millon de lempiras ($ 1.000.000).
Parágrafo: Dicha Comisión solo se causará en la medida en que el UNDERWRITER
coloque la totalidad (100%) del monto de los TIPS E-2 señalados en la cláusula primera así
como en el parágrafo correspondiente. VIGESIMO PRIMERO: Pago de la comisión del
UNDERWRITER: El pago de la comisión convenidas en este contrato por parte del
EMISOR al UNDERWRITER se realizará dentro de los treinta (30) días calendario
siguientes a la publicación del aviso de oferta publica de los TIPS E-2. Dicha comisión,
será cancelada con posterioridad a la presentación de la respectiva factura de comisiones
dentro del término antes previsto, y de conformidad con las comisiones acordadas en la
cláusula séptima del presente Contrato. VIGESIMO SEGUNDO: Arreglo directo de
conflictos y cláusula compromisoria. Las partes convienen que en caso de surgir diferencias
entre ellas, por razón o ocasión de la celebración, ejecución, terminación o liquidación del
contrato aquí contenido, estas serán resueltas inicialmente, mediante procedimientos de
negociación directa. Para tal efecto, las partes dispondrán de treinta días hábiles contados a
partir de la fecha en que cualquiera de ellas requiera a la otra por escrito en tal sentido,
término que podrá ser prorrogado de común acuerdo.
VIGESIMO TERCERO: Notificaciones y Comunicaciones: Las Partes señalan como
direcciones para notificaciones y comunicaciones las siguientes: TITULARIZADORA
HONDUREÑA S.A. Dirección: barrio san francisco en san pedro sula cortes 24 calle 14
avenida bloque 2411. Teléfono: 2554-2878 Fax: 2550-1042 CORREVAL S.A. Dirección:
valle de sula en san pedro sula cortes Teléfono: 3239240 Fax: 2859592 En constancia de lo
anteriormente dispuesto, se suscribe en dos ejemplares del mismo tenor, en la ciudad de
San Pedro Sula, a los veintiún (21) días del mes de abril del 2020. .- Y enterado del derecho
que la Ley le confiere para leer por si este Instrumento, por su acuerdo le di lectura íntegra de cuyo
contenido ratifica la Compareciente, firma y estampa su huella digital.- De todo lo cual, del
conocimiento, edad, estado civil, profesión u oficio, nacionalidad y vecindad de la Compareciente
Doy Fe, así como de haber tenido a la vista los documentos personales de la Compareciente así:
Tarjeta de Identidad y Registro Tributario Nacional Numero.- FIRMA, HUELLA DIGITAL Y
SELLO DEL NOTARIO.-JUAN CARLOS SILVA-**********************
Y para entregar a ambas partes, una copia de este contrato, libro, sello y firmo estas primera y
segunda copia, en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento, en el papel sellado correspondiente y
con los timbres de ley debidamente cancelados, queda su original, con el que concuerda, bajo el
número preinserto, de mi protocolo corriente, donde hice anotaciones de este libramiento.
JUAN CARLOS SILVA
