ACTA CONSTITUTIVA

ESCRITURA No. 1 VOLUMEN 245 HOJAS 40 a 45 EN LA CIUDAD DE TEPIC

NAYARIT, a 03 de febrero de 2020, Yo La Licenciada En administración de
Empresas Público No 15, HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD en
forma ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los señores: Rosalía
Marili Jiménez Montaño, Mitzi Zuleica Silva Camacho, Mariana Berenice Galán
Torres, Nathaly Marisol López Álvarez, Gersom Emmanuel Rojas Curiel, que se
sujetan a los estatutos que se contienen en las siguientes.

CLÁUSULAS:

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN, DOMICILIO, NACIONALIDAD.

PRIMERA. - La sociedad se denominará “GEMA COMPANY S.A DE C.V” nombre

que irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE”.

SEGUNDA. - La sociedad tiene por objeto:

a) Elaboración de lámparas ecológicas

b)  Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo:

1. Comprar,
2. Vender y
3. Distribuir los productos elaborados.

c) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios,

celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier título patente,
marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de
propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.

d) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.

e) Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de
títulos de crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley
del Mercado de valores.
f) Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social, obligaciones de toda
clase de empresas o sociedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin
que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercado de
Valores.
g) Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando
en su propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
h) Adquirir cualquier otro título poseer y explotar toda clase de bienes muebles,
derechos reales, así como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.
i) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y
delegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,
servicios y de más actividades propias de su objeto.
j) La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia,
así como constituir garantía a favor de terceros.
k) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y
títulos, ya sean civiles, mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.

TERCERA.- La duración de esta sociedad será de CINCO MESES, que se

contarán a partir de la fecha y firma de la escritura correspondiente.

CUARTA.- El domicilio legal de la sociedad será: Calle Makarikari #159 Interior #8

Fracc. Lagos del Country, Tepic, Nayarit México., y esta no exime la posibilidad de
establecer agencias y/o sucursales en cualquier parte de la República o del
Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que
celebre localmente.

Todos los accionistas, estarán sometidos en cuanto a sus actividades y relaciones

ante la sociedad, a la jurisdicción de los tribunales y Autoridades
correspondientes del domicilio de la sociedad, con una renuncia expresa del fuera
en sus respectivos domicilios personales.

 CAPITAL SOCIAL
 ACCIONES.

QUINTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de 15,000.00 (Quince mil pesos

M/N), representado por 150 (Ciento cincuenta) acciones, con valor nominal de
100.00 (Cien pesos M/N), cada una.
1.- El capital social, se integrará por acciones de serie “A” y solo podrán ser
suscritas por:

a) Personas físicas de nacionalidad mexicana.

B) Personas morales de México en la que su mayor capital sea nacional.

El porcentaje que deba ser suscrito por mexicanos se determinará de acuerdo con
la clasificación mexicana de actividades y productos que señala el Reglamento de
la Ley para promover la Inversión Mexicana y Regular la Inversión Extranjera. El
porcentaje restante estará integrado por acciones de la serie “B” y será de
suscripción libre. En todo caso y en cualquier circunstancia deberá respetarse el
porcentaje de capital mínimo mexicano.

SEXTA.- El capital social fijo se podrá aumentar o disminuir  bajo estas formas: En
caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas
y éstos tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de
acciones de que sean titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse
dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación en el Diario Oficial
de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio
social, del acuerdo de la Asamblea que haya decretado dicho aumento, pero si en
la asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el
aumento en ese momento. En caso de disminución se requerirá la Asamblea
General Extraordinaria de Accionistas y no podrá ser inferior al autorizado por la
Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se efectuará por sorteo de
las acciones o por retiro de aportaciones. El socio que desee separarse deberá
notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición sino hasta el fin del
ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre o
hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después. Al efecto se cumplirá con
lo que establece el artículo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

SEPTIMA.- El máximo de capital será ilimitado, así también se aclara que la

sociedad fijará los limites tanto en capital fijo como capital variable, el capital
variable se aclarará mediante asamblea ordinaria de accionistas y estará
relacionado a aportaciones en efectivo y en especie, con motivo de capitalización
de primas sobre acciones, con capitalización de utilidades retenidas o de reservas
de valuación y reevaluación así como otras aportaciones previas de los
accionistas, sin que esto implique la alteración o modificación de los reglamentos o
estatutos de la sociedad; mediante los mismos requerimientos se podrá alterar el
capital de la sociedad en el aspecto variable. Las acciones en su caso emitidas y
no suscritas a tiempo de aumentar el capital, serán guardadas en la caja de la
sociedad para entregarse a medida que vaya realizándose la suscripción.

OCTAVA.- Se llevará un registro de acciones nominativas tal y como está

establecido en la ley general de Sociedades Mercantiles en su artículo vigésimo
octavo, y será considerado como accionista a quien aparezca de tal forma en el
registro mencionado.

Se inscribirá en dicho libro a la petición de cualquier accionista, cualquier

transmisión que se efectúe y de igual forma cada acción representará un voto con
iguales derechos así como que será indivisible.

Así, si una acción perteneciere a dos o más personas, se deberá asignar a un

representante común. Los certificados provisionales o de títulos definitivos que
representen las acciones, deben cumplir todos los requisitos establecidos en la ley
general de sociedades mercantiles en su artículo ciento veinticinco,  pudiendo
adquirir una o más acciones las que serán firmadas por los miembros del consejo
de administración y/o por el administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

NOVENA.- El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea General de

Accionistas y representa la totalidad de acciones.

DECIMA.- Toda asamblea estará constituida de conformidad a la ley general de

sociedades mercantiles en sus artículos ciento ochenta y tres a ciento ochenta y
cinco.

DECIMA PRIMERA.- La orden del día contemplará la convocatoria y será firmada

por quien la haga así como que será publicada una en el diario oficial de la
federación por una ocasión así como podrá usarse en forma supletoria un diario
de elevada circulación en la localidad, esto se debe realizar con tiempo de
antelación, que no será menor de 5 días.

DECIMA SEGUNDA.- Las decisiones de la asamblea tendrán total validez sin

necesidad de que exista publicación cuando se encuentre la totalidad de
accionistas.

DECIMA TERCERA.- Los accionistas podrán designar a un representante para

que vote en su nombre, (este se deberá nombrar con carta poder ante notario), y
las acciones deberán ser resguardadas en la caja fuerte de la sociedad o en una
institución bancaria con anterioridad a la reunión.

DECIMA CUARTA.- Las asambleas serán presididas por el Administrador, y al no

encontrarse este, por el presidente del consejo de administración y en el fortuito
caso de que este no se presente, se podrá nombrar un presidente de debates
quien designara al secretario suplente.

DECIMA QUINTA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de

preferencia accionistas, para que certifiquen el número de acciones
representadas.

DECIMA SEXTA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias y ambas

deberán reunirse en el domicilio social.

DECIMA SEPTIMA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán

reunirse por lo menos dos veces cada  año, dentro de los seis meses que sigan a
la clausura del ejercicio social.

DECIMA OCTAVA.- Quedará legalmente instalada la asamblea ordinaria si en

primera convocatoria se encuentra presente el cincuenta por ciento del capital
social y sus accionistas propietarios correspondientes los accionistas.

DECIMA NOVENA.- Los accionistas que tengan cargos o funciones deberán

abstenerse de votar tal como lo establezca la ley.
VIGESIMA.- Se asentará el acta correspondiente por el secretario y realizará la
liste de asistencia que será firmada por los asistentes, el presidente y el secretario.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

VIGESIMA PRIMERA.- Esta labor se llevará a cabo por el administrador o por un

consejo de administración de dos o más miembros accionistas y no existirá tiempo
definido para tal función.

VIGESIMA SEGUNDA.- La administración se realizará por la Asamblea General

de Accionistas, quienes elegirán a los funcionarios por mayoría de votos y
designaran suplentes.

La participación de la Inversión Extranjera en los órganos de administración de la

sociedad no podrá exceder de su participación en el capital.

VIGESIMA TERCERA.- El Administrador Único o el Consejo de Administración en

su caso, serán quienes representen en lo legal a la sociedad y sus atribuciones
serán:

1. Con un poder general, podrá administra los bienes y negocios de la

sociedad, siempre en conformidad a lo que establezca el Código civil para
el Distrito Federal.
2. Representará a la sociedad mediante un poder general para pleitos y
cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requiera
conforme a la cláusula especial y conforme a la Ley,  sin que tenga
limitaciones como lo establecen los artículos dos mil quinientos cincuenta y
cuatro Primer párrafo y dos mil quinientos ochenta y siete del Código Civil
para el Distrito Federal estando quedando facultado para promover el juicio
de amparo, seguirlo en todos sus trámites así como desistirse del mismo.
3. Representará a la sociedad en sus actos de dominio como lo establece el
artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Código Civil para el
Distrito Federal.
4. Representar a la sociedad con poder general para actos de administración
laboral, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa y dos de
 la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de
Conciliación y Arbitraje.
5. Celebrar convenios con el Gobierno Federal en los términos de las
fracciones primera y cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley
Orgánica y los Reglamentos de éste.
6. Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar junto
al Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad
como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el
caso lo amerite.
7. Adquirir participaciones en el capital de otra sociedad.
8. Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.
9.  Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con
facultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las
mismas.
10. Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin
ellas y revocarlos.
11. Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y
empleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de
trabajo y re numeraciones.
12. Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la
formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
13. Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términos
correspondientes.
14. Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de
Accionistas, ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y
operaciones que fueren necesarios o convenientes para los fines de la
sociedad, con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por
estos Estatutos a la asamblea.

VIGESIMA CUARTA.- Si la Asamblea elije Consejo se utilizarán estipulaciones

siguientes:
 1. Los accionistas minoritarios que representen veinticinco por ciento del
capital total como mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros
Propietarios, este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse
con los votos de la mayoría. Este porcentaje será del diez por ciento
cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.
2. El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menos una vez al año y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría de los Consejeros o
el Comisario.
3. Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.
4. Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate el
Presidente tendrá voto de calidad.
5. De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.

VIGESIMA QUINTA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o

Consejo de Administración, designarán a los Gerentes, señalarán el tiempo que
deban ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD

VIGESIMA SEXTA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o varios

Comisarios, quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea
General de Accionistas por la mayoría de votos y ésta podrá designar sus
suplentes así como que  desempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta
que tomen posesión quienes lo sustituyan.

VIGESIMA SEPTIMA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada año, excepto el primer ejercicio que
se iniciará con las actividades de la sociedad y terminará el treinta y uno de
diciembre del siguiente.

VIGESIMA OCTAVA.- En los primeros seis meses siguientes a la clausura del

ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, harán un balance
con los documentos justificativos y pasarán al Comisario para que emita dictamen
en un lapso de diez días.
VIGESIMA NOVENA.- después de practicado el balance, se realizará una
convocatoria a una asamblea general de accionistas y el balance correspondiente
quedará a merced de los accionistas, esto se realizada quince días antes de que
quede reunidas la asamblea, tal y como lo establece el artículo  ciento setenta y
dos de la ley general de sociedades mercantiles.

TRIGESIMA.- La repartición de utilidades se realizará de la siguiente manera:

1. El cinco por ciento será seleccionado para formar o reconformar un fondo

de reserva que alcanzará un quinto del capital social.
2. El resto será repartido en partes iguales entre los accionistas.

TRIGESIMA PRIMERA.- Cuando haya pérdida serán soportadas por las reservas
y agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal

TRIGESIMA SEGUNDA.- Los fundadores no se reservan participación adicional a

las utilidades.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

TRIGESIMA TERCERA.-. La sociedad se disolverá en los casos previstos por el

artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

TRIGESIMA CUARTA.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o

más liquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de
liquidación.

TRIGESIMA QUINTA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas por el

artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 

CLÁUSULAS TRANSITORIAS

TRIGESIMA SEXTA.- Se hace constar por los otorgantes:

a) Que será suscrito por los accionistas en forma íntegra el capital social mínimo
en término fijo con la siguiente proporción:
ACCIONISTAS TIPO “A”

Accionistas Acciones Valor

Mitzi Zuleica Silva Camacho 4 %
Mariana Berenice Galán Torres 4 %
Nathaly Marisol López Álvarez 4 %
Gersom Emmanuel Rojas Curiel 4 %
Rosalía Marili Jiménez Montaño 4 %
Total 20 %

ACCIONISTAS TIPO “B”

Accionistas Acciones Valor

OTROS 130 %
 GENERALES:

Los comerciantes declaran ser:

El C. ROSALIA MARILI JIMENEZ MONTAÑO, es mexicana por nacimiento,

originaria de la ciudad de Tepic Nayarit, donde nació el día 04 de Septiembre de
1997,(estado civil) Soltera, ocupación: Licenciada En Administración De
Empresas, domicilio (Calle Makarikari #8, Fraccionamiento Lagos del Country,
Tepic Nayarit).

La C. MITZI ZULEICA SILVA CAMACHO es mexicana por nacimiento, originaria

de la cuidad de Tepic Nayarit, donde nació el día 25 de Enero de 1995 (estado
civil) Union Libre, ocupación Licenciada En Administración De Empresas, domicilio
(Libano #425 Colonia los Sauses, Tepic Nayarit).

La C. MARIANA BERENICE GALAN TORRES es mexicana por nacimiento,

originaria de la cuidad de Tepic Nayarit, donde nació el día 19 de Abril de 1998
(estado civil) soltera, ocupación Licenciada En Administración de Empresas,
domicilio (Nicolás Bravo 38 Colonia Puente de San Cayetano, Tepic Nayarit.)

La C. NATHALY MARISOL LOPEZ ALVAREZ es mexicana por nacimiento,

originaria de la cuidad de Tepic Nayarit, donde nació el día 26 de Abril de 1998
(estado civil) soltera, ocupación Ingeniero en Gestión Empresarial, domicilio,
(Privada Venustiano Carranza #15 Colonia 20 de Noviembre Tepic Nayarit)

El C. GERSOM EMMANUEL ROJAS CURIEL es mexicano por nacimiento,

originario de la cuidad de Tepic Nayarit, donde nació el día 17 de Marzo de 1998
(estado civil) soltero, ocupación Ingeniero en Gestión Empresarial, domicilio, (Juan
De La Barrera #531 Colonia Lomas de la Cruz Tepic Nayarit)
 CERTIFICACIONES; YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:

I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones

Exteriores el día 03 de Febrero del 2020 para la Constitución de esta sociedad, al
cual correspondió el número 1 folio 245 y expediente 3 el que agrego al apéndice
de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.
II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo
a la vista.
III.- Respecto a los comparecientes:

a).- Que los conozco y a mi criterio tienen capacidad legal.

b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientos cincuenta y
cuatro del Código Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las demás
entidades Federativas., que dice:

“En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastará que se
diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que
requieran cláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos
sin limitación alguna.

En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará que se den ese
carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en el
relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.

Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades
de los apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.

Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes que
otorguen”.

c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal
de la Federación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir
esta sociedad en el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito
Notario de otra forma se hará la denuncia a que se refiere dicho precepto y
d).- Haberles leído en alta voz y en forma clara, explicando su valor circunstancias
y valores correspondientes, así como el que manifestaran su conformidad, firma el
presente el día 14 de febrero de 2020 procediendo a Autorizarlo en forma
definitiva, en ciudad de Tepic Nayarit  en fecha arriba citada.

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Notario No.