REVISORIA FISCAL
DORA CONSTANZA ALONSO GOMÉZ
FUNDACIÓN UNIVERSITARIA DEL ÁREA ANDINA
FACULTAD DE CIENCIAS ADMINISTRATIVAS ECONÓMICAS Y CONTABLES
GESTIÓN ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO
BOGOTÁ DC, 2020
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TABLA DE CONTENIDO
1. INTRODUCCIÓN ........................................................................................................... 3
2. CONTRAPARTIDA 1336 ............................................................................................... 4
2.1 El Revisor Fiscal ........................................................................................................... 5
2.1.1 Funciones del Revisor Fiscal................................................................................. 6
2.1.2 La Colaboración debe Fortalecer a la Revisoría Fiscal ......................................... 8
3. CONCLUSIONES ......................................................................................................... 21
4. Bibliografía....................................................................................................................... 1
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1. INTRODUCCIÓN
La revisoría fiscal como parte importante en el adecuado progreso en el país debe se debe
replantear su obligación profesional en cuanto a la responsabilidad con la sociedad.
El Revisor Fiscal debe tener claro lo que esto significa, para poder afrontarlo con
seguridad y responsabilidad. De esta manera, debe conocer su papel en la economía, lo que
espera el Estado de este organismo y las entidades de control. El desempeño de la labor del
Revisor fiscal, no solamente es la revisión de unas operaciones, sino que tiene que ver con
todas áreas de la organización fiscalizada. Son varios los aspectos se tienen que desafiar el
profesional de la Revisoría Fiscal.
La Revisoría Fiscal en Colombia, constituye una institución de apoyo a las unciones de
control asignadas al Estado por la Constitución Nacional, el Código de Comercio vigente
desde 1972. Incorpora el detalle de su lineamiento jurídico entre otros, las sociedades están
obligadas a tener Revisor Fiscal, su elección, el periodo, sus inhabilidades, sus funciones,
auxiliares, algunos asuntos relacionados con el informe, su responsabilidad, requisitos,
sanciones y derechos. Dicho régimen ha sido adicionado y complementado con la Ley 43 de
1990.
Es importante resaltar la labor del Revisor Fiscal en nuestro país; debido a que ha tomado
mucha fuerza con respecto a las auditorias tanto internas como externas en las entidades
públicas y privadas, cabe resaltar que EL revisor Fiscal tiene una Responsabilidad muy grande
en el desarrollo de sus actividades.
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2. CONTRAPARTIDA 1336
Varias veces hemos aludido en Contrapartida al deber de colaboración de los revisores
fiscales para con las autoridades que ejercen la inspección y vigilancia de las compañías.
Con algunas superintendencias ha existido una gran tensión, debido a que ellas consagran
exigencias que los revisores fiscales piensan que están fuera de su ámbito de trabajo. Hay pues
dos tesis. Según una la colaboración es pertinente cuando tiene que ver con los exámenes e
informes mediante los cuales se cumple con los otros numerales del artículo 207 del Código
de Comercio. Según otra, el deber de colaboración es autónomo, comprende pero no se limita
a los otros numerales del citado artículo 207, razón por la cual las autoridades pueden pedir la
ayuda que juzguen necesaria. Como rápidamente se advierte, la primera tesis es defendida por
los contadores y la segunda por las entidades gubernamentales. Los miembros de la Comisión
redactora del Código de Comercio, luego de poner de presente los derechos y las obligaciones
de los revisores, consideraron que en conjunto fueron establecidos para que “(…) permitan un
control eficaz del funcionamiento de las sociedades, que no solo facilite y complete el control
oficial que se regula en la sección segunda de este mismo capítulo, sino que permita ir
reduciendo al mínimo la intervención administrativa en la formación y funcionamiento de las
sociedades (…)” – Revista de Derecho Mercantil, año 2, tomo II, abril de 1973, páginas 168 y
169-
La tesis defendida por los contadores es razonable, mientras que la que defienden las
autoridades genera un grave deterioro de la revisoría fiscal, la cual ve aumentado su trabajo
sin una adecuada remuneración.
La problemática no es solo colombiana. En el Reino Unido, en el cual los contadores tienen
un gran prestigio, la Prudential Regulation Authority (PRA) emitió un documento titulado
Engagement between external auditors and supervisors and commencing the PRA’s
disciplinary powers over external auditors and actuaries, que provocó reacciones como la de
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Ifac. Según ésta es fundamental considerar: “(…) The specific scope of reporting and
additional work required from auditors; The arrangements surrounding any additionally
required engagement terms and related considerations, such as any required consent from the
auditee and auditor independence; and The interaction of the above with mandatory standards
under which auditors carry out their central remit, such as UK Auditing Standards and Ethical
Standards for Auditors. (…)”, cuestiones que claramente también pueden plantearse en
Colombia.
Algunos contadores tienen un discurso gobernista. Otros, en cambio, expresan su cercanía
con las empresas. Sea cual sea la orientación que se tenga, lo cierto es que la colaboración
debe fortalecer la revisoría y no deteriorarla. En esto deben pensar las entidades
gubernamentales, quienes deben poner en práctica medidas concretas que tengan
consecuencias favorables para nuestro auditor estatutario. La colaboración debe crear aliados
y no sometidos a la brava.
Las opiniones expresadas en Contrapartida comprometen exclusivamente a sus autores.
2.1 El Revisor Fiscal
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública, en el pronunciamiento No. 7 de septiembre
de 1994, definió la Revisoría Fiscal como un órgano de fiscalización que, en interés de la
comunidad, bajo la dirección y responsabilidad del revisor fiscal y con sujeción a las normas
de auditoría generalmente aceptadas, le corresponde dictaminar los estados financieros y
revisar y evaluar sistemáticamente los componentes y elementos que integran el control
interno, en forma oportuna e independiente en los términos que señala la ley, los estatutos y
los pronunciamientos profesionales. (CTCP 1998)
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La Revisoría Fiscal tiene su origen en el avance y en el desarrollo comercial y financiero de
las empresas a mediados del siglo XIX. Inicialmente, esta disciplina se reglamentó por la Ley
73 de 1935 y su función le fue conferida al Contador Público por el Decreto 2373 de 1956
(CTCP 1998) La Revisoría Fiscal es entendida por muchos como institución, órgano e
instrumento de orden público y económico que se justifica en el interés público que
representa, pues tanto el Estado como los inversionistas, la sociedad y las entidades de
vigilancia y control, requieren seguridad en la efectividad y legalidad de los actos que los
administradores ejecutan y la garantía de la protección del patrimonio. El ejercicio de
Revisoría se caracteriza por la independencia mental del contador como individuo, por unos
valores individuales que le distinguen y por la autonomía que le confiere el Estado.
Los Revisores Fiscales se caracterizan por ser profesionales capaces, competentes en la
ciencia técnico-contable, íntegros en sus actos, diligentes y asertivos, así como objetivos e
imparciales en sus juzgamientos.
2.1.1 Funciones del Revisor Fiscal
La Revisoría Fiscal fue creada por Ley, asimismo, sus funciones fueron designadas
mediante el Decreto 410 de 1971, en adelante Código de Comercio, en su Artículo 207, que
las definió como sigue:
Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la
sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la
asamblea general y de la junta directiva.
Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva
o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el
funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
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Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia
de las compañías, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados.
Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de
las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque
se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de
las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.
Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen
oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que
ella tenga en custodia a cualquier otro título.
Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que
sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales.
Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe
correspondiente.
Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo
juzgue necesario.
Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que,
siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios.
Reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero las operaciones
catalogadas como sospechosas en los términos del literal d) del numeral 2 del
artículo 102 del Decreto-ley 663 de 1993, cuando las adviertan dentro del giro
ordinario de sus labores.
En las sociedades en que sea solamente potestativo el cargo del revisor fiscal, éste ejercerá
las funciones que expresamente le señalen los estatutos o las juntas de socios.
(Decreto 410 de 1971. Art.207)
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2.1.2 La Colaboración debe Fortalecer a la Revisoría
Fiscal
Existen varios conceptos relacionados con respecto a la Revisoría Fiscal y sobre sus objetivos
dentro de las organizaciones. Es importante resaltar la labor del Revisar Fiscal en Colombia,
identificar el objetivo central de la labor mencionada es necesario llamar la atención sobre el
numeral 3 del Artículo 207 del Código de Comercio que habla de una obligación imperativa que
en gran manera direcciona el objetivo de la labor del Revisor Fiscal así: “Colaborar con las
entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías y rendirles los
informes a que haya lugar o le sean solicitados” (Decreto 410 de 1971. Art.207) . Resalto esta
como una función principal porque, a lo largo de esta investigación, se pudo evidenciar el gran
riesgo que puede experimentar el profesional, aún en su propia integridad, en el caso de no
cumplir con esta colaboración o de hacerlo de manera deficiente.
Propuesta de modificaciones a la revisoría fiscal: ¿Será lo que se necesita?
No sé qué número será el intento que está liderando la Superintendencia de Sociedades para
reformar la revisoría fiscal. Desde los años 80, cuando éramos estudiantes de contaduría, hemos
visto incontables intentos de reforma que han fracasado una tras otra, incluyendo uno que hicimos
cuando quien escribe pasó por la Junta Central de Contadores y el Consejo Técnico de la
Contaduría Pública.
En esta ocasión la Superintendencia ha organizado unas mesas de discusión con diferentes
actores, no exactamente para un proyecto en este campo, sino para reformar la Ley 222 de 1995,
pero al hacerlo, incluye la revisoría fiscal y modifica artículos claves del Código de Comercio.
Aunque apenas las mesas están iniciando discusiones, a nuestra manera de ver, las propuestas
no están en un contexto conceptual coherente y generan varias contradicciones en el texto que
ocasionarían problemas en la práctica.
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Por otro lado, se desaprovecharía una magnífica oportunidad para poner a tono la revisoría
fiscal con las exigencias del mundo del siglo XXI y a cambio, se conserva mucha de la fraseología
arcaica de los años 30, perpetuando la mezcla de modelos a la que siempre hemos hecho
referencia.
En el análisis sucinto que hacemos a continuación, incluimos algunos puntos de vista
personales, en especial en lo atinente a las implicaciones para la revisoría fiscal, pero también
hacemos referencia a algunos otros asuntos que consideramos importantes. Cabe anotar que no se
trata de descalificar el proyecto, porque hay algunas cosas que compartimos. Por eso, cuando
estemos de acuerdo, también lo indicaremos.
Unificación e interpretación de las reglas de contabilidad
Se le concede esta facultad a la Superintendencia de Sociedades, en los siguientes términos:
“Unificar e interpretar las reglas de contabilidad a que deben sujetarse las sociedades comerciales
sometidas a su inspección, vigilancia y control.”
Nos parece que esa autorización sobrepasa el espíritu de la Ley 1314 porque afecta el debido
proceso y desvirtúa la labor del Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP).
Curiosamente, hasta ahora la Superintendencia de Sociedades ha sido el supervisor más
cercano al CTCP y ha sido respetuosa de sus opiniones, coordinando con el ente normalizador sus
posiciones sobre criterios técnicos. Pero esto se ha dado por la visión de los funcionarios
responsables del proceso y no precisamente por la regulación.
Entendemos que el objetivo tal vez sea estandarizar criterios y manejos contables, pero en un
modelo basado en principios, imponer reglas contradice el enfoque, puede generar discrepancias
importantes con las posiciones del CTCP y puede crear conflictos con otros supervisores. Creemos
que lo que se debe buscar es la coordinación y no la imposición, fortaleciendo grupos como la
Comisión Intersectorial y el Super 10. No debe olvidarse que la facultad de interpretación de la
Superintendencia según la Ley 1314 es subsidiaria a la normatividad técnica.
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El problema podría solucionarse confirmando esa subsidiaridad y dándole mayores
atribuciones a la Comisión Intersectorial.
Nueva certificación del revisor fiscal
Continúa la tendencia normativa de imponer al revisor fiscal de manera persistente nuevas
responsabilidades de certificación, que lo alejan inexorablemente de su función evaluadora y lo
acercan cada vez más a una función puramente notarial. En un caso como en el previsto en el
artículo 145 de la propuesta, en relación con la disminución del capital, se pone al revisor fiscal
prácticamente en una función de control previo, como ocurre con la mayoría de certificaciones,
porque si no certifica, no se puede inscribir la reducción, dándole poder de veto a la acción
administrativa. A nuestro parecer, este tipo de “funciones apéndice” no generan valor y sí
comprometen la independencia del revisor fiscal, especialmente en asuntos puramente
administrativos.
Fácilmente podría salir en cualquier momento una obligación de que, para inscribir una
sociedad en la Cámara de Comercio, el revisor fiscal certifique que la plata del capital está
físicamente, o que para inscribir al personal en una caja de compensación, el revisor fiscal
garantice que los empleados sí tienen contrato de trabajo.
Por circunstancias como esta, es que pensamos que gran parte de la responsabilidad en la
inoperancia de la revisoría fiscal, es del Estado. No somos más importantes para la sociedad por el
volumen de certificaciones emitidas, sino por la calidad del trabajo efectuado.
Facultades de suspensión y remoción del revisor fiscal
Aunque en sí mismas, estas facultades son válidas y ya las tienen otros supervisores, como es el
caso de Superfinanciera, la forma de redacción en la propuesta pone en la misma bolsa al revisor
fiscal y a los administradores, cuando son funciones totalmente diferentes.
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Si estas sanciones son impuestas por incumplir las órdenes de la Superintendencia, las leyes o
los estatutos, no puede prejuzgarse el incumplimiento como una responsabilidad del revisor fiscal,
porque él no tiene atribuciones ejecutivas. Lo máximo que puede hacer es informar, pero no puede
ordenar. La propuesta no incluye ninguna salvedad para decidir estas sanciones e incluso tampoco
prevé consecuencias distintas para ambos tipos de funcionarios, puesto que la sanción, además de
multas y remoción, incluye la inhabilitación para ejercer el comercio durante 10 años, lo cual no
parece ser congruente con las responsabilidades del revisor fiscal, que debería ser sujeto de una
investigación de la Junta para determinar si debe ser sometido a sanciones disciplinarias.
Lo correcto sería que se indique en el articulado que, en el caso del revisor fiscal, la sanción es
aplicable cuando él no haya informado a la dirección de la entidad o a la Superintendencia, según
corresponda.
Eliminación de los artículos 49 a 60 del Código de Comercio
Es claro que no basta con las disposiciones de los marcos técnicos normativos de información
financiera, porque ellos están dirigidos a la presentación de información financiera y no a la
contabilidad.
Entendemos que el CTCP ha reactivado el Comité Técnico del Sistema Documental Contable,
pero si este proyecto se vuelve norma antes de que el CTCP efectúe el debido proceso y se emita
el decreto correspondiente, se corre el riesgo de generar un vacío jurídico porque ni siquiera hay
claridad sobre los artículos vigentes del Decreto 2649 de 1993, a pesar de que este asunto se ha
discutido en los entes estatales relacionados con esta materia durante bastante tiempo.
Estamos de acuerdo en que la regulación cuya derogatoria se propone es obsoleta y debe
reestructurarse, pero debe tenerse cuidado con el impacto que un desajuste en la oportunidad de la
expedición normativa podría generar.
Modificaciones de los artículos 203 a 207 del Código de Comercio
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Esta es la sección más polémica y el centro de este escrito. A continuación, expresamos
nuestros comentarios, unos de carácter general y otros de carácter específico:
Comentarios generales
Falta de objetivos claros
Como lo planteamos al inicio, nos parece que no hay claridad en lo que pretende la propuesta.
Parece un conjunto de medidas aisladas, que no obedecen a un análisis profundo del estado de la
revisoría fiscal para proponer soluciones. No hay una indicación del modelo, ni de los objetivos, ni
de la naturaleza ni del deber ser de esta figura. Esto vuelve la propuesta inconexa y contradictoria,
como lo veremos en el análisis detallado.
¿Cuál es la naturaleza de la revisoría fiscal?
Es algo que tampoco se toca en esta propuesta ni está en la regulación actual. Igualmente hay
diversos puntos de vista, algunos claramente excluyentes sobre este tema. Hay quienes consideran
que es un órgano societario, otros que es una institución, otros que es un servicio profesional y
algunos más que es un órgano de control externo, por mencionar solo varios entre muchos puntos
de vista. El no tener clara la naturaleza contribuye a la confusión sobre la forma de prestar el
servicio y sobre el proceso técnico que debe seguirse, entre otras cosas.
Como para nosotros la revisoría fiscal es una mezcla de modelos, no creemos que sea un
órgano societario, así sea esta una posición con argumentación jurídica. Esto, por cuanto
considerarlo de esa manera afecta la independencia y lo incluye en la estructura empresarial, lo
cual riñe con la obligación de opinar de manera independiente. En el aseguramiento, la
independencia no puede ser relativa.
¿Para quién debe ser la revisoría fiscal?
Cuando se trata de la regulación sobre la materia, cada vez la balanza se inclina más a
responder esta pregunta en el sentido de que la revisoría fiscal parece ser primariamente para el
Estado. Decimos esto porque el poner cada vez más y más obligaciones de certificación, conduce
a cubrir cada vez más las responsabilidades del Estado.
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Puede alegarse que no, que estas exigencias son para proteger a la sociedad. Pero la realidad es
que estas obligaciones se imponen cuando el regulador, al diseñar la normatividad, se pregunta
cómo se asegurará de que lo que está exigiendo sea cumplido por los obligados. Siempre concluye
que es el revisor fiscal el que debe cumplir esta tarea, así que el Estado se ha convertido en el
principal usuario del servicio.
Les hemos preguntado a varios colegas que ejercen la revisoría fiscal, qué porcentaje de su
tiempo se va en certificar, incluyendo obligaciones con la DIAN y otras obligaciones legales. La
mayoría ha contestado que el tiempo usado en estos asuntos les toma entre el 70% y el 90% del
tiempo disponible. Se podrá decir que eso es no planear bien el trabajo, o que eso es porque no
hacen nada más sino firmar cosas, pero la verdad, es que así se planee bien el trabajo, la única
forma de dedicar la mayor proporción del tiempo a cumplir las verdaderas responsabilidades
profesionales, es cobrando honorarios que serían impagables por las empresas. En consecuencia,
la única forma de ejercer en las condiciones actuales es sencillamente incrementando el riesgo
profesional.
Es la realidad a la que nos enfrentamos los que ejercemos y no hablo solamente de los
independientes o de las firmas pequeñas. Esto afecta incluso a las grandes firmas, o si no, miremos
cuántos procesos se están desarrollando hoy contra socios de las firmas internacionales.
La sola consideración de los puntos que hemos mencionado atrás, que apenas son indicativos
porque hay más elementos generales materia de discusión (como la permanencia, la cobertura, la
remuneración, etc.), es suficiente para concluir que las modificaciones planteadas no atacan el
fondo del problema.
Sin embargo, hacemos un breve análisis de las situaciones específicas planteadas en la
propuesta:
Quiénes deben tener revisoría fiscal
La obligatoriedad propuesta luce arbitraria y esto ocurre precisamente porque esos asuntos
generales que tocamos atrás no están considerados. Si pensamos en la generación de confianza
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pública, la decisión que se está tomando deja de lado la obligatoriedad de la función en ciertos
tipos de entidades que son muy vulnerables a este fenómeno. Por ejemplo, se está descartando
todo el sector no lucrativo. Cabe preguntarse si será porque este sector no es vigilado por
Supersociedades. A nuestro modo de ver, las Entidades Sin Ánimo de Lucro (ESAL) constituyen
un grupo de organizaciones que cada vez tienen un mayor impacto en la economía, y que en
muchos casos utilizan dinero de donantes sobre cuyo uso no hay suficiente monitoreo.
Consideramos que, si pensamos en el interés social más que en el estatal, estas entidades
deberían, bajo determinados parámetros, contar con revisoría fiscal.
Hablamos de unas condiciones arbitrarias, porque lo que se está haciendo es simplemente
doblando los topes incluidos en la actual Ley 43 de 1990, pero restringiendo la obligatoriedad solo
a los comerciantes. ¿Cuál es el sustento técnico para concluir que la relación activo-ingresos debe
ser 1,67 a 1? ¿Por qué 10.000 o 6.000 salarios mínimos?
Si bien es evidente que la exigencia de revisoría fiscal para muchos entes hoy no es costeable y
su beneficio puede ser discutible, consideramos que la definición de los sujetos debe hacerse con
bases cuantitativas y cualitativas, pero eso depende de tener claros los aspectos generales
mencionados atrás.
A pesar de lo anterior, sí es bueno mencionar que consideramos un acierto exigir que todos los
revisores fiscales apliquen las NIA, puesto que esto unifica los criterios técnicos para ejercer la
revisoría fiscal, a pesar de que este criterio parece contradecirse en la propuesta, como lo
mencionaremos luego.
Nos parece acertado que se limite el número de revisorías fiscales por profesional a cargo,
porque esto obliga a las firmas, en especial a las pequeñas, a ampliar su estructura técnica. Lo que
no vemos claro es por qué 5, ni cómo se garantiza la supervivencia de la firma si se limita el
número y se incrementan los costos del servicio, en un ambiente de competencia fratricida como
es el que caracteriza la profesión hoy.
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Por otra parte, aceptando que por ser una responsabilidad más amplia que la auditoría
financiera se quiera recabar en el régimen de incompatibilidades, a pesar de que el Código de
Ética del IESBA es bastante extenso en exigencias y hace parte de la normatividad legal, creemos
que usar la misma terminología existente hoy y que genera confusiones, es desaprovechar una
oportunidad de aclarar este punto.
Los propuestos numerales 3 y 4 del artículo 205 del Código, indican al referirse a las
incompatibilidades:
“3. Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo.
Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en
sus subordinadas cargo alguno durante el período respectivo.”
La palabra “cargo” insinúa que ser revisor fiscal es un “cargo”, lo cual en realidad no es cierto,
si se considera que es un profesional independiente. Más bien lo que debería indicarse es qué
actividades profesionales simultáneas son incompatibles con la revisoría fiscal, porque a nuestro
modo de ver, no todas lo son.
Entendemos que se pretende darle estabilidad al revisor fiscal. Pero la propuesta de
permanencia de 5 años sin derecho a reelección resulta bastante polémica. Es claro que el revisor
fiscal hoy en día se encuentra absolutamente desprotegido y es una maravillosa oportunidad para
impedir su remoción libre sin argumentos. Hoy un revisor fiscal puede ser removido sin que se
indemnice por el periodo restante del contrato, lo cual vuelve el contrato inane y genera una
presión (amenaza de intimidación) sobre el ejercicio, so pena de ser despedido.
Pero hacer una propuesta tan rígida, limitando el ejercicio a 5 años y sin posibilidad de
remoción anticipada, puede resultar contraproducente. Por un lado, no es tan fácil para una entidad
configurar el incumplimiento, así que sería la otra cara de la moneda. Si el revisor fiscal no resulta
eficiente, pero no es fácil configurar su incumplimiento, la entidad tendría que soportarlo 5 años.
Adicionalmente, el cerrar el mercado 5 años saca de competencia a las demás firmas,
independientemente de que puedan prestar un mejor servicio.
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Lo anterior, porque no queda claro si la prohibición de permanecer más de 5 años se limita a la
persona natural o a la firma. En línea con lo que acabamos de expresar, si es a la firma, obligar a
una rotación cada 5 años, algo que ni siquiera se exige en el Código de Ética del IESBA, resulta
discutible, sobre todo para las PYMES. Si se trata de la remoción de la persona natural, sí es
conveniente porque contrarresta las amenazas de familiaridad y abogacía.
Finalmente, es discutible indicar que el revisor fiscal depende de la asamblea de accionistas. La
asamblea lo nombra, pero no puede considerarse que es su jefe, porque de ser así, la misma
asamblea podría resultar coaccionando su labor. Esto se podría volver crítico en el caso de las
SAS, muchas de las cuales tienen un solo accionista. El revisor fiscal, en la práctica, resultaría
recibiendo órdenes del dueño, afectando seriamente su independencia.
Artículo 207
Es una lástima que solamente se hagan maquillajes al texto de estos artículos. Ya el CTCP
había hecho una propuesta sobre una reglamentación de las funciones contenidas en él, que
aparentemente ha sido ignorada en este proyecto. Los cambios sugeridos son muy poco
significativos y no solucionan para nada la problemática. Para no alargar este texto, solamente
mencionaré de manera general los problemas de la redacción actual que no se solucionan con la
propuesta.
Debe de informar. Esta obligación debería estar en función del plan, pero de esto no se
menciona nada. En estas circunstancias, persiste el eterno problema de que una irregularidad
ocurrida no informada automáticamente meta en líos el revisor fiscal. Es ir al síntoma, pero no al
origen.
Deber de colaborar. Esta función es tal vez la que más ha afectado el desempeño como ya lo
explicamos. La colaboración debería contextualizarse y circunscribirse a las materias propias de la
profesión, pero se ha dejado la misma redacción existente.
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Deber de inspeccionar. Es una función de fiscalización que también aparece inconexa en un
ejercicio técnico. La inspección es una prueba técnica existente en el aseguramiento, pero en
función de la valoración del riesgo de auditoría y la definición del enfoque y alcance del trabajo.
En un contexto de revisoría fiscal, también debería ser parte de su estrategia de revisoría y no una
obligación flotante, porque en la propuesta no aparece ni la motivación, ni la frecuencia ni la
oportunidad, dejando a la interpretación de la autoridad del momento estos elementos.
Deber de dictaminar. Se debe reconocer que por lo menos se eliminó el término “autorizar” que
resultaba inconveniente. Pero guarda silencio sobre dictámenes distintos al cierre del ejercicio.
Además, si el dictamen, como se incluye en un artículo propuesto posterior, se debe preparar de
acuerdo con las NIA o NAGA, sobra hacer referencia a la abstención de opinión, porque esta es
sola una posibilidad entre las 4 que hay en cuanto a la opinión sobre los estados financieros.
Artículo 208
Es una lástima perder la oportunidad de ajustar este artículo a las normas de aseguramiento. Es
cierto que el Decreto 302 de 2015, compilado luego en el Decreto 2420 del mismo año, generó
mucha polémica al exigir la aplicación de las ISAE (NIEA en español) para cierto tipo de trabajos
de revisoría fiscal. Pero es innegable que esta exigencia es una tendencia mundial y países como
Australia, Canadá y Estados Unidos han generado normatividad para aplicar aseguramiento no
financiero. Al usar la misma terminología obsoleta, la propuesta elimina de un tajo el avance que
se había logrado y borra de un plumazo el uso de los ISAE por el revisor fiscal.
Volvemos a la misma exigencia anacrónica para el revisor fiscal de pronunciarse sobre una
serie de asuntos que no son claros y no se sabe qué alcance tienen ni cuál es el sustento técnico.
Además, se indica que el criterio para dictaminar son las NAI o las NAGA, incurriendo en una
contradicción con el propuesto artículo 203-1, donde se indica que “el revisor fiscal deberá ser
contador público y aplicar las normas técnicas, entre otras, las de Aseguramiento de la
Información, así como las demás disposiciones que correspondan.”
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Ojalá reine el buen juicio y se aproveche esta oportunidad para hacer cambios que tengan un
efecto positivo, tanto en la calidad del ejercicio, como en la proporcionalidad de las
responsabilidades, aunque la historia no nos da mucho margen de optimismo.
(Instituto Nacional de Contadores Publicos )
El riesgo en la Revisoría Fiscal no se centra únicamente en lo que el profesional hace
individualmente ni en el normal desarrollo de la labor fiscalizadora en las organizaciones, sino
que abarca al ente empresarial en toda su complejidad: administradores, funcionarios y
colaboradores.
Es entonces cuando se configura el riesgo al que el Revisor Fiscal se ve expuesto en el
acontecer de su ejercicio. El estado ideal de su labor se daría si el ente fiscalizador contara con
un control interno efectivo, si la evidencia que se tuviera de la labor del Revisor quedara
suficientemente documentada, si el apoyo de la administración fuera constante, si todos en la
organización tuvieran claras su funciones y responsabilidades y, finalmente, si el Revisor
contara con las competencias profesionales propias y la de sus auxiliares. Sin embargo, en las
situaciones reales a las que se ve expuesto este ente fiscalizador, no siempre se dan las
condiciones descritas, evidenciándose, así, un alto riesgo en la labor que desempeña.
El contador público bien sea que preste sus servicios como persona natural o jurídica en el
rol de revisor fiscal, debe emitir una opinión en su dictamen o informe sobre los estados
financieros, este es su objetivo y él es el único responsable, independiente de si el trabajo de
auditoría se llevó a cabo con auxiliares o utilizando el trabajo de un experto.
En cualquiera de las situaciones mencionadas, estarán latentes los riesgos que surgen
alrededor del rol como Revisor Fiscal, unos asociados al ejercicio profesional y otros externos,
entre ellos el riesgo de auditoría.
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Recordemos que el riesgo de auditoría, se define como el riesgo de que el auditor exprese
una opinión de auditoría inadecuada cuando los estados financieros contienen incorrecciones
materiales (Norma Internacional de Auditoría 200 - Objetivos globales del auditor
independiente y realización de la auditoría de conformidad con las normas internacionales de
auditoría).
Otro que vale la pena mencionar, es el riesgo de utilizar el trabajo de un experto, pues este
tercero puede estar expuesto a un conflicto de interés, a fraude, especialmente en el que
participa la alta dirección o cuando existe colusión.
De ahí la importancia que el revisor fiscal analice las variables que pueden afectar el trabajo
de este experto y la utilidad del mismo para los fines de la auditoría, la Norma Internacional de
Auditoría (NIA) 240, “trata de las responsabilidades que tiene el auditor con respecto al fraude
en la auditoría de estados financieros.”
Si bien es cierto que el revisor fiscal, es un contador público que se supone conoce muy bien
de contabilidad, normas de información financiera, aseguramiento, entre otros temas; es posible
que en una auditoría de estados financieros de una entidad requiera del trabajo de profesionales
expertos, para obtener evidencia suficiente y adecuada de un área o ciclo del negocio
especifico.
En ocasiones la formación profesional y el conocimiento de los estándares de aseguramiento
vigentes en Colombia, permitirán al revisor fiscal actuar con la debida competencia profesional
y minimizar los riesgos que un encargo le representa, pero no le aseguran el conocimiento total
del negocio de un cliente, por lo que en algunos encargos de auditoría es posible que se apoye
con el trabajo de un experto en áreas especializadas.
Lo anterior sitúa al revisor fiscal frente a diversos riesgos, como ya se mencionó el de
auditoría, pero también enfrenta otros, como los que se mencionan a continuación:
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-) De detección - riesgo de que los procedimientos aplicados para reducir el riesgo de
auditoría a un nivel aceptablemente bajo no detecten la existencia de una incorrección que
podría ser material, considerada individualmente o de forma agregada con otras incorrecciones.
-) De incorrección material - riesgo de que los estados financieros contengan incorrecciones
materiales antes de la realización de la auditoría y que individual o colectivamente pudiera ser
material.
-) De muestreo - riesgo de que la conclusión expresada basada en una muestra pueda diferir
de la que obtendría aplicando el mismo procedimiento de auditoría a toda la población.
-) De un encargo que proporciona un grado de seguridad de un encargo de aseguramiento -
riesgo de expresar una conclusión inadecuada cuando la información sobre la materia objeto de
análisis contiene incorrecciones materiales.
-) De Fraude, definido en el glosario de términos del Decreto Único Reglamentario 2420 del
2015, como un acto intencionado realizado por una o más personas de la dirección, los
responsables del gobierno de la entidad, los empleados o terceros, que conlleve la utilización
del engaño con el fin de conseguir una ventaja injusta o ilegal.
-) De Lavado de activos y financiación del terrorismo, hace referencia a la posibilidad de
pérdida o daño que puede sufrir la entidad por su propensión a ser utilizada, directamente o
través de sus operaciones, como instrumento para la canalización de recursos hacia la
realización de actividades terroristas o cuando se pretende el ocultamiento de activos
provenientes de dichas actividades.
(LEGIS)
21
3. CONCLUSIONES
Se concluye que es indispensable que el Revisor Fiscal tenga claro lo importante de su rol
para el Estado Colombiano y la economía nacional así como una conciencia reflexiva sobre los
riesgos a los que se expone en el ejercicio de su profesión, igualmente las implicaciones que
tienen sus las responsabilidades, especialmente, ante la imposibilidad de examinar absolutamente
todas las operaciones del ente y el control de las actuaciones de los asistentes y administradores
de la entidad.
Es necesario que el Revisor Fiscal esté continuamente actualizado de los cambios
normativos.
Hay otro elemento que representa una gran responsabilidad para el profesional, del cual se espera
un desempeño personal intachable, honrado, íntegro y cumplidor en todo lo que ordena la ley. Se
trata de la realización, como valor agregado, de un informe regular acerca de cómo ha funcionado
la entidad y sus controles, además de una relación detallada de las acciones del administrador, las
cuales deben haber sido llevadas a cabo conforme a las normas legales y estatutarias, dada su
inspección y verificación permanente. De esta manera, con la firma del Revisor Fiscal se puede
garantizar en un dictamen que los estados financieros reflejan fielmente la situación financiera del
ente.
1
4. Bibliografía
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