Asunto: MARCO LEGAL DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES EN COLOMBIA – PRINCIPALES

CARACTERISTICAS

Me refiero a su comunicación recibida vía email y radicada en esta entidad con el número
505.470-0, por medio de la cual solicita información sobre los tipos societarios existentes en
Colombia.

Sobre el particular, me permito manifestarle que el marco legal de las sociedades comerciales en
el país, en términos generales, se encuentra tratado en el artículo 110 y siguientes del Código de
Comercio (Decreto 410 de 1971), en donde de manera clara se refiere concretamente a la
constitución y funcionamiento de las mencionadas sociedades.

Ahora bien, la sociedad comercial en nuestra legislación, se constituye por escritura pública, la cual
debe inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, con jurisdicción en el lugar
donde la sociedad tenga ubicado su domicilio principal.

Así mismo, si se abren sucursales de la persona jurídica o se establecen estatutariamente otros

domicilios, las copias de las escrituras públicas respectivas deben necesariamente inscribirse
también en las Cámaras de Comercio correspondientes (artículo 111 de la Legislación Mercantil).

En lo que respecta a los diferentes tipos societarios consagrados en nuestra legislación, debe
recurrirse al Libro Segundo del citado estatuto, donde a partir del título lll se detallan en forma
particular cada uno, cuales son:

Sociedad Colectiva, Sociedad En Comandita, simple y por acciones, Sociedad De Responsabilidad

Limitada y Sociedad Anónima (Artículos 294 a 460 ibídem), está además la Empresa Unipersonal,
recientemente consagrada en la Ley 222 de 1995.

PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

SOCIEDAD LIMITADA:

a. Mínimo de socios, 2; máximo, 25 (Art. 356 Código de Comercio).

b. Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá
estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (artículo 353 del Código
de Comercio).

c. El capital debe pagarse en su totalidad al momento de constituirse, como también al

solemnizarse un aumento (Art. 354 del Código de Comercio).

d. El capital se divide en cuotas de igual valor.(artículo 354 del C. de Co.).

e. La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria (Art. 354 del C. de Co.).

f. En caso de muerte de uno de sus socios, la sociedad continúa con uno o más herederos, salvo
estipulación en contrario (Art. 368 del C. de Co.).

g. La representación de la sociedad está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen
en un tercero (Art. 358 del C. de Co).
h. Es una sociedad en principio de personas, donde en efecto, los socios no desaparecen
jurídicamente ante terceros, hecho que permite conocer quienes conforman el capital social.

i. La sociedad gira bajo una denominación o razón social, seguida de la palabra "Limitada" o de la
abreviatura "Ltda." (Artículo 357 del Código de Comercio).

SOCIEDAD ANONIMA

a. No podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. No tiene máximo. (Art. 374
del C. de Co.).

b. Los accionistas son responsables hasta el monto de sus aportes.(Art. 373 del Co. De Co.).

c. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del 50% del capital autorizado y pagarse
no menos de la tercera parte de cada acción suscrita (Art. 376 del C. de Co).

d. Su capital social se divide en acciones de igual valor. (Art. 375 el C. de Co.).

e. Las acciones son libremente negociables, con las excepciones previstas en el artículo 403 del
Código de Comercio.

f. Es una sociedad intuitu pecuniae (predomina el capital)

g) La sociedad gira entorno a una denominación social seguida de las palabras "sociedad anónima"
o de las letras "S. A." (Artículo 373 del Estatuto Mercantil).

SOCIEDAD COLECTIVA

a. Mínimo de socios: 2; No tiene máximo ( Artículo 98 del Código de Comercio).

b. Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier
estipulación en contrario se tendrá por no escrita (Artículo 294 ibídem). Es por exclelencia "intuitu
personae"

c. El capital debe pagarse en su totalidad al momento de constituirse la compañía, igualmente

cuando se realice algún aumento del mismo.

d. El capital social se divide en partes de interés social de igual valor.

e. La cesión del interés social implica una reforma estatutaria, pero el cedente no queda liberado
de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino hasta que haya transcurrido un
año desde la fecha de la inscripción de la cesión (Artículo 301 de la Legislación Mercantil).

f. La administración de la sociedad corresponde a todos y a cada uno de los socios, lo que no obsta
para que la deleguen en uno de sus consocios o en un tercero ajeno a la compañía. (Artículo 310
ídem.).

g. La sociedad se disolverá, entre otras causales, por la muerte de alguno de sus socios si otra cosa
no se ha previsto en los estatutos (Artículo 319 ejusdem.)
h) La sociedad gira en torno a una razón social formada con el nombre completo o el solo apellido
de alguno o algunos de los socios, seguida con las expresiones "y compañía" o "e hijos" (Articulo
303 del Estatuto Mercantil).

SOCIEDAD EN COMANDITA

a. La Sociedad En Comandita puede ser Simple o por Acciones (Artículo 337 C. Co.).

b. Se integra siempre con dos categorías de socios, denominados Gestores o Colectivos y los
Comanditarios.

c. Los socios Gestores comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las

operaciones sociales, a su vez los socios Comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto
de sus aportes(Artículo 323 del Estatuto Mercantil).

d. El capital social está integrado con los aportes de los socios comanditarios o con los de estos y
los de los socios colectivos cuando estos realicen aportes de capital (Artículo 325 ibídem.).

e. La administración está a cargo de los socios Gestores o Colectivos (Artículo 326).

f. En la sociedad En Comandita Simple la cesión del interés social de los socios Gestores y las
cuotas de los socios Comanditarios implican una reforma estatutaria (Artículos 329 y 330 del
Código de Comercio).

g. La sociedad, sea Simple o por Acciones, se disuelve, entre otras causales, por la desaparición de
una de las dos categorías de socios (Artículo 333 ejusdem.).

h. En la sociedad En Comandita por Acciones, el capital está representado en títulos de igual valor/
(Artículo 344 de la Legislación Mercantil).

i) La sociedad gira en torno una razón social formada con el nombre completo o el solo apellido de
uno o más socios colectivos y con expresión "y compañía", o de la abreviatura "& Cía.", pero
seguida siempre con las abreviaturas "S. en C. En el evento de ser por acciones deberá incluirse la
abreviatura "S. C. A.". (Artículo 324 ajusdem).

Valga anotarle que sobre el tema consultado, existen obras de reconocidos tratadistas
colombianos que profundizan sobre el mismo con notable acierto, como son entre otros, los
profesores Gabino Pinzón (Sociedades Comerciales) y José Ignacio Narvaez (Teoría General de las
Sociedades).

Finalmente, le informo que en la pagina Web de la Superintendencia de Sociedades, encontrará

conceptos proferidos por esta Entidad relativos a Sociedades en General
([Link]).
220-70377, noviembre de 1998

REF : Información sobre Sociedades Mercantiles. Principales características.

Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 311911, por medio de la
cual remite la petición formulada a esa embajada por la abogada española Josefa Muñoz Sánchez,
en la cual requiere información sobre los diferentes tipos de sociedades mercantiles existentes en
Colombia y requisitos de las mismas y nos solicita, si lo consideramos pertinente, enviar la
respuesta correspondiente a través de la citada Embajada.

Sobre el particular, y con el fin de que se lo haga conocer a la doctora Muñoz, nos permitimos
suministrarle la siguiente información, haciendo referencia al marco legal que rige los diferentes
tipos de sociedaddes existentes en Colombia, resaltando respecto de cada uno, sus principales
características:

MARCO LEGAL:

Decreto 410 de 1971(Código de Comercio) y Ley 222 del 20 de diciembre de 1995, "por la cual se
modifica el libro ll del Código de Comercio, se expide un nuevo régimen de procesos concursales y
se dictan otras disposiciones".

CONTRATO DE SOCIEDAD

"Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en
trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre si las utilidades
obtenidas en la empresa o actividad social"

"La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta a los socios
individualmente considerados"( artículo 98 del Código de Comercio).

SOCIEDAD COMERCIAL Y AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY 222.

"Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales, las sociedades que se formen para
la ejecución de actos o empresas mercantiles. Si la empresa social comprende actos mercantiles y
actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en
su objeto social actos mercantiles, serán civiles".

"Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas,
para todos los efectos, a la legislación mercantil".( artículo 100 de la ley 222 de 1995).

La sociedad comercial en Colombia se constituye por escritura pública, la cual debe inscribirse en
el registro mercantil de la Cámara de Comercio, con jurisdicción en el lugar donde la sociedad
tenga ubicado su domicilio principal. Hasta tanto no se lleve a cabo dicha inscripción el contrato
social será inoponible a terceros.( artículo 111 y 112 de la obra mercantil).

TIPO DE SOCIEDADES COMERCIALES EN COLOMBIA

Los grandes cuatro tipos de sociedades comerciales en Colombia, que se encuentran regulados en
el Código de Comercio, son :

SOCIEDAD COLECTIVA.

SOCIEDAD EN COMANDITA: SIMPLE

POR ACCIONES.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

SOCIEDAD ANONIMA.

PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE CADA TIPO DE SOCIEDAD.

- SOCIEDAD COLECTIVA.

1. Los socios responden solidariamente e ilimitadamente por las operaciones sociales.

2. Cualquier sociedad comercial podrá formar parte de una sociedad colectiva cuando lo decida la
asamblea o junta de socios con el voto unánime de los socios.

3. La cesión del interés social constituye una reforma de estatutos.

4. La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los
socios seguido de las expresiones "y compañía", "hermanos", "e hijos".

5. Toda reforma del contrato social requiere el voto unánime de los asociados.

6. La administración corresponde a todos y cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en
sus consocios o en un extraño.

7. Si los socios han delegado la administración de la sociedad, pueden reasumirla en cualquier

tiempo o cambiar a sus delgados.

8. Los socios tienen el derecho de inspeccionar en cualquier tiempo los libros y papeles de la
sociedad, aun cuando hayan delegado la administración de la compañía.

9. Cada socio tiene derecho a un voto.

10. Se disuelve por las causales generales contempladas en el Código de Comercio, y por las
especiales, entre las cuales tenemos: por la muerte de alguno de los socios, sino se ha pactado
previamente continuar con alguno de sus herederos; por retiro o renuncia justificada de alguno de
sus socios, si los demás socios no adquieren su interés en la compañía o no aceptan la cesión a un
tercero.

 SOCIEDAD EN COMANDITA

1. Está conformada siempre por dos clases de socios, los denominados Gestores o Colectivos, que
comprometen solidariamente e ilimitadamente su responsabilidad y los denominados
Comanditarios, que limitan su responsabilidad a sus aportes respectivos.
2. La razón social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios
colectivos y se le agrega la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía." y siempre debe ir
acompañada de la indicación abreviada S. en C. si es simple, o S. C. A. SI ES POR ACCIONES.

3. El capital se integra con los aportes de los socios comanditarios o con los de estos y los de los
socios denominados colectivos.

4. El denominado socio comanditario no podrá ser nunca socios industrial.

5. La administración de la sociedad le corresponde a los socios colectivos, quienes podrán

delegarla.

6. El socio comanditario tiene derecho para inspeccionar los libros y documentos de la sociedad en
cualquier tiempo, salvo que tenga un establecimiento dedicado a las mismas actividades del
establecimiento de la compañía o si forma parte de una sociedad dedicada a las mismas
actividades. En este caso perderá el citado derecho.

7. Cada socio gestor tendrá un voto y los votos de los socios comanditarios depende del número
de cuotas o acciones que tenga cada uno.

8. Se disuelve por las causales generales contenidas en el Código de Comercio, y por las especiales
entre las cuales tenemos, cuando desaparezca una de las dos categorías de socios.

Sociedad en Comandita Simple.

1. La escritura de constitución debe ser otorgada por todos los socios gestores o colectivos, con o
sin intervención de los comanditarios.

2. Las partes de interés y las cuotas de los socios se cederán por escritura pública, la cual debe
inscribirse en el registro mercantil.

3. Un socio colectivo puede ceder sus partes de interés, siempre y cuando cuente con la
aprobación unánime de todos los socios.

4. Un socio Comanditario puede realizar la cesión de sus cuotas, cuando cuente con la aprobación
unánime de los otros comanditarios.

5. Las reformas del contrato social requieren de la unanimidad de los socios colectivos y de la
mayoría absoluta de los comanditarios, salvo estipulación en contrario.

6. Fuera de las causales generales de disolución aplicables a esta sociedad, también se disuelve
cuando ocurran perdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos.

Sociedad En Comandita por Acciones

1. En el acto de constitución de la sociedad, no se requiere la presencia de los socios

comanditarios

2. No podrá constituirse con menos de cinco (5) accionistas.

3. El capital de la sociedad esta representado por títulos de igual valor.

4. Los socios Gestores podrán realizar aportes de industria, pero este no forma parte del capital
social.

5. Al constituirse la sociedad, es preciso que se suscriba por lo menos el cincuenta por ciento de las
acciones en que se divide el capital autorizado y pagarse por lo menos la tercera parte del valor de
cada acción que se suscriba.

6. El plazo para el pago total del capital no podrá exceder de un año contado a partir de la fecha de
la suscripción.

7. Debe siempre enunciarse el capital autorizado, el suscrito y el pagado. Así mismo al indicarse el
capital suscrito debe mencionarse el pagado.

8. Las reformas estatutarias, salvo estipulación en contrario, se aprueban con el voto unánime de
los socios colectivos o gestores y por la mayoría de votos de las acciones de los comanditarios.

9. Debe tener una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital
suscrito, la cual se forma con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.

10. Además de las causales generales de disolución, también se disuelve cuando en la compañía
ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital
suscrito.

 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. Todos los socios responden hasta el monto de sus aportes, no obstante, en los estatutos podrá
estipularse una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias.

2. El capital social debe pagarse íntegramente al momento de constituirse la sociedad. Igualmente

al solemnizarse un aumento del mismo.

3. El capital social se divide en cuotas de igual valor.

4. Los socios de la compañía no podrán exceder de veinticinco.

5. La sociedad gira bajo una denominación o razón social, en ambos caso seguida de la palabra
"Limitada" o de la abreviatura "Ltda".

6. La representación de la sociedad le corresponde a todos y a cada uno de los socios, los cuales
podrán delegar la administración y la representación en un gerente, fijándole de manera clara y
precisa sus atribuciones.

7. Cada socios tendrá tantos votos como cuotas posea en la compañía.

8. Las reformas de los estatutos sociales, salvo estipulación en contrario, se aprueban con el voto
favorable de un número plural de asociados que representen, cuando menos, el setenta por ciento
de las cuotas en que se divide el capital social.

9. La cesión de cuotas constituye una reforma de estatutos, la cual debe elevarse a escritura
pública, so pena de ineficacia y otorgarse por el representante legal, el cedente y el cesionario.
10. Los socios tienen el derecho de examinar en cualquier tiempo, por si o por medio de un
representante, los libros y papeles de la sociedad.

11. Debe constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del
capital, formada con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.

12. Se disuelve además de las causales generales de disolución, cuando ocurran pérdidas que
reduzcan el capital social por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios
exceda de veinticinco.

 SOCIEDAD ANONIMA

1. No podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.

2. La denominación social debe ir seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las letras "S.
A.".

3. El capital se encuentra dividido en acciones de igual valor que se representan en títulos

negociables.

4. En el momento en que se constituya la sociedad, debe suscribirse no menos del cincuenta por
ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de
capital que se suscriba. En el momento de señalarse el capital autorizado, debe indicarse el monto
del capital suscrito y pagado.

5. Las acciones son indivisibles.

6. Cada acción confiere a su propietario determinados derechos, entre los cuales están, el de
participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; el de
inspeccionar los libros y papeles del comerciante dentro de los quince hábiles anteriores a las
reuniones de la asamblea y el de negociar libremente las acciones a menos que se encuentre
estipulado el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas o de ambos.

7. Las acciones de la compañía pueden ser ordinarias o privilegiadas.

8. Las acciones no suscritas en el acto de constitución de la compañía y las que emita

posteriormente la sociedad se colocan de acuerdo con un reglamento de suscripción de acciones
elaborado previamente.

9. La sociedad podrá adquirir sus propias acciones, si lo aprueba la asamblea general de

accionistas, con el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas.

10. El pago de las acciones puede realizarse con bienes distintos al dinero, para lo cual debe
realizarse el correspondiente avalúo.

11. A cada suscriptor de acciones se le expide un título o títulos que justifiquen su calidad de tal.

12. Las acciones son libremente negociables, salvo excepciones.

13. El máximo órgano social lo constituye la Asamblea General de Accionistas reunido con el
quórum y en las condiciones previstas en los estatutos.
14. Las reformas estatutarias se aprueban por la asamblea general con el voto favorable de un
número plural de accionistas que representen por lo menos el setenta por ciento de las acciones
representadas en la reunión respectiva.

12. La sociedad deberá tener un Junta Directiva, constituida con no menos de tres miembros y
cada uno de ellos tendrá un suplente, los cuales sean elegidos por medio del denominado
cuociente electoral.

13. La compañía tendrá por lo menos un representante legal con uno o mas suplentes, nombrados
por la Junta Directiva, salvo que se difiera ese nombramiento en el Máximo Organo Social.

14. Por lo menos una vez al año, el treinta y uno de diciembre, la sociedad deberá cortar sus
cuentas y producir el inventario y le balance general de sus negocios.

12. Debe constituir una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del
capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio.

13. La sociedad se disolverá por las causales generales de disolución y por las especiales
establecidas para tipo de compañía, entre las cuales tenemos cuando ocurran pérdidas que
reduzcan el patrimonio neto por

debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito y cuando el noventa y cinco por ciento o más
de las

acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

En la Legislación comercial se hace referencia también a las denominadas Sociedades de Economía

Mixta, las cuales

son las que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Así mismo, se contempla la
denominada

Sociedad Mercantil de Hecho, que es la que no se constituye por escritura pública y su existencia
podrá demostrarse

por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la ley. No es persona jurídica.

Finalmente, valga la ocasión para recomendarle las siguientes obras, que hacen relación al tema
consultado :

TEORIA GENERAL DE LAS SOCIEDADES- Profesor José Ignacio Narvaez Garcia- Librerias Jurídicas
Wilches, 5

Edicción, 1987- Bogotá- Colombia.

SOCIEDADES COMERCIALES - Profesor Gabino Pinzón- Editorial Temis- Bogotá 1983. Colombia.

Esperamos que la anterior información sea de gran utilidad para los fines perseguidos.