FIDEICOMISO FINANCIERO

RENTAS INMOBILIARIAS ORIENTALES I

Certificados de Participación por hasta por un monto máximo de US$

80.000.000 (dólares americanos ochenta millones)

RENTAS INMOBILIARIAS ORIENTALES S.A. Organizador y

Administrador

TMF URUGUAY ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN Y Fiduciario

FIDEICOMISOS S.A.

FIDEICOMITENTES Suscriptores de los

Certificados de
Participación

BENEFICIARIOS Titulares de los

Certificados de
Participación

BOLSA ELECTRÓNICA DE VALORES DEL URUGUAY S.A. Entidad Representante

Entidad Registrante

CARE CALIFICADORA DE RIESGO S.R.L. Calificadora de Riesgo

GUYER & REGULES Asesor Legal

EL PRESENTE PROSPECTO PRELIMINAR ES DISTRIBUIDO AL SOLO EFECTO INFORMATIVO. LA

INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO ESTÁ SUJETA A CAMBIOS Y MODIFICACIONES Y NO PUEDE
SER CONSIDERADA COMO DEFINITIVA POR AQUELLAS PERSONAS QUE TOMEN CONOCIMIENTO DE ELLA.
ESTE PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA DE VENTA, NI UNA INVITACIÓN A FORMULAR OFERTA
DE COMPRA, NI PODRÁN EFECTUARSE COMPRAS O VENTAS DE LOS VALORES NEGOCIABLES AQUÍ
REFERIDOS HASTA TANTO LA OFERTA PÚBLICA HAYA SIDO AUTORIZADA POR EL BANCO CENTRAL DEL
URUGUAY.

Montevideo, [_]
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

AVISO IMPORTANTE

Valor inscripto en el Registro del Mercado de Valores del Banco Central del
Uruguay por Resolución [●] de fecha [●].

Esta inscripción sólo acredita que se ha cumplido con los requisitos establecidos
legal y reglamentariamente, no significando que el Banco Central del Uruguay
exprese un juicio de valor acerca de la emisión, ni sobre el futuro desenvolvimiento
del Fideicomiso Financiero Rentas Inmobiliarias Orientales I (el “Fideicomiso” o
el “Fondo”).

TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. (el

“Fiduciario”) en su carácter de Fiduciario declara y garantiza que los activos
incluidos en el “Fideicomiso Financiero Rentas Inmobiliarias Orientales I” son
ciertos y legítimos y facultan a los titulares de los valores que se emitirán a ejercer
todos los derechos resultantes de los términos y condiciones que se describen en el
presente Prospecto.

TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A. es

responsable de la veracidad de la información contable, financiera y económica de
TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos S.A., así
como de toda otra información respecto de sí misma suministrada en el presente
Prospecto.

La calificación de riesgo (que incluye el análisis de flujo de fondos esperado y los

riesgos inherentes a la inversión) ha sido confeccionada por CARE Calificadora de
Riesgos S.R.L. y es de su exclusiva responsabilidad.

El Directorio de TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y

Fideicomisos S.A. manifiesta, con carácter de Declaración Jurada, que el presente
Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente
sobre las características del “Fideicomiso Financiero Rentas Inmobiliarias
Orientales I”, sobre los activos que lo integrarán, las condiciones de la emisión y
los derechos que le corresponden a los titulares de los valores que se emitirán.

LOS BIENES DEL FIDUCIARIO NO RESPONDERÁN POR LAS

OBLIGACIONES CONTRAÍDAS EN LA EJECUCIÓN DEL FIDEICOMISO.
ESTAS OBLIGACIONES SERÁN SATISFECHAS EXCLUSIVAMENTE CON
LOS BIENES FIDEICOMITIDOS, DE ACUERDO CON EL ARTÍCULO 8 DE
LA LEY N° 17.703 DEL 27/10/2003.

La inscripción de los valores fiduciarios en el Registro de Emisores y Valores de la

Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay S.A. (“BEVSA”) no representa una
recomendación de ésta para la adquisición de los mismos, ni una predicción de su
puntual cumplimiento. BEVSA no asume responsabilidad alguna, principal ni de
garantía, por el pago puntual de las obligaciones asumidas por el Fideicomiso
Financiero, ni por la información contenida en el Prospecto.

BEVSA TIENE, DE CONFORMIDAD CON EL CONTRATO DE ENTIDAD

REPRESENTANTE, LA FACULTAD PARA REPRESENTAR A LOS

2
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

TITULARES DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN FRENTE AL

FIDUCIARIO FINANCIERO, ESPECIALMENTE ANTE CUALQUIER
INCUMPLIMIENTO DE ÉSTE.

La inscripción del Fiduciario en el Registro del Mercado de Valores del Banco

Central del Uruguay sólo significa que el emisor de valores ha cumplido con los
requisitos establecidos legal y reglamentariamente, sin que dicha inscripción
signifique que el Banco Central del Uruguay exprese un juicio de valor acerca del
fiduciario ni sobre su futuro desenvolvimiento.

La finalidad del presente prospecto (el “Prospecto”) es brindar a los potenciales

inversores información que les permita evaluar los términos de la emisión y
adoptar una decisión respecto a la compra de los Certificados de Participación
descriptos en este Prospecto. Por dicha razón, este Prospecto no deberá ser
considerado como un documento que contiene una evaluación crediticia o una
recomendación de compra de los Certificados de Participación por parte de Rentas
Inmobiliarias Orientales S.A. (“Administrador”), de sus principales funcionarios
administrativos, financieros y contables, y de su asesor legal.

AL ADOPTAR UNA DECISIÓN DE INVERTIR, LOS INVERSORES DEBEN

BASARSE EXCLUSIVAMENTE EN SU PROPIO ANÁLISIS DE
LOS INSTRUMENTOS QUE SE LES OFRECEN, DE LAS
CARACTERÍSTICAS DE LOS MISMOS, Y DE LOS RIESGOS
INVOLUCRADOS EN SU DECISIÓN DE INVERTIR.  EL INVERSOR DEBE
TENER EN CUENTA QUE NI EL FIDUCIARIO, EL AGENTE DE PAGO, LA
ENTIDAD REGISTRANTE, LA ENTIDAD REPRESENTANTE, NI LAS
BOLSAS DE VALORES EN LAS QUE LOS CERTIFICADOS DE
PARTICIPACIÓN COTICEN, ASUMEN RESPONSABILIDAD
PATRIMONIAL ALGUNA, PRINCIPAL NI DE GARANTÍA, POR EL PAGO
DE LOS MISMOS. EL PAGO DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN
SERÁ SATISFECHO EXCLUSIVAMENTE CON LOS ACTIVOS
FIDEICOMITIDOS.

Quien desee adquirir los Certificados de Participación que se ofrecen deberá basarse en
su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto
del valor y de la transacción propuesta. La adquisición de los valores presupone la
aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la
oferta tal como aparecen en el presente Prospecto.

El contenido del Prospecto no representa ni debe ser interpretado como un

asesoramiento comercial, financiero, legal, impositivo o de cualquier otra naturaleza.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

El presente Prospecto se encuentra enmarcado dentro de la ley uruguaya, por lo que

cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre
el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El
presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté
prohibida o restringida su divulgación.

Este Prospecto contiene declaraciones que constituyen manifestaciones referentes a

eventos futuros. El Fiduciario y el Administrador han basado estas manifestaciones sobre
eventos futuros en sus creencias actuales, expectativas y proyecciones sobre los eventos
futuros y tendencias financieras que puedan afectar los negocios del Fideicomiso.
Muchos factores importantes podrían ocasionar serias diferencias entre los resultados
reales y los esperados incluyendo, sin carácter restrictivo, los factores analizados en el
Capítulo 4 del presente Prospecto (“Factores de Riesgo”).

Se destaca que la Asamblea de Titulares, por el voto conforme de al menos 2 (dos)

Titulares, cuyos Certificados de Participación representen en conjunto un valor
nominal de al menos el 75% (setenta y cinco por ciento) del total de Certificados de
Participación con derecho a votos emitidos, podrá resolver: (a) modificar las
condiciones de emisión de los Certificados de Participación; (b) modificar
cualquier término y/o condición del Contrato de Fideicomiso con el consentimiento
del Fiduciario y del Administrador, del Contrato de Entidad Representante con el
consentimiento de la Entidad Representante y del Contrato de Entidad Registrante
con el consentimiento de la Entidad Registrante; (c) modificar la Política de
Inversión de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; (d)
incurrir en un Endeudamiento y/o constitución de garantías que excedan los topes
previstos en la cláusula 5.1. del Contrato de Fideicomiso; (f) remover con justa
causa al Fiduciario de conformidad con la cláusula 12.1. del Contrato de
Fideicomiso; (g) remover sin justa causa al Fiduciario de conformidad con la
cláusula 12.3. del Contrato de Fideicomiso; (h) designar un Fiduciario sustituto; (i)
remover al Administrador con justa causa de conformidad con la cláusula 12.11.
del Contrato de Fideicomiso; (j) remover al Administrador sin justa causa de
conformidad con la cláusula 12.13. del Contrato de Fideicomiso; (k) sustituir a la
Entidad Representante o a la Entidad Registrante, en los términos de los contratos
respectivos y; (l) una vez se hayan integrado y emitido CPs por el 50% (cincuenta
por ciento) del Monto de Emisión, dejar sin efecto las integraciones pendientes.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

DECLARACION SOBRE HECHOS FUTUROS

Expresiones tales como “se anticipa”, “se espera”, “se intenta”, “se planea”, “se
considera”, “se procura”, “se estima”, “se proyecta”, “se cree”, variaciones de dichos
términos, y expresiones similares pueden identificar tales manifestaciones referentes a
eventos futuros. Las manifestaciones referentes a eventos futuros incluyen información
referente a posibles futuros resultados operativos, estrategias de negocios, planes de
financiamiento, posición competitiva, entorno de negocios, oportunidades potenciales de
crecimiento, los efectos de regulaciones futuras y los efectos de la competencia. El
Fiduciario y el Administrador no asumen obligación alguna de difundir públicamente los
cambios en las manifestaciones sobre eventos futuros con posterioridad a la presentación
de este Prospecto a fin de reflejar eventos o circunstancias posteriores o el acaecimiento
de hechos no previstos. A la luz de los riesgos descriptos arriba, las manifestaciones de
eventos y circunstancias mencionadas en este Prospecto podrían no ocurrir y no
constituyen garantías de rendimientos futuros.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Índice [A completar con la versión definitiva]

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

DEFINICIONES

A los efectos del presente Prospecto, los términos que a continuación se indican y
figuran con mayúscula en el cuerpo del presente, tendrán el siguiente significado. Los
mismos podrán ser empleados tanto en singular como en plural:

Activos del Fideicomiso: Son los que se indican en la cláusula 2.2. del Contrato de
Fideicomiso.

Acuerdo de Colaboración: Es el acuerdo de colaboración suscrito o a ser suscrito entre

el Administrador y el [Estudio Luis Lecueder].

Administrador: Es [Rentas Inmobiliarias Orientales] S.A.

AFAPs o Fondos de Ahorro Previsional: Son las Administradoras de Fondos de

Ahorro Previsional, reguladas por la Ley Nº 16.713 y sus modificativas.

Asambleas: Son las Asambleas de Titulares de Certificados de Participación del

Fideicomiso.

Asesor Legal: Es Guyer & Regules o quien lo sustituya.

Asesor Notarial: Es Guyer & Regules o quien lo sustituya.

Banco: Es el banco en el cual el Fiduciario abrirá la Cuenta Fiduciaria y la Cuenta de

Gastos.

BCU: Es el Banco Central del Uruguay.

Bien Inmueble: Es todo bien definido como inmueble de conformidad con el artículo
463 y siguientes del Código Civil y/o en demás leyes vigentes y/o a crearse, pudiendo
ser terrenos, casas, edificios, unidades de propiedad horizontal u otros similares.

BEVSA: Es la Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay S.A., o quién lo sustituya.

Calificadora de Riesgos: Es CARE Calificadora de Riesgo S.R.L., o quien la sustituya.

Capital Calls: Son los requerimientos integración de los CPs comunicado por escrito,
de todo o parte de la inversión comprometida por los Titulares, por la suscripción de los
CPs que esté pendiente de ser desembolsada.

Certificados de Participación o CPs: Son los certificados de participación en el

dominio fiduciario emitidos bajo el presente Fideicomiso.

Coeficiente de Distribución: Es el porcentaje de los Resultados Acumulados

Realizados que el Administrador sugiera distribuir sujeto a la aprobación del Comité de
Vigilancia, y que será determinado de conformidad con la cláusula 9.5. del Contrato de
Fideicomiso.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Coinversión del Administrador: Es la coinversión del Administrador o de cualquier

sociedad controlada, controlante, vinculada o con control común en el Desarrollo de
Proyectos de conformidad con la cláusula 6.4. del Contrato de Fideicomiso.

Comité de Vigilancia: Es el comité conformado por hasta 3 miembros elegidos por

Mayoría Absoluta de Titulares, de acuerdo con lo previsto en la cláusula 14.1 del del
Contrato de Fideicomiso..

Compromiso de Suscripción del Administrador: Tiene el significado que se le

atribuye en la cláusula 9.1. del presente Contrato.

Contrato o Contrato de Fideicomiso: Significa el contrato de fideicomiso financiero

“Fideicomiso Financiero Rentas Inmobiliarias Orientales I” de fecha [●] y sus
modificaciones.

CPs del Administrador: Son los CPs que se emitan a favor del Administrador o de
cualquier sociedad controlada, controlante, vinculada o con control común, como
consecuencia del cumplimiento del Compromiso de Suscripción del Administrador.

Desarrollo de Proyectos: Significa cualquier Proyecto de construcción, refacción,

ampliación de un Bien Inmueble para su posterior administración o explotación cuando
esté terminado.

Día Hábil: Es cualquier día que no sea sábado o domingo y todo otro día en que las
instituciones de intermediación financiera en Uruguay estén autorizadas a operar.

Distribuciones: Son aquellos fondos distribuidos a los Titulares a prorrata de su

participación en la totalidad de los CPs emitidos y en circulación (y cuyos derechos no
hayan sido suspendidos) y de conformidad con la cláusula 9.5. del Contrato de
Fideicomiso, que (a) surjan de la aplicación del Coeficiente de Distribución a los
Resultados Acumulados Realizados a la Fecha de Cierre del Ejercicio contable
inmediatamente anterior a la Fecha de Distribución correspondiente, y/o (b) surjan de la
aplicación del Coeficiente de Distribución a los adelantos de Distribuciones resultantes
de los Resultados Acumulados Realizados dentro de los 60 (sesenta) días posteriores al
cierre de los Estados Contables trimestrales y semestrales; y/o (c) resulten de la
distribución final de Fondos Netos Remanentes.

Endeudamiento: Significa la suma de las cantidades debidas por el Fideicomiso y/o las
sociedades o fideicomisos en las cuales el Fideicomiso tenga participación
exclusivamente en virtud de los siguientes conceptos: (i) contratos de préstamo,
crédito, descuento, descubiertos en cuentas corrientes con instituciones de
intermediación financiera; (ii) avales, fianzas o cualesquiera compromisos que
impliquen garantizar obligaciones dinerarias de terceros, ya sea de forma solidaria,
subsidiaria o de cualquier otra forma, excluyéndose los avales, fianzas o garantías
otorgadas por el Fiduciario por obligaciones de las sociedades o fideicomisos en las
cuales el Fideicomiso tenga participación bajo el Fideicomiso (iii) cualesquiera otras
obligaciones, compromisos o contratos de carácter financiero de similar naturaleza con
instituciones de intermediación financiera u otros terceros según sea el caso, cualquiera
sea su forma jurídica en la que se obtenga un resultado económico semejante al de los

8
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

casos previstos en los numerales anteriores. No se entenderán comprendidas dentro de

la definición de Endeudamiento aquellas cantidades debidas por el Fideicomiso o las
sociedades o fideicomisos en los cuales el Fideicomiso tenga participación en virtud de
o en relación a cualesquiera contratos, acuerdos o compromisos de compra de activos o
prestación de servicios u obras con precio aplazado, aun en el caso de suscripción de
títulos valores para documentar la deuda y con independencia de si el acreedor original
cede, transfiere, endosa, prenda o descuenta dichos valores y respecto de sociedades o
fideicomisos que ya se encuentren operativos al momento de adquisición por parte del
Fiduciario bajo este Fideicomiso.

Entidad Registrante: Es TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y

Fideicomisos S.A., o quien lo sustituya.

Entidad Representante: Es BEVSA, o quien le sustituya.

Estados Contables: Son los estados de situación patrimonial y estados de resultados del
Fideicomiso, los estados de origen y aplicación de fondos y cualquier otro estado
contable requerido por las normas contables de la República Oriental del Uruguay a la
fecha de cierre de los mismos en cada ocasión.

Fecha de Cierre del Ejercicio: Es el 31 de diciembre de cada año.

Fecha de Distribución: Es la fecha en que el Administrador sugiera realizar cada una

de las Distribuciones y que deberá tener lugar dentro de los 150 (ciento cincuenta) días
corridos contados a partir de la Fecha de Cierre del Ejercicio correspondiente o no
mayor a 90 (noventa) días corridos contados a partir del cierre de los Estados Contables
semestrales o trimestrales en caso de adelantos de Distribuciones.

Fideicomiso: Es el fideicomiso financiero denominado “Fideicomiso Financiero

Rentas Inmobiliarias Orientales I”.

Fideicomitentes: Son los suscriptores iniciales de los CPs, representados por la Entidad
Representante.

Fiduciario: Es TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión y Fideicomisos

S.A. o quien lo sustituya.

Fondos Líquidos: Son los fondos provenientes de la colocación de los Certificados de

Participación hasta tanto no se inviertan; los fondos mantenidos en caja por la venta
total o parcial de Inversiones, cobranza de dividendos u otros ingresos provenientes de
las Inversiones realizadas, tanto en Bienes Inmuebles como en Instrumentos
Financieros; y los intereses que sean pagados por Titulares morosos.

Fondos Netos Remanentes: Son los Fondos Líquidos que existan en el activo del
Fideicomiso a la fecha de vencimiento o liquidación del mismo, una vez enajenados
todos los Bienes Inmuebles e Instrumentos Financieros y canceladas todas las
obligaciones del Fideicomiso (incluyendo sin que signifique limitación los Gastos del
Fideicomiso).

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Gastos del Fideicomiso: Son los Gastos del Fideicomiso que se afrontarán con cargo a
los Activos del Fideicomiso indicados en las cláusulas 17.1 17.3 y 17.4 del Contrato de
Fideicomiso. o cualquier otro gasto que según el Contrato sea afrontado con cargo a los
Activos del Fideicomiso.

Gestión del Portafolio: Son las tareas a ser realizadas por el Administrador descriptas
en la cláusula 11.3. del Contrato de Fideicomiso.

Instrumento Financiero: Es todo instrumento financiero en los que se inviertan los

Fondos Líquidos de conformidad con las cláusulas 3.12, 3.13 y 3.14 del Contrato de
Fideicomiso..

Inversiones: Refiere a las inversiones realizadas en Bienes Inmuebles y/o Proyectos

y/o en cualquier Instrumento Financiero, de conformidad con lo previsto en este
Contrato.

IVA: Es el Impuesto al Valor Agregado a la tasa vigente a la fecha que corresponda.

Ley de AFAPs: Es la Ley N° 16.713, sus modificativas y complementarias y demás

normas reglamentarias.

Ley de Fideicomiso: Es la Ley Nº 17.703, sus modificativas y complementarias y

demás normas reglamentarias.

Ley de Mercado de Valores: Es la Ley Nº 18.627, sus modificativas y

complementarias y demás normas reglamentarias.

Mayoría Absoluta: Implica el voto conforme de por lo menos uno o más Titulares
cuyos CPs representen en conjunto un valor nominal superior al 50% (cincuenta por
ciento) del valor nominal de los Certificados de Participación en circulación y con
derecho a voto.

Mayoría Especial: Implica el voto conforme de por lo menos 2 (dos) Titulares cuyos
CPs representen en conjunto un valor nominal igual o superior al 75% (setenta y cinco
por ciento) del valor nominal de los Certificados de Participación en circulación con
derecho a voto.

Monto de la Emisión: Es el monto suscrito y adjudicado de los CPs y que comprende

tanto el capital ya integrado como el capital a integrarse.

Patrimonio Neto: Es el patrimonio neto del Fideicomiso que surja de los Estados
Contables anuales auditados del Fideicomiso.

Patrimonio Neto Ajustado: Es el Patrimonio Neto, neto de cualquier incremento que

surja de revalorizaciones de Bienes Inmuebles.

Período de Gestión: Es el período de 10 (diez) años contados a partir de la finalización

del Periodo de Inversión. La duración del Período de Gestión podrá ampliarse o
reducirse de conformidad con lo previsto en la cláusula 2.9 y 2.10. del Contrato de
Fideicomiso.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Período de Inversión: Es el período de 2 (dos) años desde el inicio de actividades en el

que el Fideicomiso realizará Inversiones en Bienes Inmuebles y/o Proyectos según lo
previsto en la cláusula Tercero de este Contrato y en el Prospecto. La duración del
Período de Inversión podrá ampliarse de conformidad con lo previsto en las cláusula 2.9
y 2.10 del Contrato de Fideicomiso.

Período de Liquidación: Es el período de 3 (tres) años desde la finalización del

Período de Gestión en el que el Fideicomiso venderá los Bienes Inmuebles y/o
Proyectos que aún tenga como Activos del Fideicomiso. La duración del Período de
Liquidación podrá ampliarse o reducirse de conformidad con lo previsto en las cláusulas
2.9 y 2.10. del Contrato de Fideicomiso.

Períodos del Fideicomiso: Tiene el significado que se le atribuye en la cláusula 2.8. del
presente Contrato.

Personas Vinculadas: es el conjunto de personas que comprende a los accionistas,

directores, gerentes y representantes del Fiduciario y del Administrador, los miembros
del Comité de Inversiones y personas vinculadas a éstos por parentesco por
consanguineidad hasta el tercer grado, cónyuges y concubinos, así como personas que
presten servicios al Fiduciario o al Administrador vinculados directamente con los
servicios del Contrato de Fideicomiso, excepto el caso de los servicios legales,
notariales, de auditoría externa, tasación o valuación. Asimismo, se considerarán
Personas Vinculadas aquellas que respecto a las anteriormente mencionadas según
corresponda, sean personas físicas o jurídicas que ejerzan el control de otra, por poseer,
directa o indirectamente, más de la mitad del total de votos de esa empresa, a través de
cualquier instrumento con derecho a voto, salvo que se pueda demostrar claramente que
tal propiedad no constituye control. También se entenderá que existirá control y por
tanto que es una Persona Vinculada, cuando la persona física o jurídica, aunque posea la
mitad o menos del total de votos de una empresa, tiene: (i) el poder sobre más de la
mitad del total de votos en virtud de acuerdos con otros propietarios, (ii) el poder para
dirigir las políticas operativas y financieras de la empresa según disposiciones
estatutarias, acuerdos privados o resoluciones judiciales, (iii) el poder para designar a la
mayoría de los miembros del directorio u órgano equivalente, (iv) el poder para
controlar o ejercer la mayoría de los votos en el directorio u órgano equivalente.

Pipeline de Proyectos del Prospecto: significa el listado de Proyectos descriptos en el

Capítulo [●] del Prospecto.

Plan de Negocios: Es el Plan de Negocios del Fideicomiso que se incluye en el

Capítulo 8 del Prospecto.

Política de Inversión: Es la Política de Inversión del Fideicomiso que se indica en el

Capítulo 9 del Prospecto.

Presupuesto: Es el presupuesto anual de Gastos del Fideicomiso, según se define en la

cláusula 17.2. del Contrato de Fideicomiso.

Primera Integración: Es la primera integración de CPs según ésta sea determinada en

el Prospecto.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Proceso de Liquidación: Es el proceso que incluye las actividades descritas en la

cláusula Cuarto del presente.

Proceso de Inversión: Es el proceso que incluye las actividades descritas en la cláusula

Tercero del presente.

Prospecto: Es el prospecto de Emisión de los CPs aprobado por el BCU.

Proyecto: Es cualquier proyecto – en curso o totalmente terminados, según sea el caso -

de construcción, refacción, ampliación, administración o explotación de uno o más
Bienes Inmuebles y que el Fiduciario bajo el Fideicomiso adquiera, o que pretenda
adquirir, ya sea sus derechos de propiedad, usufructo, superficie, otros derechos reales o
instrumentos que, de manera directa o indirecta, representen cualesquiera de los
mencionados derechos sobre Bienes Inmuebles. Se incluye también dentro de la
definición de Proyecto con el alcance antes mencionado, la prestación de servicios a
Bienes Inmuebles o Proyectos que formen parte de los Activos del Fideicomiso.

Resultados Acumulados: Son los resultados acumulados del Fideicomiso, según surjan
de los Estados Contables del Fideicomiso, ya sea anuales auditados, o semestrales con
informe de revisión limitada o trimestrales con informe de compilación, según sea el
caso.

Resultados Acumulados Realizados: Son los Resultados Acumulados netos de

cualquier ganancia contable que surjan de revalorizaciones de Bienes Inmuebles.

RNAFAP: Es la Recopilación de Normas de Control de AFAPs del BCU.

RNMV: Es la Recopilación de Normas de Mercado de Valores del BCU.

Titulares: Son las personas físicas o jurídicas que sean titulares de los CPs emitidos por
el Fiduciario bajo el presente Fideicomiso.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 1

OBJETIVO DEL FIDEICOMISO

El objetivo del Fideicomiso es generar rentabilidad para los Titulares a través de la

inversión en:

1. Proyectos inmobiliarios terminados (oficinas clase A o A+ exclusivamente,

viviendas multifamily, centros comerciales, centros logísticos, entre otros tanto dentro
de Zonas Francas como fuera), en Uruguay para su arrendamiento, usufructo o
aprovechamiento económico y posterior venta.
2. el desarrollo de Proyectos inmobiliarios en Uruguay (tanto dentro de Zonas
Francas o fuera) para su venta.

Se destaca que, por un lado, los activos terminados ofrecen mayor seguridad en la
inversión, pero generalmente menores retornos. Dentro de este segmento, las rentas
corporativas, suelen considerarse como el segmento que ofrece el mejor ratio:
riesgo/tasa de retorno, para la construcción de un portafolio a largo plazo. Por otro lado,
los desarrollos inmobiliarios exponen al capital a mayores riesgos, pero, como
contraparte, generalmente ofrecen mayores tasas de retornos a la vez que generan
atractivas oportunidades de acceso a renta futura.

El Fondo tendrá por finalidad la estructuración de un portafolio de inversión en

activos inmobiliarios situados en Uruguay, que permita a sus inversores obtener
rentas de forma consistente y ganancias de capital, minimizando los riesgos de
mercado y procurando, dentro de un marco de seguridad adecuado, obtener
atractivas tasas de retorno.

Siempre respetando las restricciones correspondientes, el Fondo tendrá su foco

estratégico en la inversión en activos con capacidad de generación de flujos
consistentes en el tiempo y cuyo origen provenga, principalmente, de contratos de
arrendamiento corporativos. Dentro de las opciones de rentas corporativas, se
priorizará la inversión en rentas de oficinas. Las inversiones deberán realizarse
siempre respetando los límites impuestos en el Plan de Negocios y en la Política de
Inversión.

A través del Administrador, el Fondo llevará a cabo las tareas necesarias para la
identificación, adquisición, construcción y comercialización de los Proyectos
inmobiliarios, incluyendo la búsqueda y adquisición de Bienes Inmuebles y Proyectos,
el diseño de los productos, la coordinación de marketing y ventas, el gerenciamiento de
la construcción en los casos de los Proyectos a desarrollarse, las compras de insumos,
los servicios de post-venta y el planeamiento financiero, contando con el asesoramiento
de especialistas en cada una de las etapas. Si bien las decisiones y el control de estas
funciones se mantendrán dentro de la organización del Fondo, la ejecución de algunas
de estas tareas se delegará en empresas especializadas, sujeto al cumplimiento de la
normativa que fuera aplicable en materia de tercerizaciones.

Este modelo de negocios facilita la eficiencia operativa sin perder flexibilidad,

permitiendo al Fondo escoger al mejor socio o proveedor para cada emprendimiento y

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

manteniendo un tamaño de organización sostenible y en línea con los volúmenes de

negocios.

El Fondo tiene una estrategia definida con foco principal en el mercado inmobiliario y
en especial en rentas corporativas. A través de un Comité de Inversiones de primera
línea, y de la capacidad de participar en proyectos de terceros, el Fondo contará con la
posibilidad de invertir en y eventualmente lanzar y operar múltiples Proyectos en forma
simultánea.

Las inversiones podrán llevarse a cabo a través de la adquisición de derechos de

propiedad o instrumentos que representen indirectamente derechos de propiedad sobre
Bienes Inmuebles o Proyectos (acciones, certificados de participación de fideicomisos
financieros, calidad de beneficiario en fideicomisos comunes) así como de la
adquisición de derechos de usufructo, superficie u otros derechos reales y/o personales o
instrumentos que representen de manera indirecta cualquiera de los mencionados
derechos sobre Bienes Inmuebles.

El Fondo podrá invertir o ejecutar proyectos de habilitación, construcción,

remodelación, ampliación, acondicionamiento, refacción y/u otros proyectos de similar
naturaleza sobre los Bienes Inmuebles que adquiera, para su posterior venta,
arrendamiento u otorgamiento de derechos de cualquier clase a terceros.

Para la ejecución de dichas actividades, el Fondo podrá celebrar todos los contratos que
resulten necesarios, incluyendo pero sin limitarse a opciones de venta o compra,
garantías reales y personales, fideicomisos de cualquier tipo, entre otros contratos,
según recomendación del Comité de Inversiones o del Administrador, según se defina
en el Contrato de Fideicomiso y/o en la Política de Inversión. En cada oportunidad de
inversión, el Fiduciario, siguiendo las recomendaciones del Administrador [(o este
último debidamente apoderado por el Fiduciario)] podrá celebrar uno o más de los
mencionados contratos, indistinta o simultáneamente, y de la manera que considere más
idónea para cumplir con los objetivos del Fondo.

Siempre respetando las restricciones correspondientes, el Administrador procurará la

estructuración del portafolio de inversiones, teniendo en cuenta para el armado del
mismo, la incorporación de activos que aporten un adecuado nivel de diversificación de
ingresos y activos que, por sus características, especialmente su ubicación, estén menos
expuestos a riesgos de vacancia.

Estas inversiones se realizarán según lo especificado en el Plan de Negocios y en la

Política de Inversión. Para una mayor explicación sobre los objetivos, la estrategia, y el
funcionamiento del Fondo véase el Capítulo 8 Plan de Negocios y el Capítulo 9 Política
de Inversión.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 2
RESUMEN EJECUTIVO

El siguiente resumen muestra cierta información seleccionada del presente Prospecto y

de los principales documentos vinculados con la emisión de los Certificados de
Participación.

Los inversores deben leer cuidadosamente este Prospecto y todos los documentos
incluidos como anexos al mismo y formar su propia opinión respecto de los
Certificados de Participación que se ofrecen, los riesgos derivados de los mismos y
sobre esa base tomar su propia decisión de inversión.

A. EL FIDEICOMISO

El objetivo del Fideicomiso Financiero Rentas Inmobiliarias Orientales I es generar

rentabilidad a través de la inversión de fondos que serán aportados por los
Fideicomitentes previa emisión de Certificados de Participación por el Fiduciario. El
destino de esos fondos será para:

a) Inversión en Proyectos inmobiliarios terminados (oficinas clase A o A+

exclusivamente, viviendas multifamily, centros comerciales, centros logísticos, entre
otros tanto dentro de Zonas Francas como fuera), en Uruguay para su arrendamiento,
uso, usufructo o aprovechamiento económico y posterior venta.

b) Inversión en el desarrollo de Proyectos inmobiliarios corporativos en Uruguay

(tanto dentro de Zonas Francas o fuera) para su venta, arrendamiento uso, usufructo o
aprovechamiento económico.

A dichos efectos, se constituirá un patrimonio de afectación, se emitirán los Certificados

de Participación y el Fiduciario cumplirá las recomendaciones que reciba del
Administrador de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

El Administrador se obliga a no realizar durante la vigencia del Período de Inversión

tareas de administrador de un fideicomiso financiero de oferta pública en Uruguay con
una política de inversión similar a la del Fideicomiso, sin la autorización previa y
expresa de los Titulares. Adicionalmente, durante la vigencia del Período de Inversión,
el Administrador se obliga a presentar al Fideicomiso aquellas oportunidades de
inversión que identifique como atractivas para el Fideicomiso y se encuentren incluidas
en la Política de Inversión. Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador podrá ser
administrador de un fondo, fideicomiso o estructura jurídica similar local o del exterior,
de oferta privada con una política de inversión similar a la del Fideicomiso. Dicho
fondo, fideicomiso o estructura similar podrá coinvertir en Proyectos con el
Fideicomiso, bastando para ello la comunicación al Comité de Vigilancia, incluyendo
los términos y condiciones de la inversión de dicho fondo, fideicomiso o estructura
similar en el Proyecto de que se trate y no será de aplicación lo previsto en la cláusula
8.4 del Contrato de Fideicomiso.

B. FUNCION DEL FIDUCIARIO

15
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

La actuación del Fiduciario se limita a la administración y ejercicio de los derechos

derivados de los Activos del Fideicomiso y al pago de los Certificados de Participación,
de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Fideicomiso. El
Fiduciario no asume responsabilidad patrimonial alguna frente a los Titulares por el
pago de los Certificados de Participación.

Obligaciones, responsabilidades y prohibiciones del Fiduciario

a) Obligaciones emergentes del Contrato y demás normas aplicables. El Fiduciario

empleará en la administración y/o disposición de los Activos del Fideicomiso la
prudencia y diligencia de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la
confianza depositada en él y de acuerdo a lo previsto en el artículo 16 de la Ley de
Fideicomiso y las disposiciones contenidas en este Contrato. A tal efecto, el Fiduciario
deberá mantener una contabilidad e inventario separados de los bienes, derechos y
obligaciones que integren los Activos del Fideicomiso y guardar reserva respecto de los
actos, contratos, operaciones y documentos relacionados con el Fideicomiso (salvo en
aquellos casos en que, en virtud del Contrato o de la normativa aplicable, dicha reserva
no resulte de aplicación) y cumplir con todas sus obligaciones emergentes del Contrato
y de la Ley de Fideicomiso

b) Rendición de cuentas. Además de otras obligaciones de información bajo el

Contrato de Fideicomiso, anual el Fiduciario rendirá cuentas a los Titulares, dentro de
los 90 (noventa) Días Hábiles de cerrado el ejercicio anual, respecto del
desenvolvimiento del Fideicomiso, en función de la información brindada previamente
por el Administrador. A tales efectos, se considerará que la información que brinde
sobre los siguientes puntos satisface el requerimiento exigido por el artículo 18 de la
Ley de Fideicomiso:

(i) informe detallado sobre las Inversiones realizadas, su evolución, así como los
gastos asociados (incluyendo la tasación más actualizada disponible de los Bienes
Inmuebles).

(ii) Estados Contables anuales auditados correspondientes al último ejercicio

contable cerrado.

Dicha información podrá ser enviada a los Titulares a través de la Entidad

Representante, con copia al Comité de Vigilancia. En caso de que no se objetaren los
referidos documentos dentro de los 30 (treinta) días corridos de recibidos por la Entidad
Representante, se tendrán como aprobados, salvo que se hubiera incurrido en falsedad u
ocultamiento doloso. Las objeciones a los documentos presentados deberán ser
formuladas por escrito en el plazo mencionado con detalle suficiente de su fundamento.
Una vez transcurridos 5 (cinco) Días Hábiles desde que el Fiduciario hubiere contestado
tales observaciones, sin que éste hubiere recibido respuesta de la parte que formulara las
mismas en el sentido de aprobar o rechazar la rendición de cuentas, se entenderá que
éstos han sido aprobados.

c) Obligaciones de control en relación a las tareas del Administrador y de Gastos

del Fideicomiso. El Fiduciario deberá emplear sus mejores esfuerzos en controlar el
cumplimiento por parte del Administrador de las restricciones y/o procedimientos
establecidos en el Contrato. A los efectos de la verificación del cumplimiento de lo

16
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

antes indicado, el Fiduciario podrá efectuar las consultas que considere al Comité de
Vigilancia, al Administrador o a quien corresponda. Asimismo el Administrador y el
Comité de Vigilancia se obligan a copiar al Fiduciario en toda comunicación relevante
que se cursen, de modo tal de que el Fiduciario pueda efectuar los controles necesarios
en los procedimientos que debe controlar conforme al Contrato de Fideicomiso.

d) Delegación. El Fiduciario no podrá delegar total o parcialmente en terceros, el

ejercicio de las obligaciones que surgen a su cargo bajo este Contrato, salvo lo dispuesto
en el Contrato o mediando autorización de los Titulares, siempre con la autorización de
la Superintendencia de Servicios Financieros del BCU en los casos que corresponda por
implicar la tercerización de la prestación de servicios inherentes a su giro de forma que,
en caso de ser cumplidos por las propias dependencias del Fiduciario, se encontraren
sometidos a las potestades de regulación y control de la Superintendencia de Servicios
Financieros del BCU. Las tareas asumidas por el Administrador, son tareas propias de
éste y en ningún caso podrá entenderse como delegación o tercerización del Fiduciario,
todo ello, sin perjuicio del otorgamiento de mandatos y poderes necesarios a los efectos
de su actuación. La contratación de asesores legales, contables, tributarios, financieros y
administrativos por parte del Administrador (en representación del Fiduciario de
acuerdo con los mandatos y poderes otorgados por el Fiduciario) no implica la
delegación de las tareas y responsabilidades fiduciarias, admitiéndose que para dichas
tareas se contrate idóneo, a juicio del Fiduciario.

e) Limitación de la responsabilidad del Fiduciario. La responsabilidad del

Fiduciario se regirá por lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley de Fideicomiso. El
Fiduciario se limitará a cumplir con los procedimientos descritos en este Contrato así
como también a controlar el cumplimento de aquellas obligaciones del Administrador
previstas en este Contrato que correspondan controlar al Fiduciario y no será
responsable por el incumplimiento de sus obligaciones por caso fortuito o fuerza mayor.
El Fiduciario solo será responsable de los actos que realice en cumplimiento de los fines
del Fideicomiso, con el patrimonio del mismo y hasta el monto que éste alcance. Para
llevar a cabo las actividades impuestas en el Contrato, el Fiduciario se basará en
información que reciba, de acuerdo a lo establecido en este Contrato, y no será
responsable por la veracidad de dicha información. En ningún caso el Fiduciario se
compromete a afectar ni disponer de su propio patrimonio para el cumplimiento del
Contrato. El Fiduciario no responde con sus bienes propios por las obligaciones
asumidas en nombre del Fideicomiso frente a los Titulares y otros terceros. El
Fiduciario no será responsable de actos o hechos de terceros que impidan o dificulten el
cumplimiento del presente Contrato, en caso de surgir algún conflicto originado por la
autoridad competente o un tercero. Los bienes propios del Fiduciario responderán por
las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso exclusivamente en los casos
en que el Fiduciario actúe con culpa grave o dolo, en incumplimiento de sus
obligaciones bajo el Contrato y dicho dolo o culpa grave haya sido determinado por el
tribunal competente y pasado en autoridad de cosa juzgada, no siendo pasible de recurso
alguno.

f) Indemnidad del Fiduciario. El Fiduciario, sus accionistas, representantes,

gerentes, asesores y empleados, serán mantenidos indemnes con cargo a los Activos del
Fideicomiso, en caso que se presente alguna reclamación, procedimiento o demanda en
contra del Fiduciario y/o sus accionistas, representantes, gerentes, asesores y empleados,
en virtud de cualquiera de los actos realizados con relación al Fideicomiso, excepto por

17
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

culpa grave o dolo del Fiduciario, sus accionistas, representantes, gerentes, asesores y
empleados (y dicho dolo o culpa grave haya sido determinado por el tribunal
competente y pasado en autoridad de cosa juzgada, no siendo pasible de recurso
alguno). La presente obligación de indemnidad, se mantendrá vigente durante todo el
plazo del Fideicomiso (incluso cuando se encuentre en liquidación), aun cuando el
Fiduciario cese en sus funciones bajo el Fideicomiso por cualquier causa.

g) Alcance de las obligaciones del Fiduciario. Además de las obligaciones legales

y demás obligaciones expresamente previstas en el Contrato, el Fiduciario se encuentra
obligado a la emisión de Certificados de Participación, a la administración contable del
patrimonio del Fideicomiso (tareas que son indelegables por parte del Fiduciario bajo el
Contrato de Fideicomiso), a la realización de los controles previstos en forma expresa
en el presente Contrato y a ejecutar y llevar adelante las tareas derivadas de las
recomendaciones del Administrador.

h) Prohibiciones del Fiduciario. Estará prohibido al Fiduciario: (i) Realizar

operaciones, actos o contratos con los bienes que componen los Activos del
Fideicomiso, en beneficio propio, de sus directores o personal, de sus parientes directos
o de las personas jurídicas donde éstos tengan una posición de dirección o control; (ii)
realizar cualquier otro acto o negocio jurídico con los bienes que componen los Activos
del Fideicomiso respecto del cual tenga un interés propio; (iii) ser titular de Certificados
de Participación, por si o por interpuesta persona (artículo 9, literal b) de la Ley de
Fideicomiso).

i) Control de los límites e información al Comité de Vigilancia. El Fiduciario

recibirá toda la documentación del Administrador en la que se dejará constancia de los
límites aplicables a cada Proyecto en el momento de su aprobación, así como del
cumplimiento de los límites de Inversiones aplicables, debiendo informar al Comité de
Vigilancia en caso que de dichos documentos surja que ha incumplido con alguno de los
límites de la Política de Inversión.

j) Facultades del Fiduciario. Para el ejercicio de sus funciones el Fiduciario

tendrá, actuando con razonabilidad, las más amplias facultades de inspección, revisión,
consulta, de información, de aclaración o ampliación  respecto de la información
presentada, relacionadas con las actividades desarrolladas por el Administrador, quien
tendrá obligación de suministrar la documentación o información que razonablemente le
sea solicitada, aun aquella que el Administrador deba solicitar de terceros. El Fiduciario
tiene derecho a ser informado plena y documentadamente, en cualquier momento, por el
Administrador y el Comité de Vigilancia, quienes estarán obligados a informar, acerca
de aquellos asuntos que consideren necesarios para cumplir cabalmente con las
funciones que le son propias.

C. ACTIVOS INCORPORADOS AL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO

El Fiduciario tendrá la propiedad fiduciaria sobre los Activos del Fideicomiso y deberá
ejercerla conforme a lo previsto en el Contrato de Fideicomiso y demás normas que
resulten aplicables, realizando dicha actividad siempre en beneficio de los Titulares. Los
Activos del Fideicomiso constituirán la única y exclusiva fuente de pago de los CPs.
Los bienes y derechos fideicomitidos constituyen un patrimonio de afectación, separado

18
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

e independiente de los patrimonios de los Fideicomitentes, del Fiduciario y del

Administrador, conforme con lo dispuesto por el artículo 5° de la Ley de Fideicomiso.

D. PLAZO DEL FIDEICOMISO

El Fideicomiso se mantendrá vigente y válido desde el inicio de actividades de

conformidad con lo dispuesto en la cláusula 3.2 del Contrato de Fideicomiso, hasta el
momento en que se liquiden todos los Activos del Fideicomiso y se cancelen todas las
obligaciones derivadas de este Contrato, a cuyos efectos se seguirán los Períodos del
Fideicomiso que se describen en la cláusula 2.8 del Contrato de Fideicomiso. No
obstante lo anterior, en cualquier caso el Fideicomiso se extinguirá por el transcurso de
30 (treinta) años desde la constitución del mismo.

Períodos de Fideicomiso. La vigencia del Fideicomiso estará dividida en 3 (tres)

períodos (los “Períodos del Fideicomiso”):

(a) un Período de Inversión de 2 (dos) años desde el inicio de actividades.

(b) un Período Gestión de 10 (diez) años desde la finalización del Período de

Inversión, y

(c) un Período de Liquidación de 3 (tres) años desde la finalización del Período de

Gestión.

Ampliación o reducción de los Períodos del Fideicomiso. El plazo correspondiente a

cada uno de los Períodos del Fideicomiso, podrá ampliarse (con el tope del plazo
máximo de vigencia previsto) o reducirse, según el siguiente detalle:

(a) El Período de Inversión podrá ser extendido una o más veces por un plazo
máximo de 2 (dos) años.

(b) El Período de Gestión, podrá ser ampliado o reducido.

(c) El Período de Liquidación podrá ser ampliado o reducido.

Requisitos para la ampliación o reducción de los Períodos del Fideicomiso. A los

efectos de que pueda resolverse válidamente la extensión o reducción de un Período del
Fideicomiso se requerirá el cumplimiento de las siguientes condiciones acumulativas:

(a) Que la decisión de extender o reducir el Período del Fideicomiso de que se trate
haya sido iniciativa del Administrador, quien deberá comunicar su decisión al
Fiduciario y al Comité de Vigilancia.

(b) Que la decisión sea aprobada en Asamblea por una Mayoría Absoluta.

E. LA EMISION DE LOS CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN

El Fiduciario emitirá bajo el Fideicomiso los Certificados de Participación a favor de los

inversores.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Los Certificados de Participación son valores escriturales emitidos por el Fiduciario en

beneficio de los Titulares, que otorgan los derechos de participación representados en
los mismos.

El Fiduciario pagará a los Titulares todas las sumas que correspondan ser pagadas por
los Certificados de Participación, en la fecha y por los montos establecidos según la
Política de Distribución de rentabilidad y reembolso de capital descripta más adelante.

F. MONEDA DE PAGO

Los Certificados de Participación serán emitidos y pagados en dólares americanos.

G. POLITICA DE DISTRIBUCION DE LA RENTABILIDAD Y

REEMBOLSO DE CAPITAL

De las sumas que reciba el patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario pagará en primer
término las comisiones, costos y demás gastos que se encuentran previstos en el
Contrato. La distribución de la rentabilidad tendrá el siguiente proceso:

(i) Si el Fideicomiso tuviera Resultados Acumulados Realizados al Cierre del

Ejercicio correspondiente, el Administrador sugerirá al Comité de Vigilancia el
Coeficiente de Distribución a ser aplicado para el cálculo de las Distribuciones a los
Titulares. Para la ejecución de las Distribuciones a los Titulares se tomarán en cuenta
los Resultados Acumulados contables que surjan de los Estados Contables Auditados,
así como la previsión de gastos futuros para los próximos 6 (seis) meses, y el disponible
en cuenta a dicha fecha, de acuerdo al Presupuesto elaborado oportunamente por el
Administrador. De la misma forma, si el Fideicomiso tuviera Resultados Acumulados
Realizados que surjan de los Estados Contables trimestrales y semestrales, luego de
tomarse en cuenta la previsión de gastos futuros para los próximos 6 (seis) meses y el
disponible en cuenta a dicha fecha, el Administrador sugerirá al Comité de Vigilancia el
Coeficiente de Distribución a ser aplicado para el cálculo de los adelantos de
Distribuciones a los Titulares. El Comité de Vigilancia tendrá un plazo de 10 (diez)
Días Hábiles para aprobar el Coeficiente de Distribución sugerido por el Administrador.
Se presumirá que el Comité de Vigilancia no objeta la propuesta sugerida del
Administrador, y por ende existirá aprobación tácita del Comité de Vigilancia si
transcurridos 10 (diez) días contados desde que el Comité de Vigilancia reciba el
informe de parte del Administrador aquel no se manifestase. El Administrador y el
Comité de Vigilancia deberán en todo momento respetar y hacer cumplir el Plan de
Negocios y la Política de Inversión para determinar el Coeficiente de Distribución. El
Coeficiente de Distribución aplicable que se hubiera determinado de conformidad con
lo aquí establecido se le comunicará inmediatamente al Fiduciario. Al realizar dicha
comunicación, el Administrador deberá recomendar un plan a seguir para asegurarse
que a la Fecha de Distribución existirán Fondos Líquidos suficientes para hacer la
Distribución a los Titulares aplicando el Cociente de Distribución aprobado por el
Comité de Vigilancia, a cuyos efectos el Administrador deberá tomar en cuenta en el
marco de la planificación del manejo de la tesorería a los efectos de prever la
disponibilidad de efectivo para cumplir con los gastos previstos del Fideicomiso.

(ii) El Coeficiente de Distribución deberá encontrarse en el rango de 0% a 100% y

será aplicado sobre los Resultados Acumulados Realizados a los fines de determinar el

20
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

monto de la Distribución o de los adelantos de Distribución, según corresponda. Se deja

constancia que aun cuando el Fideicomiso tuviera Resultados Acumulados Realizados,
el Administrador podrá sugerir que el coeficiente de distribución sea 0% lo que
determina que no se hará distribución alguna. En caso que el Coeficiente de
Distribución determinado fuese mayor a 0% será responsabilidad conjunta del
Administrador y del Fiduciario, el asegurarse que el Fideicomiso cuente, a la Fecha de
Distribución de que se trate, con los Fondos Líquidos necesarios para afrontar el pago
de las Distribuciones oportunamente aprobadas por el Comité de Vigilancia, según lo
establecido en el numeral (i) anterior. A estos efectos se aclara que no serán
responsables por cualquier Gasto del Fideicomiso o evolución de la liquidez que
afectara los montos a ser distribuidos y que no estuviera incluidas en el Presupuesto o
no sea conocida al momento de determinarse el Coeficiente de Distribución a la fecha
de su determinación.

(iii) El Coeficiente de Distribución será recomendado por el Administrador, y

aprobado por el Comité de Vigilancia:

(a) en o antes de los 120 días corridos contados a partir de la Fecha de Cierre de
Ejercicio del Fideicomiso.

(b) dentro de los 60 días corridos posteriores al cierre de los Estados Contables
trimestrales y semestrales, cuando se trate del Coeficiente de Distribución a ser
aplicado para la determinación de adelantos de Distribuciones.

(iv) El monto correspondiente a las Distribuciones de cada ejercicio deberá ser

informado por el Fiduciario de manera fehaciente a los Titulares dentro de los 2 (dos)
Días Hábiles siguientes a su determinación, determinación que se entenderá verificada
una vez que: (a) se haya aprobado por el Comité de Vigilancia, (b) el Fiduciario haya
recibido la comunicación del Administrador prevista en el numeral (i) anterior, y (c) que
se haya recibido por el Fiduciario de parte del Administrador, la previsión de gastos
futuros para los próximos 6 (seis) meses.

(v) En caso que el Administrador y el Comité de Vigilancia no llegaren a un

acuerdo sobre el Coeficiente de Distribución y llegara el día previsto para la
Distribución de conformidad con lo anteriormente establecido, se entenderá que el
Coeficiente de Distribución a aplicar es el más bajo sugerido por el Administrador o
Comité de Vigilancia (según corresponda).

(vi) El pago del monto correspondiente a las Distribuciones tendrá lugar en un plazo
no mayor a 150 (ciento cincuenta) días corridos contados a partir de la Fecha de Cierre
de Ejercicio correspondiente o no mayor a 90 días corridos desde la fecha de cierre de
los Estados Contables trimestrales o semestrales correspondientes, en caso de adelanto
de Distribuciones.

(vii) El Administrador podrá sugerir al Comité de Vigilancia en cualquier momento

durante la duración del Fideicomiso se proceda a realizar Distribuciones excepcionales
a los Titulares. En este caso, el Fideicomiso deberá distribuir previamente el 100% de
los Resultados Acumulados Realizados según surjan de los últimos Estados Contables
anuales auditados, una vez que se haya cumplido con los requisitos previstos en el
numeral (iv) anterior.

21
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

(viii) Los pagos correspondientes a las Distribuciones o al reembolso de capital según

sea el caso, serán realizados por el Fiduciario mediante transferencia electrónica a la
cuenta que cada uno de los Titulares haya indicado a tales efectos.

H. TRATAMIENTO FISCAL DE LOS CERTIFICADOS DE

PARTICIPACION

Todos los pagos de los Certificados de Participación se realizarán una vez deducidos los
tributos o retenciones que correspondan.

Serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido el pago de todos los impuestos, tasas o
contribuciones que graven el Fideicomiso o recaigan sobre los Bienes Fideicomitidos o
corresponda pagar por cualquier concepto, incluyendo impuestos que deban pagarse por
la emisión de los Certificados de Participación o por la administración del Fideicomiso,
incluyendo la Tasa de Control Regulatorio del Sistema Financiero.

El Fiduciario como emisor de los CP’s y de acuerdo a las normas tributarias vigentes,
procederá a retener en todos los casos el Impuesto a la Renta que corresponda sobre
cada pago, excepto en el caso de aquellos Titulares que no les corresponda la aplicación
de retenciones de Impuesto a la Renta de las Personas Físicas (“IRPF”) o Impuesto a la
Renta de No Residentes (“IRNR”) y que notifiquen expresamente al Fiduciario, que no
corresponde realizar dicha retención por su tenencia de CPs.

A los efectos de emitir el resguardo por la retención efectuada, el Titular deberá

presentarse ante la Entidad Registrante para que éste confirme su tenencia al momento
de la retención y el Fiduciario emita el respectivo resguardo.

I. ACTUACIÓN DE LOS TITULARES

Cualquier solicitud, requerimiento, autorización, instrucción, noticia, consentimiento,

decisión y otra acción establecida en el Contrato o en los Documentos de Emisión de los
Certificados de Participación como correspondiendo a los Titulares o a determinadas
mayorías de Titulares deberá ser adoptada en Asamblea de Titulares.
En el Capítulo 13 se establece en más detalle la forma de actuación de los Titulares y el funcionamiento
de la Asamblea de Titulares.

J. FUNCIÓN DE LA ENTIDAD REPRESENTANTE Y LA ENTIDAD

REGISTRANTE

La Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay S.A. (BEVSA) fue designada para asumir
la representación de los Titulares de los Certificados de Participación.

La Entidad Representante no asume responsabilidad patrimonial alguna, principal ni de

garantía, por el pago de los Certificados de Participación.

BEVSA también fue designada como Entidad Registrante de los CPs, en cuyo mérito
llevará el Registro de los Certificados de Participación.

22
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

K. FUNCIÓN DEL AGENTE DE PAGO

TMF fue designada como Agente de Pago de los Certificados de Participación, en virtud
de lo cual, efectuará los pagos a los Titulares en cada Fecha de Pago de los CPs.

TMF no asume ninguna responsabilidad por el pago a los Titulares más que en los
términos previstos en el Contrato de Fideicomiso.

L. CALIFICACION DE RIESGO

La inversión en los Certificados de Participación ha sido calificada por CARE

Calificadora de Riesgo SRL en Categoría [●].

Copia del informe de calificación de riesgo se adjunta como anexo a este Prospecto.

23
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 3
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

Denominación del Fideicomiso Financiero Rentas Inmobiliarias

Fideicomiso Orientales I

Administrador Rentas Inmobiliarias Orientales S.A.

Organizador Rentas Inmobiliarias Orientales S.A.

Fiduciario TMF Uruguay Administradora de Fondos de

Inversión y Fideicomisos S.A.

Fideicomitentes Suscriptores iniciales de los Certificados de

Participación
Auditor del Fideicomiso [●]

Títulos a emitirse Certificados de Participación escriturales.

Moneda Dólares americanos
Monto. Hasta un máximo total de US$ 80.000.000 (dólares
americanos ochenta millones) (el “Monto Máximo”)
y con un monto mínimo de US$ 21.000.000 (dólares
americanos veintiún millones) (el “Monto Mínimo”).

Compromiso de Suscripción Se pacta expresamente que el Administrador

del Administrador directamente, o a través de cualquier sociedad
controlada, controlante, vinculada o con control
común, deberá suscribir a su nombre CPs por un
monto equivalente al 7.5% (siete coma cinco) del
Monto Mínimo y mantener dicha participación
durante la vigencia del Fideicomiso y siga siendo
Administrador, según el monto finalmente
adjudicado. Dicho Titular, no tendrá derecho a voto
en las Asambleas (el “Compromiso de Suscripción
del Administrador”).
Tipo de oferta Oferta Pública autorizada por el Banco Central del
Uruguay.

Inicio de actividades de El Fondo dará inicio a sus actividades de inversión a

inversión partir de la fecha en que tenga lugar la Primera
Integración de los fondos por parte de los
Fideicomitentes y la recepción de los mismos por
parte del Fiduciario de conformidad con lo previsto
en la cláusula 3.2 del Contrato de Fideicomiso.

Duración El Fideicomiso se mantendrá vigente y válido desde

el inicio de actividades de conformidad con lo
dispuesto en la cláusula 3.2 del Contrato de
Fideicomiso, hasta el momento en que se liquiden

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

todos los Activos del Fideicomiso y se cancelen todas

las obligaciones derivadas de este Contrato, a cuyos
efectos se seguirán los Períodos del Fideicomiso que
se describen en la cláusula 2.8 del Fideicomiso. No
obstante lo anterior, en cualquier caso el Fideicomiso
se extinguirá por el transcurso de 30 (treinta) años
desde la constitución del mismo. El plazo estará
dividido en tres periodos: un Periodo de Inversión de
2 (dos) años, un Periodo de Gestión de 10 (diez) años,
y un Período de Liquidación de 3 (tres) años.
Cualquier ampliación o reducción de un Período del
Fideicomiso deberá ser aprobada según lo establecido
en las cláusulas 2.8, 2.9 y 2.10 del Contrato de
Fideicomiso.

Valor Nominal Cada Certificado de Participación tendrá un valor

nominal de U$S 1 (un dólar americano con 00/100).

Precio de Suscripción El precio de la oferta será del cien por ciento (100%)
del valor nominal de los Certificados de
Participación.

Suscripción, adjudicación e Tramo Mayorista: La suscripción del Tramo

integración Mayorista se realizará en [BEVSA], entre las 10:00
horas y las 12:00 horas, del día [●], hora en la cual se
cerrará el período de suscripción del Tramo
Mayorista. Solo podrán participar en el Tramo
Mayorista las administradoras de fondos de ahorro
previsional (“AFAP”), compañías de seguros,
instituciones de intermediación financiera actuando a
nombre propio y por cuenta propia y cajas
paraestatales (“Inversores Institucionales”). La
suscripción del Administrador se realizará en el
Tramo Mayorista.

Tramo Minorista: La suscripción del Tramo

Minorista se realizará en [BEVSA] entre las 10:00
horas y las 16:00 horas, del día [●], hora en la cual se
cerrará el período de suscripción (“Cierre del
Período de Suscripción”). El monto máximo a ser
adjudicado en el Tramo Minorista es de US$
4.000.000 (dólares americanos cuatro millones. El
monto máximo de suscripción por cuenta inversora
será del equivalente en US$ a UI 500.000 (Unidades
Indexadas quinientos mil). No podrán participar en el
Tramo Minorista los Inversores Institucionales (según
este término se define para el Tramo Mayorista).

Adjudicación: Luego del Cierre del Período de

Suscripción, se adjudicarán en primer término los
Certificados de Participación a los oferentes que

25
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

hayan presentado ofertas en el Tramo Minorista. El

método de aceptación y adjudicación será a precio
fijo y asignación a prorrata por el monto de las ofertas
presentadas. En caso de recibirse exceso de demanda
en las ofertas recibidas en el Tramo Minorista, los
CPs se adjudicarán a prorrata de las solicitudes.

Luego de adjudicados los Certificados de

Participación por el Tramo Minorista, se adjudicarán
los CPs a los oferentes que hayan presentado ofertas
en el Tramo Mayorista. El monto máximo posible a
adjudicar en el Tramo Mayorista será el total el
Monto Máximo deducidos el monto de los
Certificados de Participación adjudicados en el
Tramo Minorista.

El método de aceptación y adjudicación será a precio

fijo y asignación a prorrata por el monto de las ofertas
presentadas. En caso de recibirse exceso de demanda
en las ofertas recibidas en el Tramo Mayorista, los
CPs se adjudicarán a prorrata de las solicitudes.

En caso que no se reciban solicitudes de suscripción

de CPs por al menos el Monto Mínimo, el Fiduciario
no procederá a realizar la emisión, se dejarán sin
efectos las suscripciones efectuadas, el Fideicomiso
se resolverá en forma automática, sin necesidad de
realización de acto alguno y sin costo, penalidad o
responsabilidad alguna para ninguna de las partes ni
para los suscriptores de los Certificados de
Participación. El Fiduciario comunicará a los
suscriptores de los CPs tal extremo. En caso que ya se
hubieran incurrido en gastos u honorarios, éstos serán
de cargo del Administrador.

Integración: La integración de los Certificados de

Participación se realizará mediante el procedimiento
de integración que se detalla a continuación.

Para cualquier integración posterior a la Primera

Integración (que se mencionará más abajo), la
integración y emisión de los Certificados de
Participación se realizará en forma diferida hasta la
finalización del Período de Inversión, en cada Fecha
de Integración. Por Fecha de Integración se entienden
las fechas en que se realicen integraciones, que –
salvo por el caso de la Primera Integración - serán en
la fecha indicada en cada solicitud por parte del
Fiduciario, de acuerdo a lo informado por el
Administrador, y siempre dentro del Período de

26
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Inversión. El Fiduciario realizará la solicitud de

integración con por lo menos 15 (quince) días
calendario de anticipación a la Fecha de Integración,
y necesariamente reiterará la solicitud a modo de
recordatorio (sin que implique una nueva solicitud de
integración) con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación
a la mencionada Fecha de Integración.

Se entenderá como la “Primera Integración” la

integración total de los Certificados de Participación
adjudicados en el Tramo Minorista, y la suma de US$
[●] ([en letras]) por los Titulares adjudicados en el
Tramo Mayorista a prorrata de su participación. La
Primera Integración deberá realizarse antes de las
16:00 horas del día [●].

La mora en la integración de los Certificados de

Participación en cada Fecha de Integración se
producirá de forma automática, vencido el plazo
establecido para realizar la integración, y generará la
aplicación de un interés moratorio a una tasa del [●]%
([en letras] por ciento) efectiva anual hasta la fecha
que efectivamente se integren los fondos
correspondientes, más una multa por el
incumplimiento equivalente al 10% (diez por ciento)
del monto no integrado. No se emitirán Certificados
de Participación por los montos no integrados.

Si en cualquier Fecha de Integración un Titular no

realiza la integración a la cual está obligado, el
Fiduciario podrá iniciar acciones judiciales contra el
Titular para el cobro de la misma más la multa,
intereses moratorios que correspondan hasta la fecha
de cobro y las costas y costos que dichas medidas
generen los cuales también serán de cargo del Titular.
El Titular moroso tendrá derecho a integrar los
fondos suscritos dentro de los 90 (noventa) días
corridos posteriores a cada vencimiento más los
intereses moratorios y multas correspondientes
Recibidos los importes correspondientes a dichas
integraciones no efectuadas en la Fecha de
Integración, el Fiduciario procederá a emitir los
Certificados de Participación que correspondan.

Vencidos los 90 (noventa) días corridos sin que el

Titular moroso haya integrado los fondos suscritos,
el Fiduciario podrá declarar rescindido de pleno
derecho y sin necesidad de interpelación judicial o
extrajudicial alguna, su derecho a integrar, con
pérdida por parte del Titular moroso de todos sus

27
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

derechos a integrar las suscripciones en mora así

como cualquier otra integración aun no requerida por
Capital Calls, pudiendo el Fiduciario reclamar los
daños y perjuicios.

El Fiduciario con el consentimiento expreso y por

escrito del Administrador podrá desistir en cualquier
momento de la solución elegida, adoptando la otra sin
expresión de causa.

En el evento que cualquier persona que hubiese

suscripto Certificados de Participación no realizase la
integración a la que está obligado, el Fiduciario con la
aprobación del Administrador podrá realizar un
nuevo proceso de suscripción del monto no integrado,
siempre dando cumplimiento a la normativa legal y
banconcentralista aplicable.

Las AFAP y las empresas aseguradoras que hubieran

suscripto Certificados de Participación, no incurrirán
en mora en las integraciones en caso que no cumplan
en realizar integraciones a las cuales están obligados,
como consecuencia de que los Certificados de
Participación perdieron su condición de instrumento
pasible de ser adquirido por las AFAP o empresas
aseguradoras por razones no imputables a la propia
AFAP o empresa aseguradora.

La transferencia por parte de cualquier Titular de

Certificados de Participación que hubieran sido
emitidos a su favor una vez realizadas las
integraciones que correspondan, no genera la
transferencia de la obligación de realizar futuras
integraciones a que dicho Titular se hubiera obligado
en función de la suscripción realizada por dicho
Titular, y que aún no hayan sido realizadas.

En caso que finalizado el Período de Inversión

existiera un saldo de suscripciones no integradas,
dichas suscripciones quedarán automáticamente
canceladas al cierre del Período de Inversión.
Fecha de Emisión Es la fecha en que se emiten los Certificados de
Participación contra la recepción de los fondos
integrados y siempre una vez registrada la oferta en el
Banco Central del Uruguay.

Distribuciones Son aquellos fondos distribuidos a los Titulares de

conformidad con el presente Contrato a prorrata de su
participación en la totalidad de los CPs emitidos y en
circulación y cuyos derechos no hayan sido

28
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

suspendidos, que: (a) surjan de la aplicación del

Coeficiente de Distribución a los Resultados
Acumulados Realizados a la Fecha de Cierre del
Ejercicio contable inmediatamente anterior a la Fecha
de Distribución correspondiente, y/o (b) surjan de la
aplicación del Coeficiente de Distribución a los
adelantos de Distribuciones resultantes de los
Resultados Acumulados Realizados dentro de los 90
(noventa) días corridos posteriores al cierre de los
Estados Contables trimestrales y semestrales; y/o (c)
resulten de la distribución final de Fondos Netos
Remanentes. Se deja constancia que aun cuando el
Fideicomiso tuviera resultados acumulados
realizados, el Administrador podrá sugerir que el
coeficiente de distribución sea 0% lo que determina
que no se hará distribución alguna.

Coeficiente de Distribución Será el porcentaje a ser aplicado a los Resultados

Acumulados Realizados del Fideicomiso determinado
en cada trimestre por el Comité de Inversiones por
sugerencia del Administrador, en o antes de los 120
(ciento veinte) días contados a partir de la Fecha de
Cierre de Ejercicio del Fideicomiso, o dentro de los
90 (noventa) días posteriores al cierre de los Estados
Contables trimestrales y semestrales, cuando se trate
del Coeficiente de Distribución a ser aplicado para la
determinación de adelantos de Distribuciones. El
Coeficiente de Distribución deberá encontrarse dentro
del rango de 0% a 100%.
Fecha de Distribución Es la fecha en que el Administrador se decida realizar
cada una de las Distribuciones que deberá tener lugar
dentro de un plazo no mayor a 150 (ciento cincuenta)
días corridos contados a partir de la Fecha de Cierre
del Ejercicio correspondiente o no mayor a 90
(noventa) días corridos desde la fecha de cierre de los
Estados Contables trimestrales y semestrales
correspondientes, en caso de adelantos de
Distribuciones.
Entidad Registrante BEVSA

Entidad Representante BEVSA

Agente de Pago TMF

Calificadora de Riesgo CARE Calificadora de Riesgo S.R.L.

Calificación de Riesgo [●] a escala local.

Asesor Legal de la Emisión Guyer & Regules

Inscripción Banco Central del Uruguay

29
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Cotización BEVSA y/o BVM

Ley Aplicable República Oriental del Uruguay

Asambleas El régimen de las Asambleas se encuentra previsto en

el Capítulo 13 del Prospecto, en el Contrato de
Entidad Representante y en el presente Contrato.

Mayorías Especiales La Asamblea de Titulares, por el voto conforme de al

menos 2 (dos) Titulares, cuyos Certificados de
Participación representen en conjunto un valor
nominal de al menos el 75% (setenta y cinco por
ciento) del total de Certificados de Participación con
derecho a votos emitidos, podrá resolver: (a)
modificar las condiciones de emisión de los
Certificados de Participación; (b) modificar cualquier
término y/o condición del Contrato de Fideicomiso
con el consentimiento del Fiduciario y del
Administrador, del Contrato de Entidad
Representante con el consentimiento de la Entidad
Representante y del Contrato de Entidad Registrante
con el consentimiento de la Entidad Registrante; (c)
modificar la Política de Inversión de conformidad con
lo previsto en el Contrato de Fideicomiso; (d) incurrir
en un Endeudamiento y/o constitución de garantías
que excedan los topes previstos en la cláusula 5.1.; (f)
remover con justa causa al Fiduciario de conformidad
con la cláusula 12.1.; (g) remover sin justa causa al
Fiduciario de conformidad con la cláusula 12.3.; (h)
designar un Fiduciario sustituto; (i) remover al
Administrador con justa causa de conformidad con la
cláusula 12.11.; (j) remover al Administrador sin justa
causa de conformidad con la cláusula 12.13.; (k)
sustituir a la Entidad Representante o a la Entidad
Registrante, en los términos de los contratos
respectivos y; (l) una vez se hayan integrado y
emitido CPs por el 50% (cincuenta por ciento) del
Monto de Emisión, dejar sin efecto las integraciones
pendientes.

30
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 4
FACTORES DE RIESGO

El valor de los Certificados de Participación podrá variar según el valor de las

inversiones que realice el Fondo. Distintos factores pueden afectar dichos valores. A
continuación se presenta, de manera no excluyente ni exhaustiva, un resumen de
factores de riesgo involucrados en la inversión en los Certificados de Participación.

Riesgo País
El proceso de estabilización que vive el país puede verse interrumpido y no es posible
garantizar que estas condiciones se mantengan durante toda la vigencia de la emisión y
que el crecimiento de Uruguay no se vea interrumpido.
Más allá de que cada país cuenta con su propia realidad económica, los eventos
acaecidos en el extranjero pueden influenciar las expectativas que los inversores tienen
sobre el Uruguay afectando los flujos de capital hacia nuestro país y la valoración de las
inversiones en el Uruguay. No debe descartarse la posibilidad de que ocurra en el futuro
algún evento externo de importancia que pudiera afectar positiva o negativamente el
desempeño de la economía uruguaya.
Asimismo, El acceso de Uruguay a los mercados internacionales de capitales o las
condiciones de acceso a los mismos, podrían verse limitadas o modificadas de forma
perjudicial para la economía nacional en función de las economías y mercados
financieros locales e internacionales.

Riesgo de devaluación
La relación del peso uruguayo con el dólar americano, y otras monedas, es un factor que
puede influir sustancialmente en las operaciones y resultados del Fondo y, por tanto en
las proyecciones presentadas. Cualquier variación tiene el potencial de empeorar o
mejorar la rentabilidad de los Proyectos, afectando de tal modo los resultados esperados.

Posibilidad de aumento en la tasa de inflación con efectos negativos a largo plazo

En el caso en que se diera un aumento significativo de la inflación podrían generarse
distorsiones en el ambiente de negocios, y debilitarse la competitividad del Uruguay
respecto del resto del mundo, perjudicando la actividad económica y el mercado laboral.

Riesgo de baja diversificación

Una inversión en el Fondo asume el riesgo de que, ante la falta de originación de
Proyectos, se presente una baja diversificación de la cartera de inversiones o el riesgo de
que, producto de que los Activos del Fideicomiso no estarán necesariamente
distribuidos en un número amplio de Proyectos que garantice una reducción
significativa del riesgo, una mala decisión de inversión afecte considerablemente la
rentabilidad esperada del Fondo.

31
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Riesgo de identificación y concreción de oportunidades de inversión

Una inversión en el Fondo asume el riesgo de que efectivamente no se identifiquen y
concreten adecuadas oportunidades de inversión durante la vigencia del mismo. Este
riesgo podría ser acentuado por variaciones en los niveles de competencia por
potenciales transacciones y, por ende, la existencia de valorizaciones más altas y menor
cantidad de buenas oportunidades de inversión.

Riesgo de la industria
Una inversión en el Fondo asume los riesgos inherentes al negocio inmobiliario.
Cambios significativos en las principales variables del sector, incluyendo costos de
construcción, incidencias de los terrenos, condiciones de financiamiento, demanda,
precio de venta al público, etc., podrían afectar negativamente la rentabilidad esperada
del Fondo. Es posible que la demanda y los niveles de rentabilidad que el sector ha
presentado en los últimos años no se mantengan en el tiempo.

Desempeño comercial del Fondo

Los niveles de venta de los Proyectos impulsados por el Fondo podrían no alcanzar las
proyecciones estimadas para el futuro, impactando negativamente en los resultados
económicos del Fondo.

Riesgo de competencia actual y potencial

Una mayor competencia a nivel sectorial podría llevar a la reducción de márgenes y/o a
una disminución de la demanda por cada Proyecto del Fondo. Es posible que el nivel de
competencia futuro no se mantenga en torno al actual, y se vean eventualmente
perjudicados los rendimientos del Fondo respecto de las proyecciones.

Dependencia de constructores y proveedores externos para la construcción y de canales

de distribución para la comercialización de los Proyectos
Para el desarrollo y construcción de Proyectos resulta necesaria la contratación de
empresas constructoras o cuadrillas, y la compra de insumos e instalación de diversos
equipos y bienes de capital. Estos insumos y equipos se adquieren a empresas externas
algunas del mercado local y otras localizadas en países extranjeros, lo que implica
riesgos en el desempeño en tiempo y forma de estos terceros proveedores de servicios e
insumos y en la disponibilidad de los mismos.
Por su parte, la distribución de las unidades podrá depender de inmobiliarias y
distribuidores no controlados por el Fondo.

Posibles dificultades de adaptación a cambios en la demanda

32
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

El sector inmobiliario es dinámico, y si bien se contará con un Administrador de

primera línea y se podrá recurrir a asesoramiento de terceros especializados en el
análisis del mercado, el Fondo puede enfrentar dificultades futuras para adaptar las
inversiones realizadas a cambios en la demanda, afectando negativamente su
rentabilidad.

Cambios en el marco regulatorio podrían afectar negativamente la rentabilidad del

Fondo
Los Proyectos podrían aprovechar una serie de beneficios derivados de la normativa
interna. Cualquier cambio en la referida normativa podría afectar negativamente las
operaciones, la rentabilidad y, por tanto, las proyecciones realizadas.
Asimismo, cambios significativos en materia tributaria pueden impactar negativamente
en las mencionadas operaciones, rentabilidad y proyecciones.

Riesgo de proceso de diligencia debida (due diligence)

Una inversión en el Fondo asume el riesgo de que en los procesos de due diligence
legal, contable y/o de negocio asociados a las potenciales inversiones, a cargo del
Administrador o de los asesores independientes designados por el Administrador, no se
haya identificado algún factor relevante y que, por ende, una vez realizada la inversión
surja una situación imprevista que reduzca el rendimiento de la misma.
Importancia de directores, personal del Administrador y asesores clave del
Administrador para el desempeño actual y futuro del Fondo
La actividad del Fondo depende de cierto personal y/o asesores clave para su correcto
desarrollo. Las operaciones y resultados del Fondo pueden verse perjudicados si es que
el senior management del Administrador se alejara de la empresa.

Riesgo de iliquidez y de pérdida de valor de las inversiones del Fondo

Una inversión en el Fondo asume el riesgo de que, una vez realizada una inversión, el
Administrador no sea capaz de encontrar un mecanismo u oportunidades atractivas de
venta de la misma, y específicamente que el valor comercial del activo a ser vendido
esté por debajo del valor esperado, situación que podría afectar la rentabilidad esperada
del Fondo.

Riesgo de modificación del Contrato de Fideicomiso

Una inversión en el Fondo asume el riesgo de que el Contrato de Fideicomiso,
incluyendo la Política de Inversión, sea modificado por la Asamblea por las mayorías de
Titulares indicadas en el Contrato de Fideicomiso y que, por ende, se reduzca la
rentabilidad esperada del Fondo.

Riesgo de Conflicto de Interés

33
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Es posible que los miembros del Comité de Inversiones o ejecutivos del Administrador
(o de sus afiliadas) brinden asesoría o tomen acciones con respecto a los portafolios de
sus otros clientes que coincidan o difieran de las recomendaciones o acciones tomadas
con respecto al Fondo, por así considerarlo conveniente según las características propias
de cada cliente o del Fondo. En caso las recomendaciones de inversión coincidan, se
estará a lo dispuesto en el [cláusula 7] del Contrato de Fideicomiso (Política de
Coinversión) en cuanto fuere aplicable. Los señores Guillermo García Mansilla, Javier
Orcoyen, Gerardo Barbosa, Carlos Alberto Lecueder y Alejandro Badino son miembros
del Comité de Inversiones del Fondo y a la vez Personas Vinculadas al Administrador o
a sus afiliadas, y podrían tener conflictos de interés en relación a sus actividades en el
Fondo.

Para conocer mejor los riesgos involucrados en la adquisición de los Certificados de

Participación, se recomienda al inversionista la lectura completa y detenida del
presente Prospecto.

34
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 5
EL ADMINISTRADOR

Rentas Inmobiliarias Orientales S.A. (“RIO”) es una sociedad creada para oficiar
como administrador del Fideicomiso. Su directorio estará compuesto inicialmente por
Guillermo García-Mansilla y Javier Orcoyen.

Los accionistas de RIO S.A. son Guillermo García-Mansilla y Javier Orcoyen [por
partes iguales].

Guillermo García-Mansilla se desempeñará como CEO de RIO. El equipo de RIO que

estará a cargo de la administración del Fondo es un equipo multidisciplinario con
amplia trayectoria en: el mercado inmobiliario del Uruguay, construcción de portfolios
de inversiones, administración de riesgos de una cartera, y estándares de cumplimiento
en la administración de fondos.

Lic. Guillermo Federico García-Mansilla

 Empresario con más de 20 años de experiencia en la dirección de empresas

 Amplia trayectoria en procesos de M&A en empresas de los siguientes rubros:
industria frigorífica, industria alimenticia avícola y porcina, e-commerce,
industria de energía y gas, industria Molinera, industria Logística, etc.
 20 años de experiencia en inversiones inmobiliarias en los siguientes rubros:
vivienda, landbanking, hotelería, locales comerciales, logística y oficinas
comerciales
 20 años de experiencia invirtiendo en el mercado inmobiliario de Uruguay en
locales comerciales y oficinas corporativas
 10 años de experiencia en el asesoramiento a familias de alto patrimonio en
inversiones de origen inmobiliario en Argentina, Uruguay, USA y Europa.
 Actual Manager de Fondos de Inversión de capitales privados y bancas privadas
con Inversiones en Rentas Corporativas en el Uruguay
 Licenciado en Administrador de Empresas
 MBA (CEMA)

Lic Javier Orcoyen

 Ejecutivo Senior de la banca privada en el Cono Sur con amplia experiencia en

el mercado financiero y de capitales.
 Desarrollo su Carrera corporativa durante más de 18 años en Merrill Lynch,
Bank of America y Julius Baer
 Ex CEO y head del negocio de banca privada de Merrill Lynch para el cono sur
(Argentina, Chile y Uruguay)
 Lidero en forma exitosa 2 proceso de adquisición en dicha industria, La compra
de Bank of America a Merrill Lynch en el año 2008 y le posterior venta de Bank
of America a Julius Baer en el año 2012 de su negocio de Banca privada en
Latam

35
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

 Diseño estrategias de inversión durante años para familias de alto patrimonio e

instituciones. Incorporando disciplina y control de riesgo en el armado de
portafolios de inversión para lograr consistencia en los retornos a lo largo del
tiempo con una adecuado nivel de riesgo.
 Durante los últimos 10 años participo en procesos de inversión para incorporar
inversiones alternativas en los mismos. En el año 2015 lidero junto a Guillermo
Garcia Mansilla un fondo privado para la participación de inversionistas de alto
patrimonio en inversiones de real estate.
 Licenciado en Administración de Empresas Universidad de San Andres
 Merrill Lynch Assessment Center 2007 (Lidership Assesment) – Passed with
honors
 Merrill Lynch Platinum Award 2010 – Business Development Recognition
Club.

Breve Historia del Grupo:

Guillermo García-Mansilla (accionista y CEO) realizó su primera inversión inmobiliaria

con aportes de inversores a la edad de 23 años con la compra y posterior estructuración
de un Club Hípico en la zona de Escobar, Provincia de Buenos Aires.

Durante más de 20 años participó en la dirección de empresas de diferentes rubros y en

particular en procesos de compra y posterior recuperación de empresas como actividad
principal. En paralelo, durante este periodo participo en numerosos proyectos
inmobiliarios en muchos casos representando pequeños grupos inversores. A partir del
año 2009, luego de un exitoso proceso de adquisición, recuperación y venta de una
empresa propia toma de decisión de comenzar a invertir en proyectos inmobiliarios a
mayor escala a través de Fondos Privados a su cargo.

Luego de 10 años viviendo en Montevideo, en el año 2009, estructura su primer Fondo

Privado de Inversión GPL Investments. Ese año se incorporan a WTC Free Zone.

Javier Orcoyen ex CEO de Merrill Lynch Cono Sur, luego Head de Julius Baer
Argentina y Uruguay, se incorpora en el año 2014 por invitación de García-Mansilla
como inversor en WTC Free Zone.

En el año 2015, ambos deciden asociarse. A partir de la experiencia aportada por Javier
Orcoyen en Bancas Privadas deciden explorar la posibilidad de integrar activos
alternativos en los portfolios de los bancos de inversión.

Ese mismo año negocian la compra de mayor porcentaje accionario en WTC Free Zone
invitando inversionistas individuales de Bancas Privadas mediante la securitización del
activo inmobiliario incorporándolo a un nuevo Fondo de inversión: Altern Investmennts
LP.

Esta operación representó el primer activo inmobiliario privado securitizado en el

Uruguay. La suscripción tuvo una rápida y muy buena acogida. Este proyecto en la
actualidad tiene plena ocupación en la Torre I y esta terminando su segunda torre de
oficinas.

36
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

A partir del año 2017, producto del cambio de expectativas en el nuevo gobierno
deciden poner mayor foco en Argentina. Participaron en varios proyectos inmobiliarios,
entre ellos, la compra de oficinas de Google en Argentina situadas en CityPort en Puerto
Madero.

En el año 2019 junto a un grupo de reconocidos empresarios locales evalúan lanzar el

primer Fondo de Rentas Corporativas de oferta Publica en Argentina. A partir de agosto
2019, debido a la situación política de Argentina, deciden mantener el proyecto en
suspenso.

A comienzos del años 2019 y luego de los buenos resultados del primer fondo
privado securitizado de WTC Free Zone acuerdan el armado de un fideicomiso
financiero de oferta publica incorporando este activo como primera inversión. Durante
este mismo año se establece un acuerdo de colaboración con el Estudio Lecueder para
tener prioridad y acceso a nuevos proyectos que esten dentro de las politicas de
inversión de este nuevo fideicomiso financiero.

37
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Fondo Privado I: Montevideo, Uruguay

World Trade Center Zona Franca

Edificio categoria: A+
Metros Totales : 33.000m2.
Torre I: Nivel de ocupación 100%
Torre II: En construcción.
Inquilinos: Muli Tenant (+ de 100)
Inicio de la Inversión del fondo: Julio 2015
Fondeo: Completo
TIR : +10%
Monto Total: + USD 15 MM

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Fondo Privado II: Oficinas Google en Buenos Aires

Puerto Madero

Edificio categoria: A
Metros: 3.170 m2
Nivel de ocupación: 100%
Inquilino:
Inicio de la Inversión: Diciembre 2017
Fondeo: Completo
TIR: +10%
Monto Total: + USD 10 MM

Actividades del Administrador

La gestión de RIO SA estará a cargo del CEO Guillermo García Mansilla, quien será
responsable de llevar a cabo las tareas para cumplir con las obligaciones del
Administrador definidas en el contrato del Fideicomiso.

Para el desarrollo de las actividades definidas en el contrato de Fideicomiso celebrará

un Contrato de Administración con RIO SA, la que tendrá bajo su responsabilidad las
siguientes tareas:

- Negociación para la compra de los proyectos inmobiliarios, ya sea de unidades

terminadas o en el pozo;
- búsqueda de inquilinos y/o compradores de los inmuebles adquiridos;
- Celebración de los contratos de arrendamiento, con un poder otorgado por el
Fiduciario para actuar en nombre y representación del Fondo;
- Control de los pagos por parte de cada inquilino, incluyendo atrasos, moras y recargos;
- Pago de todos los gastos inherentes a cada inmueble;

39
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

- Mantenimiento de cada inmueble llevando a cabo todas las tareas para el desarrollo de
tal fin;
- Pago y control de los importes correspondientes a los gastos de cada unidad
y remisión de informe mensual al Fiduciario con el detalle de cada cobranza, abierto por
inquilino.

40
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 6
EL FIDUCIARIO
TMF URUGUAY ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSION Y
FIDEICOMISOS S.A. actúa como:

 Fiduciario del FideicomisoI.

 Agente de Pago del Fideicomiso.

1. INFORMACIÓN GENERAL.

Desde el mes de mayo de 2007, TMF Uruguay Administradora de Fondos de Inversión

y Fideicomisos S.A. está autorizada por el Banco Central del Uruguay para desarrollar
actividades como fiduciario en fideicomisos financieros en el Uruguay. 

Es una sociedad anónima uruguaya independiente de capitales privados, cuyo único

accionista es TMF Group B.V.

Sus datos de contacto son los siguientes:

Domicilio: Yaguarón 1407 Piso 15

                   Montevideo, Uruguay

Teléfono:  2908-9593

E-mail: [email protected]; [email protected];

[email protected]; [email protected].

Web: www.tmf-group.com

2. PERSONAL SUPERIOR

Directorio:

Presidente: Martín Improta

Vicepresidente: Claudio Cirocco

Administración:

Administrador: Martín Improta

Oficial de cumplimiento Florencia Novoa

A continuación, se incluyen los antecedentes curriculares del personal superior:

Martín Improta. Presidente. Contador Público. Posee un Master en Business

Administration del IEEM Business School de la Universidad de Montevideo (EMBA).
Trabajó en Lever S.A. (Unilever) desde el año 2002 al 2008. Posteriormente se
desempeñó como Gerente de Negocios Fiduciarios en Winterbotham Fiduciaria S.A.

41
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Administradora de Fondos de Inversión S.A. desde 2008 y hasta Diciembre de 2013. Se

incorporó al equipo de TMF Group en Diciembre de 2013. Ha ocupado también el
cargo de Docente Grado 1 de la Cátedra de Administración y Gestión de las
Organizaciones I de la Facultad de Ciencias Económicas y Administración de la
Universidad de la República (UDELAR) desde Marzo 2010 a Mayo 2013.

Claudio Cirocco. Vicepresidente. Argentino, Contador Público y Licenciado en

Administración de empresas. Cuenta con más de 30 años de experiencia en diferentes
industrias como la automotriz, servicios financieros y tecnología. Trabajó en Arthur
Andersen (Hoy Ernest & Young) como Gerente entre los años 1988 y 2003. Entre los
años 2003 y 2009 se desempeñó como Manager en Deloitte. Forma parte de TMF
Group desde el año 2009. Actualmente se desempeña como Director para el SubMarket
Argentina, Uruguay y Paraguay.

Oficial de Cumplimiento

Florencia Novoa. Escribana Pública. Posee un Diplomado “Compliance LATAM,

Gestión e Implementación de Compliance en las Empresas” (2017). Desde 2015 se
desempeña en TMF Group como Oficial de cumplimiento local de clientes.

Gerencia

Soledad Jubín. Contadora Pública y Analista en Marketing. Cuenta con más de 15 años
de experiencia en áreas de administración, contabilidad y finanzas. Forma parte de TMF
Group desde el año 2007.

Organigrama de TMF Uruguay AFISA

Desde un punto de vista organizacional, la Sociedad actualmente presenta la siguiente
estructura:

42
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

La tarea de manejo contable y financiero de la Sociedad es llevada a cabo por TMF

Uruguay SRL (TMF GBS), quien a su vez cuenta con una estructura de Country
Managing Director, Gerentes y profesionales senior y junior.

Las tareas subcontratadas a TMF GBS (con la correspondiente autorización del BCU
conforme a la normativa vigente), y documentadas en un contrato de servicios celebrado
con TMF GBS son las siguientes:

a) Llevar la contabilidad de la Sociedad.

b) Conciliar de cuentas contables de la Sociedad y armado de la composición de los
saldos de las mismas.
c) Facturar y realizar la cobranza de las comisiones fiduciarias generadas por la
Sociedad.
d) Procesar pagos a proveedores de la Sociedad.
e) Participar en la atención de los requerimientos de las Auditorías Externas y de
Compliance.
f) Emitir reportes para TMF Group, y de Informes contables y de gestión.
g) Llevar y conservar los libros contables de la Sociedad.
h) Liquidar y pagar de impuestos de la Sociedad.
i) Presentar documentación a organismos reguladores.
j) Coordinar y supervisar las tareas y desempeño de sus subordinados.
k) Proponer al Managing Director (“MD”) modificaciones o mejoras a los procesos
vigentes.
l) Confeccionar reportes o responder requerimientos de Auditoría Externa,
Compliance o de organismos reguladores externos de la Sociedad.

3. AUDITORES EXTERNOS

Los auditores externos del Fiduciario son KPMG.

4. ESTADOS CONTABLES

Se incluyen como Anexo del Prospecto los últimos estados contables auditados del
Fiduciario, así como la correspondiente al cierre del último trimestre disponible.

5. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

TMF Group tiene vigentes un conjunto de normas de aplicación para todas las oficinas y
jurisdicciones. Estas normas, que son actualizadas periódicamente y comunicadas a
través de la intranet del grupo, son de aplicación en aquellas cuestiones o asuntos no
regulados específicamente por TMF AFISA, a saber:

 Information Security Policy

 Internal Audit Charter
 AML and CFT Compliance Policy
 Enterprise Risk Management Policy
 TMF Group – Code of Conduct
 Anti-bribery and Corruption Policy
 Whistleblower Policy

43
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

 Global HR Policy

Además de las normas corporativas mencionadas anteriormente, TMF AFISA ha

adoptado un manual de políticas de gobierno corporativo que institucionaliza los
principios de buen gobierno corporativo que guían a la sociedad. Esta tiene
incorporados sus políticas y procedimientos en los siguientes manuales:

 Manual de Gobierno Corporativo (“MGC”)

 Manual de Prevención del Lavado de Activos y de la Financiación del
Terrorismo;
 Código de Conducta TMF Uruguay AFISA
 Manual de Atención a Reclamos TMF Uruguay AFISA
 Formulario de Reclamos TMF Uruguay AFISA
 Código de Etica TMF Uruguay AFISA

A su vez, y tal y como surge de la cláusula 1.1.4 del MGC, las normas internas antes
mencionadas se complementan, en todo lo pertinente, con las políticas y procedimientos
que TMF Group emita para todas sus subsidiarias. Ello supone la aplicación directa de
todas las políticas corporativas adoptadas por TMF Group, entre las cuales se destacan
las mencionadas previamente.

La aplicación de los principios de buen gobierno corporativo es responsabilidad del

Directorio quien debe tomar acciones para hacer sostenible el negocio de manera
competitiva, en consonancia con su responsabilidad como fiduciaria y en el interés de la
sociedad y de los accionistas. El Directorio velará para que en todo momento la
sociedad, actuando como fiduciaria, lo haga con la prudencia y diligencia del buen
hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él (art. 1.2.2.
del MGC).

En el MGC se establece el esquema organizacional de la sociedad, el cual está integrado

por el Directorio (compuesto por un miembro Presidente) y, en una línea paralela, bajo
una relación contractual de contrato de servicios, TMF CBS (ver capítulo siguiente
donde se describen las funciones de TMF GBS).

En el MGC se definen y establecen las funciones de la Presidencia y del Director de

servicios al cliente (cláusulas 2.3, 2.4 y 2.5 del MGC).

A su vez, se enumeran en el capítulo 2.6.1. las tareas que tienen que ver con el manejo
contable y financiero de la sociedad y de los fideicomisos que es prestado por TMF
BPO (ver detalle en capítulo siguiente).

El MGC contiene un capítulo de asuntos legales y de compliance en el cual se establece

que todos los asuntos inherentes a la asistencia legal de la sociedad, patrocinio jurídico
y seguimiento permanente de los juicios donde ésta sea actora, demandada o tercerista,
asesoramiento a la sociedad en los procesos administrativos, etc son llevados a cabo por
un estudio jurídico externo de primera línea del país.

Procedimiento de aprobaciones

44
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Como parte de las políticas corporativas de gobierno corporativo de TMF Group, la

Sociedad está sujeta a las políticas y procedimientos de aprobaciones corporativas para
la toma de decisiones detallados en las Políticas Internas de Aprobaciones (Group
Governance: Approval Procedure). En este sentido, las distintas acciones que pueden
ser adoptadas por la sociedad están clasificadas por montos y tipo de decisión y en
función de ello se establecen cuáles son las aprobaciones corporativas que se requieren
para adoptar tales decisiones. A modo de ejemplo, las decisiones se clasifican según
estén relacionadas con tecnología informática (IT), contratación y otros asuntos
relativos al manejo de recursos humanos, contratación de consultores o asesores,
asuntos financieros, asuntos relativos a acciones y capital (ejemplo, emisión de
acciones, aumentos de capital, constitución de prendas o gravámenes sobre acciones,
etc), fusiones y adquisiciones, litigios (ej. decisión de iniciar un juicio o arbitraje o
transacción de un juicio o arbitraje), etc. En cada caso, además y sin perjuicio de la
adopción de las decisiones por los órganos competentes de acuerdo a los estatutos
sociales y MGC de la Sociedad, se requerirán también las autorizaciones corporativas
que se indican en el referido manual. A modo de ejemplo, la decisión de promover un
juicio o arbitraje en nombre de una sociedad del Grupo TMF requiere, además de la
decisión del Directorio de la sociedad de que se trate, de la aprobación por parte del
Gerente Regional (“Head of Region”) y del Comité Ejecutivo de casa matriz
(“Executive Comittee”).

6. CÓDIGO DE CONDUCTA.

A continuación, se transcribe el Código de Conducta de TMF Uruguay AFISA:

1. CONSIDERACIONES GENERALES

El problema originado por la corrupción y por el blanqueo de capitales provenientes de

actividades ilícitas como el narcotráfico, el terrorismo y el tráfico ilegal de armas ha
crecido enormemente, generando consecuencias negativas importantes para la sociedad,
los gobiernos, las instituciones de intermediación financiera y los mercados de valores.
Resulta imprescindible apoyar las diversas acciones postuladas en el ámbito nacional e
internacional, así como las normas dispuestas por el Banco Central del Uruguay,
destinadas a enfrentar estos problemas, y a posibilitar una correcta utilización del
mercado de valores.

Con la premisa de asumir una conducta preventiva y eficaz que permita instrumentar
una política de prevención del uso indebido del mercado de valores, TMF URUGUAY
ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN Y FIDEICOMISOS S.A. (en
adelante “la Sociedad”) resuelve adoptar los principios institucionales y las normas de
conducta que se incorporan a continuación.

2. PRINCIPIOS INSTITUCIONALES

La Sociedad entiende que es esencial aplicarlos principios de ética profesional para

autorregular el comportamiento de de la organización y garantizar una mayor
transparencia y protección a nuestros clientes. En especial son principios de la
Sociedad:

45
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Respeto: nuestra organización opera sobre las bases de respeto y compromiso con toda
la organización y sus integrantes, sus clientes, proveedores y la sociedad en su conjunto.

Integridad: nuestra organización exige que su personal desarrolle sus actividades con
honestidad, sinceridad y credibilidad.

Profesionalismo: nuestra organización pretende de su personal una actuación

profesional de acuerdo a su función, de manera tal de proporcionar a sus clientes un
servicio eficiente y de calidad superior, alcanzando la excelencia.

Sustentabilidad: El directorio y el personal de nuestra organización pretenden generar

un desarrollo sustentable de la organización y a través de la misma contribuir al
desarrollo de la sociedad.

3. NORMAS DE CONDUCTA

3.1 Normas generales

Artículo 1º. La Sociedad y sus empleados deben familiarizarse con las normas y
reglas establecidas en este Código de conducta y actuar en consecuencia. Asimismo
deben cumplir de buena fe con toda la legislación aplicable, regulaciones internas y
externas y cualquier otra política o procedimiento de TMF Group.

Artículo 2º. La Sociedad y sus empleados no deberán involucrarse en actividades de

lavado de dinero, financiamiento del terrorismo, y prácticas ilegales o en actos de
corrupción.

Artículo 3º. Los empleados deberán reportar operaciones inusuales, de acuerdo a lo

establecido en el Manual de Procedimientos y Políticas para la prevención del lavado de
activos y del financiamiento del terrorismo.

Artículo 4º. Todos los clientes de la Sociedad deberán tener previamente la

aprobación de Group Compliance, de acuerdo con las políticas de compliance de TMF
Group.

Artículo 5º. Los activos de la Sociedad deben utilizarse con cuidado y

responsabilidad, quedando prohibido que los empleados los usen para obtener una
ganancia personal o con un fin ilícito.

Artículo 6º. En forma complementaria a este Código de Conducta, serán de

aplicación los principios vertidos en el Código de Conducta de TMF Group, disponible
en la red interna para todos los empleados.

3.2 Normas referidas al conocimiento del cliente

Artículo 7º. La Sociedad extremará sus cuidados en la aplicación de la política

conocida como “Conocimiento de su Cliente”.

Artículo 8º. La Sociedad realizará sus mayores esfuerzos a efectos de obtener la

identidad de los clientes que soliciten sus servicios. A estos efectos se solicitará la

46
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

documentación idónea para acreditar tal extremo, conforme lo establecido en el Manual

de Procedimientos.

Artículo 9º. La Sociedad no prestará servicios a aquellas personas que se nieguen a

brindar su identificación y/o a proveer la documentación que la Sociedad le requiere
para dar cumplimiento a las normas internas y las regulaciones sobre prevención del
lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.

Artículo 10º. La Sociedad recabará información sobre los aspirantes a convertirse en

sus clientes, en particular de sus antecedentes, de la actividad que desarrollan y de su
solvencia económica.

Artículo 11º. La Sociedad extremará el control sobre las operaciones de sus clientes,
prestando especial atención a casos de modificación de pautas de comportamiento
habituales de los clientes, sin justificación económica o legal evidente, o de complejidad
inusitada o injustificada, de forma tal de detectar apartamientos significativos de la
operativa normal. En tales casos, deberá recabar información a efectos de intentar
encontrar explicaciones satisfactorias para la operación.

3.3 Normas referidas a la realización de operaciones

Artículo 12º. En cumplimiento del artículo No. 81 de la Ley 17.343, la Sociedad se

abstendrá de realizar aquellas operaciones respecto de las que en su opinión existan
motivos para creer que se encuentran vinculadas a la legitimación de activos
provenientes de actividades ilícitas configuradas por narcotráfico; el terrorismo; el
contrabando superior a USD 20.000 (veinte mil dólares de los Estados Unidos de
América); el tráfico ilícito de armas, explosivos, municiones o materiales destinados a
su producción; el tráfico ilícito de órganos, tejidos y medicamentos; el tráfico ilícito de
hombres, mujeres o niños; extorsión; secuestro; proxenetismo; tráfico ilícito de
sustancias nucleares; tráfico ilícito de obras de arte, animales o materiales tóxicos.

Artículo 13º. La Sociedad verificará en cada caso la existencia de una adecuada

justificación de la procedencia de los fondos.

Artículo 14°. La Sociedad no aceptará la realización de operaciones en efectivo y

prestará especial atención a aquellas inversiones realizadas por los clientes e
inmediatamente liquidadas, cuando esta actividad no es compatible con los negocios o
antecedentes del cliente.

3.4. Normas de cooperación

Artículo 15º. En el marco de la ley, de las diversas disposiciones normativas y del

respeto del secreto profesional, la Sociedad se compromete a colaborar diligentemente
con las autoridades competentes, en las investigaciones sobre actividades concernientes
a la legitimación de activos proveniente de las actividades ilícitas señaladas en el
artículo 12º de este código.

3.5 Normas relativas a la instrumentación de políticas de prevención

47
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Artículo 16º. La Sociedad se compromete a desarrollar políticas de prevención,

apropiadas y suficientes, tomando como base las disposiciones normativas del Banco
Central del Uruguay, a los efectos de procurar evitar que la realización de cualquier
operación permita la indebida utilización del mercado de valores en el procesamiento de
activos provenientes de actividades ilícitas.

Artículo 17º. La Sociedad desarrollará instancias de capacitación e información a su

personal sobre las medidas globales de prevención tendientes a evitar la legitimación de
activos.

Artículo 18º. La Sociedad establecerá un sistema de auditoría interna que será

responsable de verificar el cumplimiento de las políticas de prevención establecidas.

3.6 Normas relativas a integridad de la información

Artículo 19º. La Sociedad y sus empleados deben actuar en todo momento con la
mayor integridad y profesionalismo.

Artículo 20º. Los informes o reportes de cualquier tipo que la Sociedad emita, en
forma interna o para uso externo, deben ser completos, oportunos y comprensibles para
su destinatario, evitando manifestaciones incorrectas, falsificaciones, u otro acto
deliberado que resulte en registros inexactos.

3.7 Normas relativas al uso indebido de información privilegiada y confidencial

Artículo 21º. La Sociedad prohíbe el uso y suministro indebido de información

privilegiada y confidencial para operaciones bursátiles.

Artículo 22º. La Sociedad prohíbe expresamente toda forma de explotación de

información privilegiada y confidencial.

Artículo 23º. Los empleados deben observar la más estricta confidencialidad de la

información relacionada con la Sociedad, con TMF Group o con clientes, de la que
tengan conocimiento en el curso de sus actividades, entendiendo por confidencial a
aquella información no pública que pueda ser perjudicial para la Sociedad, para TMF
Group o para los clientes en caso de ser divulgada.

Artículo 24º. Los empleados deben observar las normas especiales que pudieran existir
sobre custodia, almacenamiento y destrucción de datos e información. Su obligación de
salvaguardar información confidencial como tal, continúa aún después de la finalización
de la relación laboral con la Sociedad.

3.8 Normas relativas al soborno y la corrupción

Artículo 25º. La Sociedad prohíbe el soborno y la corrupción, en cualquiera de sus

formas.

Artículo 26º. TMF Group prohíbe el ofrecimiento, la promesa o el otorgamiento de una

ventaja financiera o de otro tipo:

48
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

 a otra persona o compañía, donde sea que se encuentre e independientemente de

que sea un funcionario u organismo público o un individuo o compañía privada,
 por parte de cualquier empleado, agente u otra persona u órgano que actúe en
nombre de la Sociedad,
 para inducir a esa otra persona u organismo a que realice indebidamente una tarea
o actividad o recompensarla por esa actividad.

Artículo 27º. TMF Group prohíbe el pedido, acuerdo o la aceptación de una ventaja
financiera o de otro tipo:

 de otra persona o compañía, donde sea que se encuentre e independientemente de

que sea un funcionario u organismo público o un individuo o compañía privada,
 por parte de cualquier empleado, agente u otra persona u órgano que actúe en
nombre de la Sociedad,
 para ser inducido o recompensado por realizar indebidamente una tarea, función o
actividad (que sea parte de la tarea, función o actividad de esa persona en TMF
Group).

Artículo 28º. Los obsequios y agasajos nunca deben influenciar la decisión comercial de
un empleado o hacer que otros perciban esa influencia. Serán de cumplimiento
obligatorio las políticas que TMF Group emita en la materia.

3.9 Normas relativas al reporte de incidentes

Artículo 29º. Todas las situaciones que sean o pudieran ser perjudiciales para la
Sociedad serán consideradas como incidentes y como tales, deben ser reportados al
Directorio y al Oficial de Cumplimiento.

Artículo 30º. Se considerarán incidentes, entre otros, los siguientes:

a) Operaciones inusuales o ilegales;

b) Incumplimiento grave de directivas internas;
c) Requerimientos o investigaciones no usuales de un organismo regulador o de la
justicia;
d) Identificación de una persona o empresa dentro de un listado de terroristas;
e) Sospecha justificable de pérdida de información de la Sociedad o de un cliente;
f) Conducta inusual o sospechosa de un empleado que pudiera perjudicar a la
Sociedad.

49
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 7
ANÁLISIS DEL MERCADO

1.1 Contexto Macroeconómico:

La economía uruguaya ha vivido desde 2003 uno de sus mayores periodos

expansivos en su historia económica. En los últimos 4 años este proceso sufrió una
fuerte desaceleración. A partir del año 2014, con el declive en el precio de los
commodities a nivel internacional la economía ha perdido impulso. Aun así, y a pesar de
los procesos recesivos que se viven en Brasil y Argentina (socios principales del
Uruguay) la economía mantiene un leve crecimiento. En el año 2018 el crecimiento fue
menor a un punto del producto bruto lo que muestra algún signo de estancamiento.

Con la desaceleración del nivel de actividad el desempleo ha sufrido un leve aumento,

elevándose a 8,4% según una medición del primer trimestre 2019.

Durante la última década la inflación ha logrado mantenerse en un valor de un digito,

pero de todas maneras se encuentra por encima del objetivo deseado. De acuerdo a la
medición realizada en primer trimestre 2019 la inflación anualizada es de un 7.8%.

El tipo de cambio durante los últimos 18 meses ha tenido un aumento significativo del
mas del 30% generado por acontecimiento externos. El tipo de cambio a la fecha de esta
presentación es de $ [37,80].

En el frente fiscal, se ha dado un sistemático déficit en los últimos 5 años con algún
grado de aceleración durante los últimos meses. La proyección del déficit fiscal
anualizado al primer trimestre 2019 es del 4,5% (déficit primario -1,1%).

La estructura de deuda del Uruguay luce controlada con un vencimiento promedio de

13.8 años, un bajo riesgo de refinanciación y una proporción decreciente de deuda
denominada en dólares (43.9% a fin 2018).

Uruguay mantiene el grado de inversión otorgado por todas las agencias de calificación
de riesgos. Únicamente Fitch, incluyó en su último informe, una perspectiva negativa
para Uruguay mientras que Standard & Poors y Moody’s lo mantienen con perspectiva
estable. Uruguay mantiene una importante fortaleza institucional con el primer puesto
dentro de los países de LATAM en los siguientes aspectos: democracia, percepción de
corrupción, prosperidad, y calidad de sus instituciones y un segundo lugar en: libertad
de prensa y libertad económica.

Las expectativas económicas relevadas por el BCU (Banco Central del Uruguay)
indican un leve repunte del nivel de actividad y nivel de empleo para el año 2020,
aunque manteniendo un nivel de déficit fiscal importante a ser atendido por la futura
administración.

La proyección de tipo de cambio muestra expectativas de una devaluación del 6% para

los próximos 12 meses y un 12.3% acumulado para los próximos 24 meses.
Fuente: Informe Macro económico Deloitte abril 2019 - Encuesta de expectativas BCU mayo 2019

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

1.2 Contexto Inmobiliario General:

El sector inmobiliario representa el 8% del PIB de Uruguay, aproximadamente unos

US$ 6.932 millones (1) .

Para comprender el funcionamiento actual del sector inmobiliario uruguayo, además de

los aspectos macroeconómicos, se deben tener en cuenta el marco legal, y el índice de
costo de la construcción y de equipamiento.

Existen esfuerzos a nivel legislativo para ayudar a propulsar y formalizar el sector

inmobiliario, a través de leyes como la Ley Número 16.906 de Promoción y Protección
de Inversiones y el Proyecto de Ley de Operadores Inmobiliarios. La Ley de Promoción
y Protección de Inversiones garantiza al inversor extranjero los mismos beneficios de
los cuales goza el inversor nacional, entre los cuales se incluyen exoneraciones de
impuesto al patrimonio, impuestos al valor agregado, específicos internos, etc.

La construcción sigue siendo el mayor receptor de IED (inversión extranjera directa)

con un 27,0%, de acuerdo al informe de la agencia Uruguay XXI de fecha mayo 2019.

El crecimiento del PIB, junto con la Ley de Promoción y Protección de Inversiones, la

ley de libre contratación dentro del mercado de alquileres y el fuerte incremento
sectorial de la última década, ayudaron a que la construcción experimentara una
importante expansión. Durante el año 2016 se generó una importante caída en la
participación de la construcción lo que se encuentra estrechamente relacionado con
menores flujos recibidos desde Argentina.

En comparación con otros mercados de la región, el mercado inmobiliario del Uruguay

presenta poca profundidad tanto desde el lado de la oferta como la demanda.

A pesar de esto, el mercado inmobiliario cuenta con grupos desarrolladores

profesionales con un alto grado de conocimiento de la plaza que dinamizan la
actividad mediante el desarrollo de nuevos proyectos.

El mayor dinamismo del sector se observa en Montevideo donde se presenta la mayor

densidad demográfica seguido por el Departamento de Maldonado y el Departamento
de Canelones.

A nivel sectorial se observa una mayor concentración de inversiones en mercado de

viviendas promovido por la Ley 18.795 a través de fuertes exoneraciones tributarias

Fuentes: (1) Agencia Uruguay XXI – CBRE -Informe de Mercado Inmobiliario de Uruguay – Instituto Nacional de Estadísticas y
Censos del Uruguay

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

1.3 Contexto de los Desarrollos:

El desarrollo como generador de empleo:

El sector de la Construcción tiene una gran importancia en la economía nacional por

su potencialidad de generación de empleo, así como por el papel dinamizador de otras
actividades como la producción y comercialización de insumos para la construcción y
maquinaria pesada, entre otros.

Número de puesto de trabajo dependientes de la construcción:

Fuente: agregar

Costo de la construcción en Uruguay:

El rubro de mayor impacto en el Índice de Costos de la Construcción (ICC) es el

relacionado a los costos de la mano de obra, que tiene un peso de 45% en el índice. Los
costos de la construcción medidos en dólares evolucionan, fundamentalmente, por las
variaciones en el costo laboral y en el tipo de cambio. Los costos de materiales
representan, en promedio, un peso de 25% dentro del índice.

Los esfuerzos a nivel gubernamental, ya sea nacional o departamental, para promover

este tipo de inversiones mediante la protección de las inversiones o beneficios
impositivos temporarios, son fundamentales para sostener el nivel de actividad frente a
subas en el índice de costo de la construcción.

Los desarrolladores:

El desarrollo de proyectos inmobiliarios presenta riesgos adicionales respecto de una

inversión directa en activos desarrollados. La inversión en desarrollo expone al capital
a riesgos relacionados a: variación de costos, mayores plazos de construcción,
capacidad de gestión del desarrollador y calidad constructiva, entre otros.

Para los proyectos de desarrollo inmobiliarios de mayor envergadura, los inversores

tanto locales como extranjeros, requieren la participación de desarrolladores líderes en
el mercado y con amplia y probada trayectoria.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

El mercado inmobiliario uruguayo cuenta con grupos desarrolladores

profesionales con un alto grado de conocimiento de la plaza que dinamizan la
actividad mediante el desarrollo de nuevos proyectos.

Oportunidad en desarrollo para los inversores:

En mercados de poca profundidad, como es el caso del mercado inmobiliario del

Uruguay, el desarrollo de proyectos de alta calidad, presenta una oportunidad atractiva
para tomar posiciones de largo plazo. Principalmente cuando refieren a desarrollos
destinados a la generación de futuras rentas.

Los activos de alta calidad situados en ubicaciones de mayor demanda, una vez
desarrollados y comercializados, suelen tener poca rotación y por lo tanto pocas
oportunidades de acceso. Frente a la escasez de oferta de estos activos las ventanas de
oportunidad para la inversión suelen presentarse en la etapa de desarrollo.

Las ubicaciones de los activos inmobiliarios son uno de los principales factores tenidos
en cuenta por los inversores y por los futuros compradores finales de dicho activo.

Los activos ubicados en zonas con mayor demanda presentan un mayor costo de
incidencia por metro cuadrado respecto de activos con similares características, pero en
otras ubicaciones. Este mayor costo de incidencia suele ser trasladado al precio final del
activo en su etapa de comercialización.

Este diferencial de precios, establecido por zonas y sub zonas, opera como una prima de
riesgo para el inversor. Esta prima, suele representar menores tasas de retorno, pero un
mayor grado de cobertura frente a las fluctuaciones del mercado inmobiliario.

Las ubicaciones “premium” permiten mitigar los riesgos por fluctuaciones cíclicas
que operan en el mercado inmobiliario dado que, frente a ciclos bajistas, suelen
resistir mejor caídas en la demanda.

En inversiones destinadas a renta, las ubicaciones más demandadas, disminuyen la

exposición a riesgos de vacancia.

Por lo tanto, tener un profundo conocimiento del mercado inmobiliario,

fundamentalmente de cada zona y sub zona, así como la dinámica de los ciclos
inmobiliarios locales, resulta una condición indispensable a fin de maximizar retornos y
mitigar riesgos asociados a este tipo de inversiones.

Fuentes: Agencia Uruguay XXI – CBRE -Informe de Mercado Inmobiliario de Uruguay – Instituto Nacional de Estadísticas y
Censos del Uruguay

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

1.4 Rentas corporativas:

Uruguay posee un mercado de oficinas pequeño aunque no menos relevante que en el

contexto regional. Su privilegiada ubicación geográfica para el comercio, recursos
naturales, estabilidad económica y un marco normativo que fomenta la inversión
extranjera, son algunas de las razones de su atractivo para inversores.

El mercado de oficinas de Uruguay ha adquirido mayor relevancia y atractivo durante

los últimos años debido al crecimiento del sector de servicios y a la promoción y
consecuente recibimiento de inversiones. Uruguay ha logrado incorporarse a las cadenas
globales de valor debido a la fragmentación existente en los procesos productivos a
nivel internacional. Esto se ha traducido en un incremento de los servicios globales de
exportación, teniendo como protagonistas a call centers, empresas de outsourcing, de
software, servicios financieros, servicios profesionales y empresas vinculadas al
comercio.

La conjunción del incremento de las exportaciones de servicios junto con las mayores
ventas de servicios profesionales a clientes locales han colaborado fuertemente con la
expansión del mercado de oficinas. Asimismo, la llegada de empresas extranjeras a
Uruguay ha repercutido en un mayor nivel de exigencia en las edificaciones, y por ende,
la categoría de los edificios ha mejorado; a dicha innovación edilicia se le suman
estándares de calidad.

En lo que refiere a la composición del mercado de oficinas Clase A/A+, el mismo se

puede dividir en dos grandes grupos: aquellas oficinas que se encuentran dentro
del territorio nacional no franco, principalmente en la capital del país, y las que se
ubican en zonas francas.

OFERTA: MERCADO NACIONAL

Dentro de Montevideo se detectan tres submercados: el Centro y zonas aledañas

ubicado hacia el suroeste, Buceo y Punta Carretas en el centro de la ciudad frente al Río
de La Plata; y Carrasco, situado al sureste del departamento.

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 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Inventario y Producción:

El mercado de oficinas de Montevideo posee una dinámica lenta en términos de

crecimiento de inventario. Si bien el inventario se ha duplicado en los últimos 10 años,
la producción ha sido muy fluctuante, situándose en un promedio de
13.000 m2 por año.

El mercado nacional de oficinas Clase A/A+ asciende 114.198 m2 aproximadamente, de

los cuales un 68,4% se encuentra ubicado en el submercado de Punta Carretas & Buceo.

55
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

En dicho submercado se destaca el complejo de oficinas World Trade Center, con

sus cuatro torres junto con otros edificios en sus alrededores. Por otro lado, el
submercado Centro, compuesto por la Ciudad Vieja, posee un inventario notablemente
más bajo debido reducido número de edificios en Clase A/A+. En el otro extremo, se
ubica el submercado de Carrasco con un desarrollo incipiente, no obstante prometedor
debido a su cercanía con zonas residenciales.

Se encuentran en desarrollo una importante producción de nuevos metros para las

Zonas Francas, particularmente en el Departamento de Montevideo. La
ampliación de los complejos Aguada Park con Aguarda Park 2, y World Trade
Center con una segunda torre Free Zone, continuarán consolidando este
submercado.

Al cierre del año 2018, la tasa de vacancia del mercado nacional fue de un 6,6 %
mientras que en Zonas Francas también fue de 6,6 %. La particular dinámica de
mercado de Montevideo genera una lenta absorción de la nueva oferta.

En el Mercado Nacional, le demanda se ha volcado a los submercados fuera del Centro

(No CBD por sus siglas en inglés). La comparación de las tasas de vacancia de CBD
versus No CBD indica un ligero crecimiento de la disponibilidad en el Centro.

Dicha tendencia indica que las compañías prefieren otras ubicaciones y mayor calidad
en los productos. El flight-to-quality hacia mejores ubicaciones y productos de alta
calidad ha sido uno de los pilares para la consolidación del submercado Punta
Carretas & Buceo y Carrasco, causando también el declive de la zona Centro. Cada
vez más compañías prefieren edificios con altos estándares relativos a la arquitectura,
calidad de vida, seguridad así como ubicaciones Premium más cercanas a las zonas
residenciales.

En Zonas Francas la dinámica fue similar al Mercado Nacional, con tasas de vacancia
en caída, sin embargo, el espacio disponible de estos submercados se ubica levemente
por debajo del promedio general.

El escaso margen de respuesta en el evento de un repentino aumento en la demanda o

una relocalización se observa en las tasas de vacancia de Montevideo y Canelones.

56
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Asimismo, dicha disponiblidad se encuentra atomizada en pequeños espacios lo que

causa una oferta inelástica frente a empresas que procuran mayores espacios.

En el corto a mediano plazo, la oferta de espacio en Zona Francas sería inelástica en

respuesta a la demanda.

Rentas:

En promedio, las rentas se han ido incrementando durante los años 2017 y 2018, aunque
estas tendencias han sido distintas en cada submercado.

El promedio de rentas de Clase A/A+ en el mercado nacional, se situó en US$ 28,06 por
m2 por mes sobre fin del año 2018.

Las rentas Clase A/A+ para el submercado Centro poseen una tendencia a la baja en el
largo plazo.

El promedio de rentas de oficinas Clase A+ en el mercado nacional se encontró en el

rango de US$ 26,7 a US$ 42,30 por m2 por mes, mientras que para Clase A dicho rango
se situó en US$ 21 a US$ 33 por m2 por mes.

El rango de rentas mensuales en Zonas Francas se ubicaría en US$ 25 a US$ 45 por m2

para la Clase A+ y un rango de rentas de US$23 a US$34 por m2 para la Clase A.

Es importante tener en cuenta tanto para el mercado nacional como para Zonas Francas,
que el precio de las rentas provenientes de arrendamientos de oficinas, se encuentra
influenciado por las condiciones en las que se entrega la unidad, implicando que a
mayor nivel de equipamiento de la misma, o si se trata de una oficina de segunda
generación (oficina que ya tuvo un inquilino anterior y, por lo tanto, su nivel de
equipamiento interno es mayor), el precio sería más alto.

En Uruguay rige la libre contratación de alquileres, lo que significa que las partes
acuerdan libremente el plazo, la moneda y el sistema de reajuste de las cuentas (dentro
de ciertos límites legales). Esta flexibilidad en la fijación de condiciones ha permitido
que los precios del mercado respondan a los fundamentos del mercado, funcionando
como señales adecuadas para la toma de decisiones de los agentes del sector.

El incremento de las exportaciones de servicios asociadas y las ventas de servicios

profesionales a clientes locales (por el fuerte crecimiento económico que registró la
economía en los últimos años), han permitido un notable aumento en el mercado
inmobiliario de oficinas en los últimos años.

Adicionalmente, se produjo una importante mejora de las prestaciones ofrecidas por los
edificios de oficinas. La llegada de empresas extranjeras aumentó las exigencias de las
edificaciones, lo que llevó a un crecimiento del mercado de oficinas Premium (A+).
Proceso que fue acompañado por desarrolladores locales.

Este proceso ha tenido un efecto positivo en el mercado de Montevideo, que se traduce

en nuevos estándares, tanto de calidad edilicia como de condiciones económicas en los
contratos, mejorando los niveles de transparencia del mercado. Por otra parte, y como

57
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

contracara, una oferta de oficinas variada, calificada, moderna y en precio, beneficia al

país incentivando el ingreso de nuevas empresas desde el exterior, además de propiciar
nuevas formas de trabajo a partir de la modernización de los espacios de trabajo.

Rentas corporativas en la construcción de un portfolio de inversión:

Las rentas originadas en contratos corporativos, tanto oficinas como centros de

logística, concentran a nivel mundial el interés de los inversores institucionales de renta
de largo plazo.
Estabilidad en los flujos, consistencia en el tiempo, bajo nivel de mantenimiento y
calidad crediticia de inquilinos son las principales razones que sostienen este interés.

Un adecuado nivel de diversificación en inversiones de renta corporativa, asegura la

generación de flujos consistente. Esta diversificación puede estar dada por cantidad de
contratos, distribución de las industrias involucradas, distintas locaciones de activos,
etc.

Los activos inmobiliarios cumplen un rol fundamental en la construcción de un

portfolio de inversiones por su capacidad de preservar el valor invertido con el paso del
tiempo y por su efecto de des correlación sobre otras inversiones de origen financiero.

Estos efectos positivos, en la construcción de portfolio, se potencian cuanto mayor sea

la calidad de los activos inmobiliarios invertidos y su ubicación.

Las inversiones inmobiliarias en activos corporativos suelen demandar altos niveles de

inversión. Por esta razón, inversores pequeños y medianos no suelen acceder a este tipo
de activos. Es a través de vehículos de oferta publica donde estas inversiones se hacen
accesibles para pequeños y medianos inversores mediante la generación de un mercado
secundario.

Logística en Uruguay:

El sector transporte y almacenamiento, vinculado directamente con el sector logístico,

representó aproximadamente 3,6% del PIB de Uruguay. Esto, junto con su importancia
para el desarrollo del comercio internacional y como soporte de la actividad industrial,
denota el carácter estratégico y el potencial que tiene este sector para la economía del
país.

Uruguay cuenta con una ubicación geográfica destacada, con dos puertos en la principal
puerta de entrada de la costa atlántica sur, que permiten acceder a la hidrovía Paraná-
Paraguay-Uruguay. Es así, que se posiciona como el hub regional por excelencia para el
Cono Sur.

Además de la ubicación geográfica privilegiada, el país ofrece importantes ventajas para

la localización de centros de distribución regional, dado que el marco normativo de
Uruguay ofrece importantes ventajas para la operativa logística, con incentivos
importantes para la instalación de CDR´s y para el manejo de la mercadería en tránsito.
El mismo incluye regímenes de Zona Franca, Puertos y Aeropuertos Libre, Depósitos
aduaneros y Admisión Temporaria.

58
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Uruguay cuenta con una infraestructura adecuada, un moderno aeropuerto y la red de

transporte carretero más densa de toda Latinoamérica, que además está en plena
actualización. Tiene puertos con una infraestructura de primer nivel, únicos en la costa
Atlántica Sur que operan bajo el sistema de Puerto Libre; y un régimen similar para los
aeropuertos.

El sector logístico tiene en Uruguay su propia institucionalidad. En 2010 se creó por ley
el Instituto Nacional de Logística (INALOG) que actúa como espacio de participación y
coordinación público-privada para el desarrollo del sector.

La profundización de la globalización y la creciente internacionalización de las

economías han implicado un fuerte desarrollo de las oportunidades en el sector logístico
a nivel mundial.

Las importantes ventajas que ofrece Uruguay desde el punto de vista normativo,
aunadas a su ubicación geográfica privilegiada y al desarrollo de una fuerte
institucionalidad de soporte al sector, han permitido que Uruguay ocupe un lugar
destacado en varios índices internacionales.

Fuentes: CBRE -Informe de Mercado Inmobiliario de Uruguay – Uruguay XXI – Observatorio Nacional de Infratestructura,
Transporte y Logística

59
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

1.5 Las Zonas Francas en el Uruguay

Reguladas bajo la Ley 15.291 el objetivo de las zonas francas es el de incentivar las
inversiones, expandir las exportaciones, utilizar mayor cantidad de mano de obra
nacional y promover la integración económica internacional. Dentro de las zonas
francas se pueden desarrollar todo tipo de actividades comerciales, industriales y de
servicios. Al radicarse en una zona franca, las empresas gozan de diversos beneficios
fiscales e impositivos tales como la exoneración fiscal total de todos los impuestos
“creados o a crearse”, incluyendo impuestos aduaneros e impuestos derivados por renta,
patrimonio e IVA. Otra ventaja es la garantía legal para la libre repatriación de capitales
y utilidades.

Según estimaciones de la agencia Uruguay XXI, alrededor de 14.500 personas

trabajan en las 12 Zonas Francas existentes, donde operan 1.420 empresas.

Existen hoy en día cuatro zonas francas que cuentan con oficinas Clase A/A+
disponibles en alquiler, de las cuales tres se encuentran dentro de Montevideo.

Las Zonas Francas dentro Montevideo están compuestas por los edificios Aguada Park
y World Trade Center Free Zone. Aguada Park se localiza en el centro de la capital,
próximo al puerto de Montevideo y a la mayoría de las oficinas públicas, bancos,
estudios jurídicos y contables. El edificio cuenta con 20 pisos alcanzando los 16.600 m2
rentables. Los principales ocupantes son empresas de software, call centers, servicios
financieros y compañías de comercio internacional.

World Trade Center Free Zone forma parte del complejo de torres del WTC, ubicado
en la zona del Buceo, lugar privilegiado de Montevideo por su vista al Río de la Plata,
fácil accesibilidad y proximidad a comercios, entidades financieras y centros
comerciales. La torre cuenta con 16.700 m2 rentables y es la primera torre con

60
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

certificación LEED del Uruguay. Los principales ocupantes son traders de granos,
consultores financieros y empresas de servicios de diversa índole.

Las Zonas Francas en el Departamento de Canelones comprenden a los complejos de

Zonamerica y Parque de las Ciencias. Zonamerica es un complejo de 92 hectáreas que
combina oficinas con depósitos y centros logísticos. Se radican allí más de 300
empresas en 180.000 m2 de oficinas y depósitos, con más de 10.000 empleados.

Las exportaciones desde zonas francas en el año 2016 se estimaron en 4.103,35

millones de dólares corrientes, a partir de los datos del Censo de zonas francas. Dicha
cifra representa el 28,01% de las Exportaciones totales del país en ese año.

La contribución de las zonas francas a las exportaciones no es homogénea. Las zonas

francas que más aportan a las exportaciones, representando el 63% de dicha
contribución son WTC Free Zone S.A con 1.422,47 millones de dólares y Zonamerica
S.A. con 1.164,76 millones de dólares.

Las zonas francas con mayor porcentaje de empresas exportadoras en el total de

empresas exportadoras del país son las zonas francas de servicios (WTC Free Zone
S.A. y Aguada Park S.A.) y Zonamerica S.A. En estas tres zonas ubicadas en
Montevideo, en promedio la porcentaje de empresas que exportan es del 70%.

Las exportaciones del sector “Servicios” representan el 34% del total de las
exportadaciones desde zonas francas. Los servicios que más se destacan por los
montos exportados son los servicios no tradicionales, y dentro de estos los “Servicios
administrativos y servicios de apoyo”, seguidos por los “Servicios financieros y de
seguros”, “Servicios profesionales, científicos y técnicos”, y “Servicios de información
y comunicación”.

61
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

A las exportaciones de servicios le sigue en importancia la exportación de las

actividades del “Trading” (compra-venta sin ingreso de mercadería) con casi 1.200
millones de dólares, representando un 29% del total exportado desde zona franca.
Finalmente, el aporte de la “Industria Manufacturera” a las exportaciones desde zona
franca fue de un 26%. Por lo tanto, el régimen de zona franca se caracteriza por una
gran contribución a las exportaciones, fundamentalmente en la actividad Servicios.

Las zonas francas que más contribuyen a las exportaciones, representando el 63% de
dicha contribución, son WTC Free Zone S.A con 1.422,47 millones de dólares y
Zonamerica S.A. con 1.164,76 millones de dólares.

El sector “Servicios” ocupa el primer lugar con más del 34% del total exportado
desde zonas francas. Este sector exportó más de 1.400 millones de dólares en [tiempo].
Los servicios que más se destacan por los montos exportados son los servicios no
tradicionales, y dentro de estos los “Servicios administrativos y servicios de apoyo”,
seguidos por los “Servicios financieros y de seguros”, “Servicios profesionales,
científicos y técnicos”, y “Servicios de información y comunicación” (Gráfico 3).

La importancia de los montos exportados da como resultado una contribución de

aproximadamente 79,17 % por parte de las empresas en régimen de zona franca, a las
exportaciones de servicios no tradicionales de Uruguay (ver Anexo 1).

A las exportaciones de servicios le sigue en importancia la exportación de las

actividades del “Trading” (compra-venta sin ingreso de mercadería) con casi 1.200
millones de dólares, representando un 29% del total exportado desde zona franca.

De esta manera el régimen de zona franca se caracteriza por una gran contribución a las
exportaciones, fundamentalmente en la actividad Servicios.

62
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

En lo que respecta al “Trading”, las zonas de servicios son las que realizan este tipo de
actividad (WTC Free Zone S.A. y Aguada Park S.A.), principalmente. También realizan
esta actividad otras zonas cercanas a Montevideo.

(INFORME SECTORIAL: ZONAS FRANCAS EN EL URUGUAY

Fuente: Ministerio de Economía y Finanzas – octubre 2018 -)

63
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 8
PLAN DE NEGOCIOS

El Plan de Negocios contempla el cumplimiento del objetivo del Fideicomiso a través

de la inversión en proyectos inmobiliarios terminados que generen Rentas,
principalmente corporativas, y el desarrollo de proyectos inmobiliarios.

El Plan de Inversiones proyecta la siguiente proporción en la locación de sus

inversiones:

 60% a 100% de los fondos destinados a la inversión en proyectos que generen

Renta
 40% como máximo de exposición en desarrollos de proyectos inmobiliarios.

Las inversiones de Renta se obtendrán principalmente de inversiones en Renta

Corporativa (oficinas, logística, centros comerciales, y locales) pero también se tendrá
en cuenta oportunidades de Renta en el sector Multifamilia.

El objetivo principal del Fideicomiso será la generación de Rentas y ganancias de

capital mediante desarrollos inmobiliarios.

El objetivo estratégico del Administrador es invertir como mínimo un 60% de los

Fondos en Renta Corporativa pudiendo llegar a un 100%.

Las Rentas podrán provenir de arrendamientos de oficinas, centros comerciales, locales

o Centros de distribución Logísticos. Las inversiones estarán destinadas en mayor
medida a oficinas incorporando las rentas de centros comerciales, locales y logísticas
como un complemento que agregue diversificación de la renta.

Se tendrá en cuenta muy especialmente el valor de entrada en cada inversión y su

proyección de salida futura de forma de maximizar, en cada inversión, una adecuada
reserva de valor en el tiempo.

El Fondo podrá invertir en Bienes inmuebles, derechos de propiedad sobre Bienes

inmuebles, instrumentos que representen en forma indirecta derechos de propiedad
sobre Bienes inmuebles, usufructos, acciones, opciones de compra y venta sobre Bienes
inmuebles y certificados de participación financiera sobre inversiones inmobiliarias
dentro del territorio del Uruguay y Zonas francas situadas en el territorio del Uruguay.

El fideicomiso también invertirá en desarrollos inmobiliarios priorizando

proyectos en coinversión con los principales desarrolladores el mercado. Se
procurará mitigar los riesgos asociados a desarrollos privilegiando la participación del
fideicomiso a formatos de coinversión.

64
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Para la construcción del Portfolio de Rentas el fideicomiso focalizará sus esfuerzos en

las siguientes oportunidades:

1. Inversión de oficinas situadas en World Trade Center Free Zone S.A.

2. Inversión de Oficinas Clase A y A+
3. Inversión en Centro Logísticos
4. Inversión de oficinas situadas en otra Zonas Francas
5. Inversión en Centros Comerciales
6. Inversión en Locales Comerciales
7. Inversión en inmuebles destinados a la Renta Multifamilia
8. Oportunidades de inversión en Renta Corporativa bajo el formato “Sale & Lease
back” y “Built to suit”

65
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

1) World Trade Center Free Zone como primera inversión y activo ancla del Fondo:

Se estima un crecimiento en la exportación de servicios a través de las Zonas Francas

siguiendo la tendencia de los últimos 15 años. La exportación de servicios se ha
convertido en una política de Estado y, de acuerdo a los informes del Ministerio de
Economía de Octubre 2018, genera importantes beneficios a la economía. Su aporte al
país como plataforma de recepción de empresas extranjeras, su capacidad de generación
de empleo y su aporte directo a las exportaciones así lo manifiestan.

Dentro de las Zonas Francas de servicios se destaca World Trade Center Free
Zone (WTC FZ) primer Torre de oficinas con certificación LEED en el Uruguay.

El proyecto WTC FZ fue impulsado por el Estudio Lecueder, uno de los principales
desarrolladores inmobiliarios del país. Se ubica en una zona que concentra la mayor
demanda de oficinas del país.
Gestionada por un equipo de primer nivel, con una calidad constructiva de ultima
generación y ubicada en una zona de altísima demanda WTC FZ se destaca como la
principal Zona Franca de Servicios del Uruguay.

Con más de 130 empresas instaladas y una ocupación del 100% posee un sólido flujo de
ingresos. Actualmente la sociedad es dueña de un complejo de dos torres de oficinas:
Torre 1 de 16.886 m2 arrendables y Torre 2 con 16.800 m2 arrendables. Esta segunda
Torre proyecta su inauguración para junio 2020 con la potencialidad de duplicar los
ingresos actuales de la sociedad.

El programa de inversiones contempla iniciar como primera inversión de Renta

Corporativa la compra de una participación minoritaria de World Trade Center
Free Zone S.A.

El Fideicomiso, cuyo foco estratégico es la generación de Rentas Corporativas de largo

plazo, adquirirá como primer inversión una participación accionaria equivalente al
10,4% de World Trade Center Free Zone S.A.

Con el objetivo de proveer a sus inversores flujos consistentes el Administrador

propone mantener una posición abierta para incrementar su participación en este activo
hasta integrar el máximo permitido en los criterios de inversión establecidos.

WTC FZ es un proyecto que incuba en si mismo un importante grado de diversificación.

Con una importante atomización de ingresos, tanto a nivel de contratos como de
sectores económicos, permite tomar este activo como inversión ancla estratégico dentro
del Fideicomiso.

Para la construcción de su segunda torre, WTC FZ recibió aportes de sus accionistas y

un crédito bancario a 12 años con una tasa fija del 4.95%. Las condiciones de
financiación obtenidas son un reflejo de la calificación de este activo al que se le asigna
un riesgo prácticamente soberano.

66
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

2) Oficinas corporativas Clase A y A+:

Dentro del sector de oficinas se propone invertir en oficinas situadas en ubicaciones

estratégicas y que proyecten un buen nivel de demanda en el largo plazo. Las
ubicaciones serán determinantes en la selección de activos de forma tal de incorporar
inversiones que maximicen la capacidad de reserva de valor y minimicen los esfuerzos
en una futura salida.

El Fideicomiso invertirá únicamente en oficinas clase A o A+. Se pondrá especial

énfasis en las características constructivas y en los estándares fijados por empresas
multinacionales para la selección de oficinas dando prioridad a aquellos proyectos que
cuenten con certificaciones medioambientales.

El mercado inmobiliario del Uruguay dada su poca profundidad requiere la aplicación

de criterios de prudencia en las proyecciones a realizar para la construcción de un
portafolio de largo plazo. En tal sentido, el Administrador propone un esquema de
integración escalonada sujeta a la existencia real de oportunidades de inversión. Se
trabajará en forma pro activa en la generación de oportunidades de inversión mediante
propuestas de “Sale & Lease back”. El Fideicomiso dará prioridad a la calidad de los
activos a agregar en la cartera.

Es intención del promotor constituir el Fondo de Rentas más consistentes del

mercado uruguayo.

El objetivo de rentas brutas de oficinas (cap rates) del Fideicomiso estará en un rango de
6.0% a 8.0%. El Administrador propone incorporar al Portfolio únicamente activos con
altos niveles de demanda o demanda asegurada mediante contratos “Sale & Lease
back”.
El fideicomiso dará prioridad a aquellos activos que, dadas sus características proyecten
mayor reserva de valor en el largo plazo.

3) Centros Logísticos:

Las Rentas que provienen de inversiones logísticas aportan una dinámica distinta
respecto de las rentas de oficinas tanto en su construcción de valor como en el aporte a
la diversificación en los ingresos.
Esto obliga a requerir mayores tasas de retorno y a estudiar la proyección de la
inversión y el entorno de la misma en el largo plazo.

Los Centros logísticos suelen estar ubicados en las cercanías de las ciudades. Estos
alrededores suelen ofrecer disponibilidad de tierras para la construcción lo que dificulta
la valorización de los activos en el largo plazo. De esta forma el valor de la tierra
sumado al costo de reposición opera como un techo para la valorización futura de las
inversiones. El costo de construcción suele estar sujeto a las variaciones en el tipo de
cambio y por lo tanto más expuesto a los ciclos económicos. La tierra al ser finita tienda
a valorizarse con el paso del tiempo.

El administrador pondrá especial énfasis en la selección de activos en tierras donde

se proyecte una valorización futura.

67
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

El objetivo de rentas brutas de logística (cap rates) del Fideicomiso estará en un rango
de 9,5% a 11% para proyectos terminados.

El Administrador invertirá hasta un máximo de 30% del Fideicomiso en Rentas de

Logística.

4) Otras oficinas en Zonas Francas:

Dadas las estimaciones de crecimiento en la exportación de servicios a través de las

Zonas Francas, el Administrador podrá incorporar rentas de oficinas ubicadas en otras
Zonas Francas de servicio para complementar los ingresos del activo ancla del Fondo.

Para esto se evaluará la calidad constructiva de los activos a incorporar, su proyección

de valor en el largo plazo, y su aporte a la diversificación de ingresos al Portfolio.

El objetivo de rentas brutas de oficinas ubicadas en otras Zonas Francas (cap rates) del
Fideicomiso estará en un rango de 6.5% a 9.5%

5) Inversión en Centros Comerciales

Los Centros Comerciales generan Rentas diversificadas lo que esta en línea con el
objetivo del Fondo. Para este tipo de inversiones se tendrá en cuenta, especialmente, el
desarrollador y gerenciador a cargo de los centros como así también la calidad los
inquilinos sobre los que se proyecta la generación de Rentas.
El interior de Uruguay presenta oportunidades de desarrollo de Centro Comerciales de
menor escala.

6) Inversión en Locales Comerciales

La inversión en locales individuales expone al capital a riesgos de vacancia total. Aun

asi, el administrador evaluará alternativas de inversión en locales individuales siempre
que el inquilino posea una alta calidad crediticia y sea una empresa de importante
reconocimiento en el mercado. Al momento de invertir deberá poseer contratos de
arriendo de, por lo menos, 5 años. Este tipo de inversiones solamente serán tenida en
cuenta frente a transacciones de “oportunidad” (precios de entrada al activo con un
valor de descuento de por lo menos 10% respecto a los valores de mercado al momento
de compra).

7) Inversión en inmuebles destinados a Renta Multifamilia

El Fondo tiene como objetivo monitorear el mercado de Renta Multifamilia para

capturar oportunidades que puedan presentarse en este segmento. Este tipo de Renta
posee un adecuado nivel de diversificación y, dado su perfil defensivo (consistencia de
flujos de renta frente a ciclos económicos a la baja), ha capturado el interés de los
principales Fondos inmobiliarios de la Región.

8) Oportunidades de inversión en formato “Sale & Lease back” y “Buit to suit”

68
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

El Administrador gestionará en forma pro activa negociaciones con empresas que

enfrenten costos de oportunidad en la tenencia de activos inmobiliarios. El Fideicomiso
pondrá especial énfasis en activos que posean valor estratégico para las empresas y con
capacidad de generar contratos de “Sale & Lease back” de largo plazo (mínimo 10
años).

Asimismo, pondrá especial énfasis en aquellos activos que por sus características y
ubicaciones proyecten potencial de valorizarse con el paso del tiempo. Las tasas de
retorno para estas negociaciones estarán dentro del rango de las tasas proyectadas para
su tipo de activo dentro de este Plan de Negocio.

El administrador gestionara en forma pro activa oportunidades de inversión en el

formato “Built to suit” con empresas que posean solidos balances, mediante el
otorgamiento de garantías adecuadas, y a través de contratos de largo plazo (mínimo 10
años).

Para la generación de estas oportunidades de inversión el Administrador podrá firmar

opciones de compra y venta a favor del Fideicomiso.
Las tasas de retorno y los porcentajes máximo a invertir serán los determinados en el
Plan de Negocios para su tipo de activo.

69
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Desarrollos inmobiliarios:

Los desarrollos inmobiliarios exponen al capital invertido a mayores riesgos hasta la

terminación del proyecto. Es por eso que el Administrador limitará su exposición a este
mercado mediante una adecuada selección de proyectos.

El Administrador invertirá en el mercado de desarrollo únicamente en proyectos

en formatos de coinversión en los desarrollos del Estudio Lecueder, siempre y
cuando estén en línea con las políticas de inversión del fondo y previa aprobación
del comité de inversión.

En mercados de poca profundidad la inversión en desarrollo presenta una oportunidad

atractiva para tomar posiciones de largo plazo en metros cuyo objetivo final este
destinado a la generación de Rentas. El Administrador pondrá especial énfasis en
desarrollos que permitan el acceso a metros con futura proyección de renta.

Durante la vida del Fondo y hasta la construcción de un portfolio de rentas de

largo plazo, el Administrador buscará usufructuar los diferentes ciclos
inmobiliarios no limitando su accionar a desarrollos con destino final de renta
pudiendo realizar inversiones cuyo objetivo final sea pura apreciación del capital.

El objetivo de tasas internas de retorno para inversiones de desarrollo del Fideicomiso

estará en un rango de 10% a 15%

El Administrador destinará a inversiones de desarrollo como máximo un 40% del total

del Fondo.

70
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Criterios de inversión del Fideicomiso:

 Se podrá invertir hasta un 100% del Fondo en oficinas comerciales A o A+

 Se podrá invertir hasta un 100% del Fondo en una participación accionaria del
World Trade Center Free Zone
 Se podrá invertir hasta un 30% del Fondo en Centros de Distribución y locales
industriales
 Se podrá adquirir hasta un 30% en participaciones en Centros Comerciales
 Se podrá invertir hasta un 40% en desarrollos inmobiliarios
 Se podrá invertir hasta un 20% del Fondo en terrenos siempre que posean al
momento de la adquisición un proyecto a desarrollarse antes de los 36 meses.
 Se podrá invertir en equipamiento de oficinas hasta un 10% del Fondo siempre
que dichos activos integren el Fideicomiso.
 No se podrá invertir en oficinas de calidad inferior a A / A+
 No se podrá invertir más del 35% en un mismo inmueble por fuera del activo
ancla propuesto por el Promotor
 No se podrá invertir más de un 30% en inmuebles ocupados por un mismo
inquilino
 No se podrá invertir más de un 50% en inmuebles cuyos ingresos provengan de
un mismo sector económico
 No se podrá mantener una exposición al desarrollo superior al 40%

Estos criterios de diversificación no serán de aplicación durante el periodo de

construcción del portfolio ni durante el proceso de futura desinversión.

Las inversiones del Fondo estarán expuestas al negocio inmobiliario en Uruguay bajo
un formato de retorno variable.

71
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 9
POLÍTICA DE INVERSIÓN
El Administrador podrá presentar una propuesta de revisión de la Política de
Inversión, en cualquier momento durante la vigencia del Período de Inversión y
Gestión, si lo considerara conveniente. El Administrador propondrá la nueva
Política de Inversión que deberá ser aprobada en Asamblea con el voto favorable
de 2 (dos) o más Titulares que representen al menos el 75% de los Certificados de
Participación emitidos y en circulación y con derecho a voto.

El cumplimiento de los lineamientos de la presente Política de Inversión será

considerado una obligación esencial del Administrador bajo el Contrato de
Fideicomiso.

El Fideicomiso tendrá por finalidad la estructuración de un portfolio de inversiones en

activos inmobiliarios que permita a sus inversores obtener rentas de forma consistente y
ganancias de capital, minimizando los riesgos de mercado y procurando, dentro de un
mercado de seguridad adecuado, obtener atractivas tasas de retornos.

Se tendrá en cuenta para el armado del portfolio de inversiones la incorporación de

activos que aporten un adecuado nivel de diversificación en los ingresos y activos que,
por sus características, especialmente su ubicación, estén menos expuestos a riesgos de
vacancia. Las inversiones a realizar cuyo objeto sea la generación de rentas tendrán en
cuenta, especialmente, la capacidad de los activos de ofrecer consistencia en los flujos
durante el largo plazo.

El objetivo principal del Fideicomiso será la generación de Rentas y ganancias de

capital mediante desarrollos inmobiliarios.

Las rentas podrán provenir de arrendamientos de oficinas, centros comerciales, locales

comerciales, viviendas multifamily o centros de distribución logísticos. Las inversiones
estarán destinadas en mayor medida a oficinas incorporando las rentas en centros
comerciales, locales comerciales, viviendas multifamily y logísticas como un
complemento que agregue diversificación de la renta.

Se tendrá en cuenta muy especialmente el valor de entrada en cada inversión y su

proyección de salida futura de forma de maximizar, en cada inversión, una adecuada
reserva de valor en el tiempo.

El Fondo podrá invertir en Bienes inmuebles, derechos de propiedad sobre Bienes

inmuebles, instrumentos que representen en forma indirecta derechos de propiedad
sobre Bienes inmuebles, usufructos, acciones, opciones de compra y venta sobre Bienes
inmuebles y certificados de participación financiera sobre inversiones inmobiliarias
dentro del territorio del Uruguay y Zonas francas situadas en el territorio del Uruguay.

El fideicomiso también invertirá en desarrollos inmobiliarios en proyectos en

coinversión con los principales desarrolladores del mercado. Se procurará mitigar
los riesgos asociados a desarrollos privilegiando la participación del fideicomiso a
formatos de coinversión.

72
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Proceso de inversión:

El proceso de inversión, como toda disciplina, requiere planificación. Se deben definir,

en primer lugar, los objetivos del Plan de Inversión y posteriormente las políticas de
inversión que permitirán al Fondo alcanzarlos.

El proceso de inversión contará con las siguientes etapas:

i. Objetivos del Plan de Negocios

ii. Criterios de Selección
iii. Políticas de inversión
iv. Proceso de inversión

Etapa I: Objetivo del Plan de Negocios:

Definir los objetivos de una inversión requiere establecer las metas a alcanzar tanto en
términos de riesgo como de retornos esperados. Ambos, están claramente relacionados
y, para poder ser evaluados correctamente, deben ser determinados con la mayor
precisión posible.
Se deberán establecer métricas que permitan evaluar el cumplimiento de nuestros
objetivos: cap rates mínimos de entrada, tasas internas de retorno, valor actual neto y
períodos de repago.

El Objetivo del Plan de inversión es maximizar la rentabilidad del patrimonio bajo

administración operando con niveles de riesgo adecuados al mercado.

Etapa II: Criterios de selección:

El criterio de selección de activos estará regido por el principio fundamental de

prudencia.

Durante el proceso de evaluación de las inversiones se tendrán en cuenta los siguientes

criterios de selección:

a) Reserva de valor: entendida como la posibilidad de recuperar íntegramente la

inversión a su vencimiento o en el plazo previsto para la inversión ajustada por
la inflación acumulada durante el periodo de inversión. La inflación será la que
corresponda a la moneda en que se invierta.
b) Apreciación de capital: se priorizará la selección de activos con potencialidad
de generar ganancias de capital. Es decir, con capacidad de valorización por
sobre la tasa de inflación durante el plazo de la inversión.
c) Generación de renta: entendida como la capacidad de los activos de proveer
flujos consistentes durante el plazo de inversión.

73
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

d) Nivel de riesgo: se deberán evaluar en forma adecuada los riesgos a asumir los
que podrán verse reflejados en: niveles de vacancia, ciclos económicos,
velocidad de comercialización, deterioro de zonas del mercado, deterioro del
nivel de actividad de sectores económicos, etc.
e) Diversificación: ponderando no solo su diversificación interna, si la tuviere,
sino, fundamentalmente su aporte en la construcción de diversificación del
portfolio total.

No se realizarán inversiones por fuera del Objetivo del Fondo. Adicionalmente se

priorizará las inversiones en activos con certificaciones medioambientales, y en activos
cuyas ubicaciones sean las de mayor demanda en el mercado.

Etapa III: Políticas de inversión:

Las políticas de inversión aportan disciplina al proceso de inversión reduciendo la

posibilidad de error en la toma de decisión. A partir de la comprensión de los objetivos
del plan de inversión indicados más arriba, se establecen las siguientes metas a alcanzar
y el marco de acción que estará limitado por los lineamientos previamente establecidos.

Metas del Plan de inversión:

 Inversiones de renta (cap rates): oficinas 6,0% / 8,0%

 Inversiones de renta (cap rates): logistica 9,5% a 11%
 Inversiones de renta (cap rate): locales comerciales 6,0% a 8,0%
 Inversiones de renta (cap rate): vivienda multifamily: 7% a 9%
 Inversiones de renta (TIR): 7% a 12%
 Inversiones de desarrollo (TIR): + 10%

La política de inversiones ayuda al inversor a especificar metas realistas y a estar más

informado sobre los riesgos y costos de la inversión. Parte del proceso de desarrollo de
una política de inversiones consiste precisamente en que el inversor se familiarice con
los riesgos de su inversión y la relación existente entre el riesgo y el retorno esperado.
El diseño de políticas de inversión permite transparentar procesos y, fundamentalmente,
deja de manifiesto la forma en que el Administrador del Fondo pretende alcanzar las
necesidades y objetivos planteados.
La gestión de inversión debe desarrollarse bajo un marco de disciplina que trasmita el
proceso mediante el cual se pretende alcanzar las metas planteadas. Su desarrollo y
posterior comunicación es una responsabilidad del Administrador del Fondo.

Si bien no existen herramientas que aseguren el éxito de una inversión, abordar el

proceso bajo un sistema estructurado de análisis, cumpliendo las políticas establecidas,
aumenta las probabilidades de éxito.

74
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Etapa IV: Proceso de inversión: etapas

A. Detección de oportunidades de inversión: el Administrador debe arbitrar los

medios necesarios para mantenerse informado respecto de la realidad del
mercado donde opera. Más aún, debe tener la capacidad técnica que le permita
anticipar los ciclos de mercado. En este proceso de monitoreo constante debe
estar atento a oportunidades de inversión que se adecuen al objetivo planteado.
Uno de los principales roles del Administrador será el de generar un “pipeline”
de inversión en forma pro activa, no limitándose a las oportunidades que el
mercado presente sino, fundamentalmente, generándolas.

B. Relevamiento técnico y análisis primario: detectadas las oportunidades de

inversión, se debe trabajar de forma estructurada para proceder a una evaluación
precisa y objetiva. Para eso será fundamental:

1. Pre determinar el target de inversiones a incorporar mediante un plan de

inversión que detalle el target de activos a incorporar
2. Pre definir parámetros mínimos de rendimiento a obtener
3. Trabajar con fichas técnicas que incluyan toda la información a relevar
de forma tal de homogeneizar el proceso de relevamiento inicial

C. Evaluación primaria de la inversión: luego de realizado el relevamiento de

datos inicial debe revisarse que se cuente con toda la información necesaria para
poder realizar una evaluación preliminar de la oportunidad de inversión. Para
esto, el Administrador deberá definir qué información es indispensable y cual
puede postergarse para una etapa de evaluación final.
Durante este proceso, se evalúa si la inversión está dentro de los parámetros de
metas a alcanzar del Fideicomiso, se contrasta con la información de mercado
disponible y se evalúa los diferentes riesgos que se estaría asumiendo (de
vacancia, a nivel de ciclos de mercado, regulatorios, de mantenimiento
contingentes, de salida, etc.). En el caso que la inversión se encuentre dentro de
los parámetros de rendimientos buscados se presentará la misma al Comité de
Inversiones quien deberá definir, por unanimidad, si desea avanzar en el proceso
de adquisición. El Comité de Inversiones deberá validar los parámetros de
rendimiento presentados o, en su defecto, solicitar una modificación de los
mismos. A su vez, si fuera necesario, solicitará información específica que
considere relevante recabar.
En el caso que no se logre consenso entre los miembros del Comité de
Inversiones, la inversión, deberá ser descartada.
El Comité de Inversiones llevará un registro de las reuniones detallando los
asuntos tratados, opiniones de parte, solicitudes, etc.

D. Definición del marco de negociación: aprobada la continuidad del proceso

respecto de una inversión, el Administrador del Fondo procederá a comunicar a
la parte vendedora (del inmueble o de las participaciones accionarias), su
intención de proceder a una evaluación técnica del activo dentro de un marco de
condiciones pre establecidas. Para esto se firmara documentación respaldatoria
(carta de intención (term sheet) o memorando de entendimiento (MOU). Toda la

75
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

documentación deberá estar revisada en forma previa a ser suscrita por el Asesor
Legal del Fideicomsio. No se pondrá incurrir en gastos para la evaluación
técnica del activo sin documentación vinculante de parte del vendedor. Esta
documentación deberá establecer, claramente, la obligación del vendedor a
enajenar el activo en caso de obtener un due dilligence satisfactorio, a criterio
del Administrador. Asimismo, el Administrador del Fondo deberá negociar en
forma previa con la parte vendedora, y en forma previa a la firma del documento
vinculante, el tratamiento a aplicar frente a variaciones que puedan presentarse.

E. Evaluación técnica o due dilligence: una vez documentada la intención de las

partes de avanzar en el proceso de compra de un inmueble se procederá a
realizar una auditoría que relevara los siguientes aspectos:
1. Notarial: registros de propiedad, legitimidad del vendedor, ausencia de
inhibiciones, validación de superficies, etc.
2. Contable e Impositiva: adecuada registración contable de los valores
presentados por la parte vendedora y revisión de aspecto relevantes
durante su vida útil. Ausencia de contingencias impositivas y adecuada
relación entre documentación fiscal y contable.
3. Valuación independiente: validación de los precios de entrada realizada
por especialistas independientes.
4. Económico-financiera: validación de indicadores clave y evaluación en
el tiempo de las mismas.
5. Estructural: evaluación de calidades constructivas, valores de reposición
y mantenimientos contingentes.
6. Estudio de mercado: en función de la complejidad del activo se
determinará si se trabajará con información de mercado disponible o se
procede a un estudio a medida. En caso de realizarse este último deberá
establecerse en forma previa los parámetros a relevar.
7. Contingencias: se deberá definir con la mayor precisión posible todas
aquellas contingencias que puedan afectar al activo permitiendo que el
Comité de Inversiones pueda realizar una adecuada evaluación de los
riesgos a asumir.

La profundidad del análisis deberá guardar relación con el monto a invertir y la

complejidad del activo que se esté evaluando.

F. Aprobación final: el Administrador deberá proveer al Comité de Inversiones de

toda la información surgida durante el proceso de auditoría así como un informe
final donde se recomienda la inversión o no en determinado activo. Dicho
informe deberá incluir una comparación de los resultados obtenidos con la
expectativas iniciales, aspectos más relevantes surgidos durante el proceso de
auditoría y recomendación final de condiciones de compra. El Comité decidirá si
aprueba o no la inversión y en qué condiciones.

Criterios de inversión del Fideicomiso:

Criterios de inversión del Fideicomiso:

76
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

 Se podrá invertir hasta un 100% del Fondo en oficinas comerciales A o A+

 Se podrá invertir hasta un 100% del Fondo en una participación accionaria del
World Trade Center Free Zone
 Se podrá invertir hasta un 30% del Fondo en Centros de Distribución y locales
industriales
 Se podrá adquirir hasta un 30% en participaciones en Centros Comerciales
 Se podrá invertir hasta un 40% en desarrollos inmobiliarios
 Se podrá invertir hasta un 20% del Fondo en terrenos siempre que posean al
momento de la adquisición un proyecto a desarrollarse antes de los 36 meses.
 Se podrá invertir en equipamiento de oficinas hasta un 10% del Fondo siempre
que dichos activos integren el Fideicomiso.
 No se podrá invertir en oficinas de calidad inferior a A / A+
 No se podrá invertir más del 35% en un mismo inmueble por fuera del activo
ancla propuesto por el Promotor
 No se podrá invertir más de un 30% en inmuebles ocupados por un mismo
inquilino
 No se podrá invertir más de un 50% en inmuebles cuyos ingresos provengan de
un mismo sector económico
 No se podrá mantener una exposición al desarrollo superior al 40%

Estos criterios de diversificación no serán de aplicación durante el periodo de

construcción del portfolio ni durante el proceso de futura desinversión.

Las inversiones del Fondo estarán expuestas al negocio inmobiliario en Uruguay bajo
un formato de retorno variable.

77
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 10

POLITICA DE DISTRIBUCIONES
De las sumas que reciba el patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario pagará en primer término las
comisiones, costos y demás gastos que se encuentran previstos en el presente Contrato. La distribución de
la rentabilidad tendrá el siguiente proceso:

(i) Si el Fideicomiso tuviera Resultados Acumulados Realizados al Cierre del

Ejercicio correspondiente, el Administrador sugerirá al Comité de Vigilancia el
Coeficiente de Distribución a ser aplicado para el cálculo de las Distribuciones a los
Titulares. Para la ejecución de las Distribuciones a los Titulares se tomarán en cuenta
los Resultados Acumulados contables que surjan de los Estados Contables Auditados,
así como la previsión de gastos futuros para los próximos 6 (seis) meses, y el disponible
en cuenta a dicha fecha, de acuerdo al Presupuesto elaborado oportunamente por el
Administrador. De la misma forma, si el Fideicomiso tuviera Resultados Acumulados
Realizados que surjan de los Estados Contables trimestrales y semestrales, luego de
tomarse en cuenta la previsión de gastos futuros para los próximos 6 (seis) meses y el
disponible en cuenta a dicha fecha, el Administrador sugerirá al Comité de Vigilancia el
Coeficiente de Distribución a ser aplicado para el cálculo de los adelantos de
Distribuciones a los Titulares. El Comité de Vigilancia tendrá un plazo de 10 (diez)
Días Hábiles para aprobar el Coeficiente de Distribución sugerido por el Administrador.
Se presumirá que el Comité de Vigilancia no objeta la propuesta sugerida del
Administrador, y por ende existirá aprobación tácita del Comité de Vigilancia si
transcurridos 10 (diez) días contados desde que el Comité de Vigilancia reciba el
informe de parte del Administrador aquel no se manifestase. El Administrador y el
Comité de Vigilancia deberán en todo momento respetar y hacer cumplir el Plan de
Negocios y la Política de Inversión para determinar el Coeficiente de Distribución. El
Coeficiente de Distribución aplicable que se hubiera determinado de conformidad con
lo aquí establecido se le comunicará inmediatamente al Fiduciario. Al realizar dicha
comunicación, el Administrador deberá recomendar un plan a seguir para asegurarse
que a la Fecha de Distribución existirán Fondos Líquidos suficientes para hacer la
Distribución a los Titulares aplicando el Cociente de Distribución aprobado por el
Comité de Vigilancia, a cuyos efectos el Administrador deberá tomar en cuenta en el
marco de la planificación del manejo de la tesorería a los efectos de prever la
disponibilidad de efectivo para cumplir con los gastos previstos del Fideicomiso.

(ii) El Coeficiente de Distribución deberá encontrarse en el rango de 0% a 100% y

será aplicado sobre los Resultados Acumulados Realizados a los fines de determinar el
monto de la Distribución o de los adelantos de Distribución, según corresponda. Se deja
constancia que aun cuando el Fideicomiso tuviera Resultados Acumulados Realizados,
el Administrador podrá sugerir que el coeficiente de distribución sea 0% lo que
determina que no se hará distribución alguna. En caso que el Coeficiente de
Distribución determinado fuese mayor a 0% será responsabilidad conjunta del
Administrador y del Fiduciario, el asegurarse que el Fideicomiso cuente, a la Fecha de
Distribución de que se trate, con los Fondos Líquidos necesarios para afrontar el pago
de las Distribuciones oportunamente aprobadas por el Comité de Vigilancia, según lo
establecido en el numeral (i) anterior. A estos efectos se aclara que no serán
responsables por cualquier Gasto del Fideicomiso o evolución de la liquidez que
afectara los montos a ser distribuidos y que no estuviera incluidas en el Presupuesto o

78
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

no sea conocida al momento de determinarse el Coeficiente de Distribución a la fecha

de su determinación.

(iii) El Coeficiente de Distribución será recomendado por el Administrador, y

aprobado por el Comité de Vigilancia:

(a) en o antes de los 120 días corridos contados a partir de la Fecha de Cierre de
Ejercicio del Fideicomiso.

(b) dentro de los 60 días corridos posteriores al cierre de los Estados Contables
trimestrales y semestrales, cuando se trate del Coeficiente de Distribución a ser
aplicado para la determinación de adelantos de Distribuciones.

(iv) El monto correspondiente a las Distribuciones de cada ejercicio deberá ser

informado por el Fiduciario de manera fehaciente a los Titulares dentro de los 2 (dos)
Días Hábiles siguientes a su determinación, determinación que se entenderá verificada
una vez que: (a) se haya aprobado por el Comité de Vigilancia, (b) el Fiduciario haya
recibido la comunicación del Administrador prevista en el numeral (i) anterior, y (c) que
se haya recibido por el Fiduciario de parte del Administrador, la previsión de gastos
futuros para los próximos 6 (seis) meses.

(v) En caso que el Administrador y el Comité de Vigilancia no llegaren a un

acuerdo sobre el Coeficiente de Distribución y llegara el día previsto para la
Distribución de conformidad con lo anteriormente establecido, se entenderá que el
Coeficiente de Distribución a aplicar es el más bajo sugerido por el Administrador o
Comité de Vigilancia (según corresponda).

(vi) El pago del monto correspondiente a las Distribuciones tendrá lugar en un plazo
no mayor a 150 (ciento cincuenta) días corridos contados a partir de la Fecha de Cierre
de Ejercicio correspondiente o no mayor a 90 días corridos desde la fecha de cierre de
los Estados Contables trimestrales o semestrales correspondientes, en caso de adelanto
de Distribuciones.

(vii) El Administrador podrá sugerir al Comité de Vigilancia en cualquier momento

durante la duración del Fideicomiso se proceda a realizar Distribuciones excepcionales
a los Titulares. En este caso, el Fideicomiso deberá distribuir previamente el 100% de
los Resultados Acumulados Realizados según surjan de los últimos Estados Contables
anuales auditados, una vez que se haya cumplido con los requisitos previstos en el
numeral (iv) anterior.

(viii) Los pagos correspondientes a las Distribuciones o al reembolso de capital según

sea el caso, serán realizados por el Fiduciario mediante transferencia electrónica a la
cuenta que cada uno de los Titulares haya indicado a tales efectos.

79
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 11
OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR

11.1. Obligaciones del Administrador. El Administrador tendrá a su cargo las labores

que se indican en el presente Contrato, y de brindar información sobre las actividades
del Fideicomiso, incluyendo las actividades que se detallan a continuación:

11.2. Actividades relacionadas con el Proceso de Inversión.

a) Búsqueda, evaluación y aprobación de oportunidades de inversión bajo el marco

de la Política de Inversiones.

b) Ejecución de los procesos de diligencia debida, cuando correspondan.

c) Negociación de las Inversiones autorizadas. La contratación deberá ser realizada

por el Fiduciario, según la recomendación que reciba del Administrador y que hayan
sido aprobadas por el Comité de Vigilancia (en caso de corresponder).

11.3. Actividades relacionadas con la Gestión del Portafolio y el proceso de

liquidación del portafolio.

a) Búsqueda, evaluación y ejecución de las alternativas de gestión de los Bienes

Inmuebles y Proyectos incorporados durante el Proceso de Inversión, según los
acuerdos otorgados, con destino a arrendamiento o uso, incluyendo la búsqueda de
potenciales arrendatarios o usuarios.

b) Actividades llevadas a cabo durante el Proceso de Inversión en caso que se

adquieran nuevos Bienes Inmuebles o Proyectos con recursos obtenidos por la
enajenación de aquellos Bienes Inmuebles o Proyectos incorporados al Fideicomiso
durante el Proceso de Inversión.

c) Negociación y cierre de las ventas de las Inversiones del Fideicomiso, a los

efectos de la liquidación de los Activos del Fideicomiso, y de conformidad con lo
previsto en la cláusula Cuarto.

11.4. Otras actividades a ser desarrolladas durante la vigencia del Fideicomiso por
el Administrador.

a) Generar la información y los reportes que permitan mantener informado al

Fiduciario, al Comité de Vigilancia y a los Titulares, sobre la administración del
Fideicomiso.

b) Recomendar al Fiduciario la contratación de los asesores y agentes externos que

pudiera requerir el Fideicomiso para realizar sus obligaciones y actividades.

c) Coordinar la realización de las auditorías que pueda disponer la Asamblea de

Titulares respecto de las Inversiones realizadas.

80
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

d) Llevar un adecuado control con el objeto que las Inversiones que se administren
se sujeten a los criterios expuestos en el Plan de Negocios y la Política de Inversión.

c) Mantener informado al Comité de Vigilancia respecto al desarrollo de las

Inversiones realizadas, mediante la preparación de un informe trimestral, dirigido al
Comité de Vigilancia, que incluirá información veraz sobre Inversiones, gastos, y demás
información operativa del Fideicomiso.

d) Asistir al Fiduciario en el manejo de la tesorería a los efectos de rentabilizar los

Fondos Líquidos a través de la inversión en Instrumentos Financieros y, a la vez,
mantener las sumas en efectivo necesarias para hacer frente a los Gastos del
Fideicomiso y posibles Distribuciones de reembolso de capital y rentabilidades
realizadas a los Titulares. En ningún caso el Administrador podrá acceder a las cuentas
bancarias del Fideicomiso, así como tampoco manejar la tesorería del mismo, debiendo
realizarse todas las transacciones por parte del Fiduciario, previa recomendación del
Administrador. Se deja expresa constancia que el manejo de las cuentas bancarias del
Fideicomiso es una facultad propia e indelegable del Fiduciario bajo los términos del
presente Contrato.

e) Asesorar al Fiduciario respecto al manejo óptimo de las Inversiones y Fondos

Líquidos desde el punto de vista tributario. Para ello el Administrador contará con el
respaldo de especialistas en materia tributaria que lo asesorarán cuando lo entienda
pertinente y serán de cargo del Administrador.

f) Informar y/o advertir al Fiduciario respecto de los pagos a realizar

correspondientes a la actividad del Fideicomiso, en Bienes Inmuebles o Instrumentos
Financieros, definiendo en su caso los niveles de Endeudamiento pertinentes. En todo
caso, deberá ceñirse a la Política de Inversión.

g) Previa verificación del cumplimiento de los plazos y términos de la inversión,

informar respecto de los desembolsos para la realización y/o ejecución de dichas
Inversiones.

h) Asesorar al Fiduciario respecto de la contratación de la institución que tendrá a

su cargo la custodia de los Instrumentos Financieros en que invierta el Fideicomiso.

i) Elaborar un Presupuesto anual (el “Presupuesto”) que será sometido al

Fiduciario para su aprobación de conformidad con la cláusula 17.2. En caso de que la
ejecución del Presupuesto anual implique la realización de gastos que excedan en 10%
(diez por ciento) de las sumas presupuestadas para ese año, dichos excesos deberán
contar con la previa aprobación del Fiduciario, previo informe del Comité de Vigilancia,
siendo aplicable lo descrito en las cláusulas 17.2. y 17.3. El Presupuesto anual deberá
ser remitido al Fiduciario con al menos 30 (treinta) días corridos de antelación al cierre
del ejercicio en curso.

j) Proponer al Comité de Vigilancia las Distribuciones a los Titulares acompañada

de una planificación ajustada del manejo de tesorería consistente con las Distribuciones
sugeridas.

81
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

k) Proponer a la Asamblea las modificaciones a la Política de Inversión en caso que

lo considere necesario.

l) Asistir al Fiduciario en el cumplimiento de los demás compromisos y

obligaciones del Fideicomiso.

Indemnidad del Administrador. El Administrador, sus accionistas, sociedades

vinculadas, controlantes, controladas y con control común, representantes, gerentes y
empleados, serán mantenidos indemnes con cargo a los Activos del Fideicomiso, en
caso que se presente alguna reclamación, procedimiento o demanda en contra del
Administrador y/o sus accionistas, sociedades vinculadas, controlantes, controladas y
con control común, representantes, asesores, gerentes, miembros del Comité de
Inversión y empleados, en virtud de cualquiera de los actos realizados con relación al
presente Fideicomiso, excepto por culpa grave o dolo del Administrador. El
Administrador se obliga a dar aviso por escrito a los Titulares y al Fiduciario en forma
inmediata, respecto de cualquier demanda o requerimiento judicial que estuviera
relacionada con el presente Fideicomiso y/o el patrimonio del Fideicomiso. La presente
obligación de indemnidad, se mantendrá vigente durante todo el plazo del Fideicomiso
(incluso en etapa de liquidación), aun cuando el Administrador cese en sus funciones
bajo el presente por cualquier causa.

82
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 12
EL COMITÉ DE INVERSIONES

Para la administración del Fideicomiso, el Administrador contará con un Comité de

Inversiones.
Las funciones del Comité de Inversiones son indelegables. El Comité de Inversiones
estará compuesto por hasta 5 (cinco) personas físicas, profesionales de reconocido
prestigio en el área financiera, económica, legal, bursátil o inmobiliaria.

Los miembros del Comité de Inversiones serán designados por el Administrador por
períodos de 2 (dos) años, renovables indefinida y automáticamente y podrán ser
removidos y sustituidos por el Administrador en cualquier momento. Se pacta
expresamente que el Administrador será responsable por los actos y decisiones tomadas
por el Comité de Inversiones. El Comité de Inversiones no es un órgano separado del
Administrador. El Comité de Inversiones es un mecanismo de toma de decisiones por
parte del Administrador bajo el presente Fideicomiso. Los miembros del Comité de
Inversiones no recibirán remuneración con cargo a los Activos del Fideicomiso. De
existir cualquier tipo de remuneración, la misma estará a cargo del Administrador, no
teniendo este último derecho a percibir rembolso alguno por dicho cargo.

Los miembros iniciales del Comité de Inversiones los siguientes:

Lic. Guillermo Federico García-Mansilla

 Empresario

 Desde 1999 integra Directorios de empresas en diferentes sectores económicos

 Lideró numeros procesos de M&A con especial foco en la adquisición y

posterior recuperación de empresas

 Amplia experiencia en valuación de empresas y evaluación de proyectos de

inversión

 Desde el año 2001 ha liderado inversiones en diferentes sectores del Uruguay

 Desde el año 2009 ha liderado grupo de inversores particularmente en el sector

inmobiliario del Uruguay

 Desde el año 2011 asesora a diferentes grupos económicos de Argentina en

inversiones inmobiliarias

 Desde el año 2015 fundador y responsable a cargo de Fondos Privados de

Inversión en el rubro inmobiliario del Uruguay

 MBA (CEMA)

83
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Lic Javier Orcoyen

 Ejecutivo Senior de la banca privada con amplia experiencia en el mercado

financiero y de capitales.

 Fue Head del negocio de banca privada de Merrill Lynch para el cono sur

 Ex -CEO de Julius Baer Uruguay y global market head de Argentina

 A cargo del negocio, cumplimiento y risk management de una cartera de +10 B.

en clientes privados (Merrill Lynch/ BOFA luego Julius Baer)

 Administrador de Fondos Privados en Real Estate en Uruguay desde 2015.

 Licenciado en Administración de Empresas Universidad de San Andres

(Argentina) - BA Manhattanville College NY, New York USA

Gerardo Barbosa

 Amplia trayectoria en mercado de capitales

 Profesor de Inversiones Alternativas en el Master de Finanzas de la Universidad

de Montevideo. Anteriormente fue profesor de finanzas corporativas en le
UDELAR y mercado de capitales en Universidad ORT.

 Gerardo fue Head de Inversiones para LatAm e integrante del Comité Global de
Inversiones de Julius Baer.

 Anteriormente fue especialista de inversiones para Merrill Lynch en América del

Sur

 Contador Publico y certificación en inversiones CIMA

Carlos Lecueder

 Director del Estudio Luis E. Lecueder.

 Senior Certified Shopping Center Manager (SCSC) y Senior Certified Marketing

Director (SCMD) y Certified Leasing Specialist (CLS). Títulos profesionales
internacionales otorgados por el International Council of Shopping Centers.

 Presidente de la Junta Consultiva del International Council of Shopping Centers

– Sud América.

84
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

 Ha recibido, del International Council of Shopping Centers, el premio

“Distinguished Service Award” por su liderazgo en el desarrollo de la industria
de Shopping Centers en América Latina.

 Ha recibido para Montevideo Shopping Center 5 premios MAXI AWARDS en

el Concurso Mundial de Promociones de Shopping Centers que se realiza
anualmente en EEUU.

 El Estudio Luis E. Lecueder administra Montevideo Shopping, Portones

Shopping, Terminal y Shopping Tres Cruces y Nuevocentro Shopping en
Montevideo, Uruguay, Salto Terminal y Shopping y Mercedes Terminal y
Shopping, Paysandú Terminal y Shopping y Colonia Shopping, en el interior del
Uruguay. Asesora en Argentina y Paraguay.

 Administra, además, el Complejo World Trade Center Montevideo y World

Trade Center Free Zone.

 Ha sido galardonado por Endeavor and Ernst and Young como “Entrepreneur of
the Year 2013” en Uruguay, participando en el World Entrepreneur Contest en
Mónaco en el año 2014.

 En el 2019 fue reconocido como el principal referente empresarial del país,

según el Ranking de la Consultora Merco

 Contador Publico

Alejandro Badino

 Gerente general de Colliers Argentina

 Miembro del Directorio de Colliers en Latinoamérica

 Amplia experiencia en áreas de consultoría, valuaciones y transacciones para las

áreas de oficinas, retail, industrias y terrenos

 Ha participado en importantes desarrollos inmobiliarios desde su etapa inicial.

 Posee experiencia en vivienda, landbanking, hotelería, locales comerciales,

logística, préstamos hipotecarios y oficinas comerciales

 Principales estructuraciones realizadas: L’Oreal, Visa, Colgate-Palmolive,

Siemens, Goodyear, Universidad Austral, Walmart, etc.

 Martillero Publico

 Ingeniero Industrial

85
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Actividades del Comité de Inversiones. Además, de las restantes actividades previstas

como de su cargo en elContrato de Fideicomiso, el Comité de Inversiones tendrá a su
cargo las siguientes actividades:

a) Analizar las oportunidades de inversión y desinversión de acuerdo con los

lineamientos y Política de Inversiones del Fideicomiso.

b) Adoptar las decisiones de inversión y desinversión del Fideicomiso.

c) Evaluar y efectuar seguimientos a los Activos del Fideicomiso, para lo cual deberá
mantenerse informado sobre el desarrollo del portafolio de inversiones del
Fideicomiso.

d) Supervisar el manejo de la tesorería del Fideicomiso.

e) Aprobar la estrategia de inversiones del Fideicomiso, según las propuestas

efectuadas por el Administrador.

f) Aprobar las Distribuciones y los reembolsos de capital propuestos por el

Administrador, cuando corresponda.

g) Proponer al Administrador, cuando sea pertinente, la necesidad de utilización de

Endeudamiento para el Fideicomiso.

h) Definir la estrategia de tesorería del Fideicomiso.

i) Proponer a la Asamblea las modificaciones a la Política de Inversión en caso que lo

considere necesario.

Las decisiones relacionadas con las inversiones y operaciones del Fideicomiso, así
como la información relativa a estas decisiones, se considera información privilegiada.
Las personas integrantes del Comité de Inversiones, así como todas las demás personas
que tengan acceso a dicha información, deberán guardar absoluta reserva de la misma y
abstenerse de realizar operaciones respecto del instrumento o valor objeto de la
información a la que hayan tenido acceso, salvo lo previsto en las cláusulas Sexto y
Octavo del presente.

El Comité de Inversiones sesionará al menos 1 (una) vez cada 3 (tres) meses para
evaluar y aprobar nuevas inversiones o desinversiones, así como para evaluar la
evolución del portafolio de inversiones existentes y para realizar las demás actividades
previstas en la cláusula 11.7 del Contrato de Fideicomiso. Sin perjuicio de ello, el
Comité de Inversiones sesionará cada vez que lo requieran las necesidades del
Fideicomiso.

La convocatoria será efectuada por el Administrador, por iniciativa propia, o a pedido

de al menos 3 (tres) de los miembros del Comité de Inversiones. Dicha convocatoria
será efectuada por escrito y/o por correo electrónico, en ambos casos con acuse de
recibo, con una anticipación no menor de 3 (tres) Días Hábiles a la fecha señalada para
la reunión. En la citación deberá expresarse claramente el lugar, día, hora y los asuntos a

86
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

tratar en la reunión. No se requerirá convocatoria previa cuando estén presentes todos

los miembros del Comité de Inversiones y exista acuerdo unánime, tanto para sesionar,
como para tratar los asuntos que deberán ser materia de la reunión.

El quórum de asistencia del Comité de Inversiones es de 3 (tres) de sus miembros. Sus

decisiones se adoptan con al menos 3 (tres) votos favorables de los miembros presentes
en la sesión. El Comité de Inversiones puede autorizar la votación mediante correo
electrónico u otros medios escritos en los que en forma indubitable conste la opinión de
alguno de los miembros que esté fuera de la ciudad.

Las decisiones del Comité de Inversiones serán registradas en actas. Tales actas deberán
contener por lo menos el lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión, nombre y firmas
de los miembros del Comité de Inversiones asistentes, los asuntos tratados, las
deliberaciones, así como los resultados de la votación y los acuerdos adoptados.
Asimismo, en dichas actas se deberá dejar constancia de los límites aplicables a cada
Proyecto en el momento de su aprobación, así como de los márgenes de disponibilidad
de cada uno de ellos. Dichas actas deberán ser suscritas por todos los miembros del
Comité de Inversiones presentes o por quienes se designe para tal efecto y deberán ser
enviadas al Fiduciario y al Comité de Vigilancia.

En caso de existencia de algún conflicto de interés, el miembro conflictuado deberá

abstenerse de votar y no será tenido en cuenta para el quórum de voto.

87
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

CAPÍTULO 13
ASAMBLEA Y RESOLUCIONES DE TITULARES

13.1. Forma de actuación de los Titulares. Actuación en Asamblea y decisiones de los

Titulares. Cualquier solicitud, requerimiento, autorización, instrucción, noticia,
consentimiento, decisión y otra acción establecida en el Contrato o en los Documentos
de Emisión de los Certificados de Participación como correspondiendo a los Titulares o
a determinadas mayorías de Titulares deberá ser adoptada en Asamblea de Titulares.

13.2. Nómina de Titulares. La Entidad Registrante queda expresamente autorizada a

proporcionar a la Entidad Representante una nómina de los nombres y domicilios
registrados de los Titulares, a los efectos de que la Entidad Representante pueda
convocar a los Titulares para que expresen su decisión sobre el tema que se trate. Al
adquirir los Certificados de Participación, los Titulares reconocen y aceptan que la
Entidad Registrante estará autorizada a otorgar dicha información con el alcance
establecido en esta cláusula.

13.3. Prueba de las decisiones adoptadas en Asambleas por los Titulares. La

suscripción de cualquier instrumento por parte de un Titular o su apoderado se podrá
probar por cualquier medio satisfactorio para la Entidad Representante y el Fiduciario.

13.4. Asambleas de Titulares. Solicitud de Convocatoria. En cualquier momento la

Entidad Representante, el Fiduciario o Titulares que representen al menos el 20%
(veinte por ciento) del valor nominal de los Certificados de Participación emitidos y en
circulación con derecho a voto, podrán convocar, a través de la Entidad Representante,
una Asamblea de Titulares. La Entidad Representante la convocará dentro del plazo de
60 (sesenta) días corridos de recibida la solicitud (salvo que este Contrato previese otro
plazo para situaciones particulares), pudiendo ser convocada a través de notificación en
el domicilio denunciado con la Entidad Registrante.

13.4. Fecha y lugar de las Asambleas. Las Asambleas tendrán lugar en la ciudad de
Montevideo en el lugar que la Entidad Representante determine y, en cuanto a su
constitución y funcionamiento para adoptar resoluciones, se aplicarán las disposiciones
de este Contrato o del Documento de Emisión o del Prospecto, y subsidiariamente en
todo aquello que no se oponga a los documentos indicados, La Ley N° 16.060 en lo
referente al funcionamiento de las asambleas de accionistas (art.345, 346 y 347).

13.5. Día de cierre de registro. La Entidad Representante podrá establecer un día de

cierre de registro de los Titulares, a fin de determinar la identidad de los mismos.

13.6. Formalidades de la convocatoria. La Entidad Representante podrá apartarse de

los requisitos formales de convocatoria antes señalados, cuando se reúnan los Titulares
que representen la totalidad de los Certificados de Participación emitidos y en
circulación con derecho a voto.

13.7. Desarrollo de las Asambleas. Asistencia. Las únicas personas que estarán
facultadas para asistir a las Asambleas de Titulares serán los Titulares registrados con
derecho a voto, los representantes del Fiduciario, el Administrador (y las sociedades
controlantes, controladas, vinculadas o con control común que sean titulares de CPs), la

88
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

Entidad Registrante, las Bolsas de Valores en las que los Certificados de Participación
coticen, el Comité de Vigilancia, el Banco Central del Uruguay y los asesores o terceros
que la Entidad Representante razonablemente y a su exclusivo criterio acepte que
asistan.

13.8. Presidencia de la Asamblea. Las Asambleas serán presididas por la Entidad

Representante o por un Titular o por cualquier tercero que la Entidad Representante
designe.

13.9. Procedimiento para el desarrollo de la Asamblea. La Entidad Representante

tendrá plenas y amplias facultades para resolver en forma inapelable cualquier duda o
controversia que se plantee respecto al procedimiento para llevar a cabo la Asamblea,
pudiendo reglamentar su funcionamiento en cualquier momento, incluso durante el
desarrollo de la Asamblea, y sin que tal reglamentación, decisión o interpretación sea un
precedente para otras situaciones en la misma asamblea ni para asambleas futuras,
conservando la Entidad Representante en todos los casos las más amplias facultades de
decisión inapelables. La Entidad Representante podrá disponer, entre otros aspectos,
que una votación sea secreta.

13.10. Quórum de asistencia. El quórum de asistencia requerido para que la Asamblea

sesione válidamente será de uno o más Titulares que representen un porcentaje del valor
nominal de los Certificados de Participación con derecho a voto, que sea igual o mayor
al porcentaje que corresponda a las mayorías que se requieran para adoptar las
decisiones que se proponen.

13.11. Derecho a voto. Tendrán derecho a voto aquellos Titulares presentes en la

Asamblea que estén debidamente registrados como titulares de Certificados de
Participación según el registro llevado por la Entidad Registrante y que no tenga
suspendido su derecho a voto. Cada Certificado de Participación dará derecho a un voto.
Sin perjuicio de lo anterior, Administrador (y las sociedades controlantes, controladas,
vinculadas o con control común que sean titulares de CPs) no tendrá derecho a voto por
los Certificados de Participación de los que sea titular.

13.12. Quórum de voto. Obligatoriedad de las resoluciones de las Asambleas. Las

resoluciones de las Asambleas serán adoptadas por Mayoría Absoluta, salvo que este
Contrato o el Documento de Emisión requiriera una Mayoría Especial. Toda decisión
adoptada en una Asamblea regularmente celebrada por el voto de Titulares que
representen el porcentaje requerido para dicha decisión, será obligatoria para todos los
Titulares, presentes o futuros, aún para los ausentes o disidentes.

13.13. Competencia de las Asambleas. La Asamblea tendrá competencia para adoptar

resolución sobre cualquier asunto contenido en el orden del día. La Asamblea de
Titulares, por el voto conforme de Titulares, cuyos Certificados de Participación
representen en conjunto Mayoría Especial, podrá resolver:

(a) Modificar las condiciones de emisión de los Certificados de Participación.

(b) Modificar cualquier término y/o condición del Contrato de Fideicomiso con el
consentimiento del Fiduciario y del Administrador, del Contrato de Entidad
Representante con el consentimiento de la Entidad Representante y del Contrato de

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Entidad Registrante con el consentimiento de la Entidad Registrante.

(c) Modificar la Política de Inversión de conformidad con lo previsto en el Contrato

de Fideicomiso.

(d) Incurrir en un Endeudamiento y/o constitución de garantías que excedan los

topes previstos en la cláusula 5.1. del Contrato de Fideicomiso.

(f) Remover con justa causa al Fiduciario de conformidad con la cláusula 12.1. del
Contrato de Fideicomiso.

(g) Remover sin justa causa al Fiduciario de conformidad con la cláusula 12.3. del
Contrato de Fideicomiso.

(h) Designar un Fiduciario sustituto.

(i) Remover al Administrador con justa causa de conformidad con la cláusula

12.11.

(j) Remover al Administrador sin justa causa de conformidad con la cláusula 12.13.
del Contrato de Fideicomiso.

(k) Sustituir a la Entidad Representante o a la Entidad Registrante, en los términos

de los contratos respectivos.

(l) Una vez se hayan integrado y emitido CPs por el 50% (cincuenta por ciento) del
Monto de Emisión, dejar sin efecto las integraciones pendientes.

13.14. Procedimientos judiciales o extrajudiciales. Acciones por la Entidad

Representante. El o los Titulares que representen la Mayoría Absoluta tendrán derecho
de establecer el tiempo, método y lugar para iniciar cualquier procedimiento judicial o
extrajudicial contra el Fiduciario o contra el Administrador, a través de la Entidad
Representante, pudiendo la Entidad Representante negarse a cumplir cualquier directiva
si con el debido asesoramiento determinara que la acción o procedimiento instruido no
es acorde a derecho o si la Entidad Representante de buena fe y por resolución de sus
órganos competentes o apoderados suficientes determina que la acción o procedimiento
podría hacer incurrir en responsabilidad a la Entidad Representante o a los Titulares que
no participen (no estando la Entidad Representante obligada a determinar si dichas
acciones perjudican o no a dichos Titulares).

13.15. Iniciativa de la Entidad Representante. La instrucción a que se refiere la

cláusula 13.14 anterior, es sin perjuicio de la facultad de la Entidad Representante de
iniciar cualquier acción judicial o extrajudicial contra el Fiduciario o el Administrador
que a su solo juicio sea conveniente para el conjunto de Titulares y que no sea
inconsistente con la directiva de uno o más Titulares que representen la Mayoría
Absoluta.

13.16. Acciones individuales. Los Titulares tendrán derecho a iniciar acciones

individuales contra el Fiduciario para el cobro de cualquier suma adeudada bajo los
Certificados de Participación, de conformidad a lo dispuesto en el Documento de

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 Prospecto Preliminar
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Emisión, siendo de aplicación lo dispuesto en la cláusula 13.17 del Contrato de

Fideicomiso.

13.17. Distribución a prorrata. En todos los casos de ejecución individual, conjunta o

colectiva a través de la Entidad Representante, de las sumas adeudadas, el producido se
distribuirá entre todos los Titulares a prorrata de la participación de cada uno de ellos en
los CPs emitidos y en circulación. En caso que en cumplimiento de esta cláusula un
Titular entregare a la Entidad Representante (para su distribución entre los restantes
Titulares) importes cobrados bajo sus Certificados de Participación, simultáneamente se
entenderá que cada Titular (excepto el Titular que hubiera efectuado el pago) ha cedido
sin recurso al Titular que hubiera efectuado el pago antes referido tantos Certificados de
Participación como corresponda a su cuota parte de distribución en la suma abonada,
debiendo la Entidad Representante implementar el mecanismo de prorrateo y redondeo
razonablemente para llevar adelante dicha distribución.

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CAPÍTULO 14
COMITÉ DE VIGILANCIA
14.1. Designación. El Comité de Vigilancia estará conformado por una persona física
o jurídica elegida por Titulares que representen la Mayoría Absoluta. Dicha designación
será por períodos de 1 (un) año, pudiendo ser reelegido indefinidamente por igual
mayoría. Podrá elegirse también un suplente.

14.2. El Comité de Vigilancia será elegido en Asamblea citada para sesionar dentro de
los 90 (noventa) días corridos de emitidos los Certificados de Participación o 10 (diez)
Días Hábiles posteriores al primer Capital Call, lo que ocurra después. En dicha
Asamblea se establecerán las causales de remoción o vacancia del Comité de
Vigilancia.

14.3. El miembro del Comité de Vigilancia deberá de ser una persona física o jurídica
de probada experiencia y prestigio en Uruguay.

14.4. El Administrador podrá vetar la designación del miembro del Comité de

Vigilancia, en caso de existir conflicto de interés justificado y en ningún caso podrá ser
alguna Persona Vinculada.

14.5. De existir conflicto de intereses para algún Proyecto en particular con relación a
los negocios, asuntos e intereses propios de alguno de los miembros del Comité de
Vigilancia, o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los
negocios, asuntos e intereses del Fideicomiso y de sus Titulares, el asunto se someterá a
consideración de los Titulares, resultando aplicable a dicho respecto todas las
disposiciones previstas para el Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, a los
efectos de mantener la actuación del Comité de Vigilancia, los Titulares podrán
designar un sustituto para el miembro del Comité de Vigilancia que tenga conflicto de
intereses, quien se desempeñará en tal carácter exclusivamente para el Proyecto de que
se trate.

14.6. Retribución. La retribución del Comité de Vigilancia será fijada en el contrato de

prestación de servicios a suscribirse, la que deberá ser aprobada por la Asamblea de
Titulares. Esta retribución, será pagada mensualmente o en función de lo dispuesto por
la Asamblea que lo designe.

14.7. Funciones del Comité de Vigilancia. El Comité de Vigilancia tendrá las

siguientes funciones y responsabilidades (además de cualquier otra prevista en el
presente Contrato) las cuales no suponen la exención o mitigación de las
responsabilidades que de acuerdo al presente le corresponden al Fiduciario y/o al
Administrador:

a) Vigilar que el Fiduciario y el Administrador cumplan, respecto del Fideicomiso,

con lo dispuesto en la Ley de Fideicomiso y en el presente Contrato, debiendo informar
a los Titulares en caso de verificar cualquier apartamiento.

b) Verificar que la información proporcionada a los Titulares sea veraz y oportuna.

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c) Verificar las acciones seguidas respecto a las observaciones y

recomendaciones de los auditores externos del Fideicomiso.

d) Solicitar a la Entidad Representante para que convoque a Asamblea y participar

en las mismas con voz pero sin voto cada vez que corresponda bajo este Contrato.

e) Preparar informes trimestrales debidamente firmados acerca de la marcha de

las Inversiones y negocios del Fideicomiso, así como de las tareas desarrolladas por el
Comité de Vigilancia bajo el presente Contrato. Los referidos informes deberán ser
presentados al Fiduciario dentro de los 30 (treinta) días corridos de cerrado cada
trimestre calendario. El Fiduciario enviará el informe a los Titulares y al Administrador
dentro de los 10 (diez) Días Hábiles de recibido.

f) Autorizar cualquier Endeudamiento, así como también sus condiciones,

incluyendo las garantías a otorgarse, según lo previsto en la cláusula Quinto.

g) Elaborar un informe al Fiduciario respecto de los gastos extraordinarios

según lo estipulado en la cláusula 17.3. del Contrato de Fideicomiso, así como también
cualquier gasto que supere los topes establecidos en este documento, debiendo
pronunciarse sobre la necesidad o mérito de dichos gastos extraordinarios.

h) Elaborar un informe al Fiduciario respecto del Presupuesto anual, así como

de aquellos gastos que excedan en más de un 10% (diez por ciento) de lo presupuestado
en el Presupuesto anual (cláusula 17.2 del Contrato de Fideicomiso), debiendo
pronunciarse sobre la necesidad o mérito de dichos gastos.

i) Proponer cuando así lo estime pertinente, cambios a la Política de

Inversiones.

j) Proveer al Fiduciario la información que éste le requiera, siempre que cuente o

debiera contar con dicha información.

14.8. Deber de guardar secreto. Las decisiones relacionadas con las Inversiones y
operaciones del Fideicomiso, así como la información relativa a estas decisiones, se
considerará información privilegiada. El miembro del Comité de Vigilancia deberá
guardar absoluta reserva y abstenerse de realizar operaciones respecto del instrumento o
valor materia de la información a la que haya tenido acceso, pudiendo utilizar la
información recibida sólo para el ejercicio de sus funciones como integrante del Comité
de Vigilancia. Dicha obligación alcanzará a todos los terceros que actúen por encargo o
subcontratados por el Comité de Vigilancia.

14.9. Vacancia. En caso de vacancia del Comité de Vigilancia por muerte, remoción
o renuncia de su miembro, asumirá el cargo el suplente respectivo que haya sido elegido
por la Asamblea. En caso de vacancia y en el supuesto de que no se hayan nombrado
suplente deberá ser reemplazado por otro designado por la Asamblea y aprobado por el
Administrador, quien no podrá ser una Persona Vinculada.

14.10. Facultades del Comité de Vigilancia. Para el ejercicio de sus funciones el

Comité de Vigilancia tendrá, actuando con razonabilidad, las más amplias facultades de
inspección, revisión, consulta, solicitudes de aclaración o ampliación  respecto de la

93
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información presentada, relacionadas con las actividades desarrolladas por el

Administrador y/o el Fiduciario, bajo el Fideicomiso. El Comité de Vigilancia tiene
derecho a ser informado plena y documentadamente, en cualquier momento, por el
Fiduciario y el Administrador, acerca de aquellos asuntos que consideren necesarios
para cumplir cabalmente con las funciones que le son propias.

14.11. Aprobaciones. En todo caso en que el presente Contrato o cualquier otro

documento relacionado con el presente Fideicomiso estableciera la necesidad de obtener
la aprobación, conformidad o autorización del Comité de Vigilancia y no se estableciera
un procedimiento o plazo específico a los efectos de dicha autorización, se entenderá lo
siguiente:

(a) Todas las comunicaciones estarán dirigidas al Comité de Vigilancia y se

dirigirán a la dirección física y/o de correo electrónico que el Comité de Vigilancia
deberá constituir ante el Fiduciario a todos los efectos del presente Contrato; el
Fiduciario informará dichas direcciones de correo electrónico al Administrador y a los
Titulares a los efectos de que éstos puedan enviar las comunicaciones previstas en el
presente contrato al Comité de Vigilancia;

(b) Para el caso en que el Comité de Vigilancia no se pronunciara y comunicara

dicho pronunciamiento al solicitante dentro del plazo de 10 (diez) Días Hábiles
contados desde que hubiera recibida la solicitud de aprobación, autorización o
conformidad, las mismas se tendrán por aprobadas en forma tácita.

(c) No se verificará aprobación tácita si durante el referido plazo de 10 (diez) Días

Hábiles (o el plazo específico que para su pronunciamiento se haya previsto en el
presente Contrato) el Comité de Vigilancia solicite al Administrador por escrito la
entrega de información adicional para una mejor decisión, en cuyo caso se iniciará
nuevamente el cómputo del plazo previsto desde la recepción de la información
solicitada.

(d) Para el caso en que el Comité de Vigilancia adoptara un criterio expreso (ya sea
aceptando o rechazando) respecto de la solicitud presentada, la misma deberá ser
comunicada a quien hubiera realizado dicha solicitud, con copia dirigida al Fiduciario
(para el caso que la solicitud no fuera formulada por éste).

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CAPÍTULO 15
SUSTITUCIÓN, RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO Y DEL
ADMINISTRADOR

15.1. Remoción del Fiduciario con justa causa. Los Titulares con el voto conforme de
Titulares que representen Mayoría Especial, podrá remover con justa causa al Fiduciario
sin responsabilidad alguna de parte de los Titulares, entendiendo por tal taxativamente
lo siguiente:

a) No cumplir con su obligación de rendir cuentas conforme a lo previsto en la

cláusula 10.5 del Contrato de Fideicomiso, siempre que antes hubiere recibido del
Administrador la información para poder prepararla.

b) Realizar actos prohibidos de acuerdo a lo previsto en la cláusula 10.11 del

Contrato de Fideicomiso.

c) En caso que se produzca un cambio de control del Fiduciario siempre que: (i) el
(o los) sujeto(s) que ejerza(n) el control del Fiduciario (conforme a la definición de esta
cláusula) y/o sus beneficiarios finales (si fueran distintos) se encuentre(n)
identificado(s) como terrorista o perteneciente a organizaciones terroristas, en las listas
de individuos o entidades asociadas, confeccionadas en cumplimiento de las
Resoluciones del Consejo de Seguridad de la Organización de las Naciones Unidas,
para impedir el terrorismo y su financiamiento así como la proliferación de armas de
destrucción masiva y/o que figure en las listas de individuos o entidades especialmente
designadas o bloqueadas por la OFAC (Office of Foreign Assets Control); o (ii) que en
forma inmediata al cambio de control se remueva al menos al 80% del personal local de
gestión y administrativo del Fiduciario. A los efectos de esta cláusula se entiende por
“control”: (a) la titularidad directa o indirecta de más del 50% del capital accionario del
Fiduciario y/o; (b) el poder de elegir a la mayoría de los miembros del directorio o de
dirigir la administración o controlar la operativa del Fiduciario, sea directa o
indirectamente. A modo aclaratorio, no se considerará que existe una justa causa de
remoción por una modificación en la cadena de accionistas del Fiduciario, siempre y
cuando como consecuencia de esa modificación, quien ejerce el control del Fiduciario
(conforme a la definición de esta cláusula –sea por titularidad o poder de gestión), o sus
beneficiario(s) final(es), no verifiquen el supuesto descrito en el literal b) numeral (i)
anterior. En caso que el (o los) sujeto(s) que ejerce(n) el control del Fiduciario tuviera
su paquete accionario atomizado de forma tal que ningún accionista posea más del
3% del mismo, la presente disposición aplicará también respecto de las personas que
integran el órgano competente para la toma de decisiones, esto es, que el sujeto que
ejerce el control del Fiduciario o alguna de las personas que integran su órgano de toma
de decisiones, se encuentre identificada como terrorista o perteneciente a organizaciones
terroristas, en las listas de individuos o entidades asociadas, confeccionadas en
cumplimiento de las Resoluciones del Consejo de Seguridad de la Organización de las
Naciones Unidas, para impedir el terrorismo y su financiamiento así como la
proliferación de armas de destrucción masiva, y/o que figure en las listas de individuos
o entidades especialmente designadas o bloqueadas por la OFAC (Office of Foreign
Assets Control). El Fiduciario deberá notificar a los Titulares por intermedio de la
Entidad Representante, los cambios de control que se produzcan inmediatamente de

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tomar conocimiento de los mismos, así como los datos respecto de las personas que
ejercen el control y/o sus beneficiario(s) final(es) si fueren distintos.

d) En cualquier caso en que el BCU resuelva respecto del Fiduciario la suspensión

total o parcial de actividades, revocación temporal o definitiva de la autorización para
funcionar o para emitir o cotizar valores en general como sanción por incumplimiento
por parte del Fiduciario a la normativa en materia de prevención de lavado de dinero y
financiamiento del terrorismo.

15.2. En caso de remoción del Fiduciario, los Titulares designarán un Fiduciario

sustituto entre las instituciones de intermediación financiera uruguayas o sociedades
administradoras de fondos de inversión autorizadas a actuar como fiduciarios
financieros por el BCU. Sin perjuicio de lo anterior, los Titulares no podrán designar un
Fiduciario sustituto que pudiera generar un conflicto de intereses con el Administrador o
en caso que el Fiduciario sustituto o cualquier sociedad controlante, vinculada o
controlada, sea competidor del Administrador.

15.3. Remoción del Fiduciario sin justa causa. Por el voto conforme de Titulares que
representen Mayoría Especial, se podrá remover al Fiduciario sin justa causa abonando
al Fiduciario la totalidad de sus honorarios generados e impagos acumulados a la fecha
de la desvinculación más una multa equivalente a un (1) año de remuneración del
Fiduciario. La multa antedicha será el único monto que el Fiduciario podrá reclamar por
la sustitución, no siendo acumulables con daños y perjuicios. Todos los gastos
asociados a la sustitución sin justa causa, incluyendo pero no limitándose a, los gastos y
tributos asociados a la transferencia de los Activos del Fideicomiso al Fiduciario
sustituto serán de cargo del Fideicomiso y serán considerados Gastos del Fideicomiso.
Los Titulares que representen al menos una Mayoría Especial, tendrán 60 (sesenta) Días
Hábiles para la designación del Fiduciario Sustituto, y 30 (treinta) Días Hábiles a partir
de la designación, para que el Fiduciario Sustituto asuma sus funciones. Vencido el
plazo de 60 (sesenta) Días Hábiles sin que se haya designado Fiduciario Sustituto, se
producirá el cese del Fiduciario en todas sus funciones y la Asamblea de Titulares será
quien cumpla las funciones del Fiduciario hasta la designación del Fiduciario Sustituto
(art 32, literal c, de la Ley de Fideicomiso). El documento escrito que evidencia la
designación y aceptación del cargo por el fiduciario sustituto será suficiente para
atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo.

15.4. Transferencia de los Activos del Fideicomiso. En la fecha en que se haga

efectiva la desvinculación del Fiduciario y el Fiduciario sustituto haya asumido sus
funciones el Fiduciario transferirá al Fiduciario sustituto todos los Activos del
Fideicomiso bajo el presente, previo reembolso al Fiduciario de los Gastos del
Fideicomiso que éste hubiera abonado, en caso de corresponder. Los gastos que se
originen en la transferencia de los Activos del Fideicomiso al Fiduciario sustituto
constituirán Gastos del Fideicomiso y serán descontados de los Activos del
Fideicomiso, salvo que la remoción esté fundada en un incumplimiento (cláusula 12.1
del Contrato de Fideicomiso) del Fiduciario, fundado en dolo o culpa grave, y declarado
por una sentencia o laudo arbitral pasado en autoridad de cosa juzgada, en cuyo caso,
los gastos y tributos de la transferencia de los Activos del Fideicomiso al Fiduciario
sustituto serán de cargo del Fiduciario. Los gastos asociados a la remoción del
Fiduciario, en caso que la remoción sea con justa causa y declarado por una sentencia o
laudo arbitral pasado en autoridad de cosa juzgada, serán de cargo del Fiduciario.

96
 Prospecto Preliminar
Sujeto a aprobación del Banco Central del Uruguay

15.5. Rendición de cuentas. De forma previa a la sustitución, el Fiduciario rendirá

cuentas de su función a los Titulares, siguiéndose los procedimientos previstos en la
cláusula 10.5 del presente documento.

15.6. Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario podrá renunciar a sus funciones que
surgen del presente Contrato (i) ante la imposición de cualquier impuesto o carga nueva
que grave al Fiduciario y/o las ganancias generadas por el mismo, y que a criterio del
Fiduciario torne inconveniente su continuación; (ii) ante la sanción de leyes, decretos,
reglamentos u otra normativa que a criterio del Fiduciario torne imposible o más
gravosa la continuación del mismo en tal carácter; o (iii) ante justa causa. A los efectos
de la presente cláusula de renuncia del Fiduciario el término “justa causa” incluirá, el
dictado de cualquier norma, ley, decreto, regulación, orden judicial o administrativa,
cualquier cambio material en los términos y condiciones del presente Contrato, o la
ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito, como consecuencia de los
cuales el Fiduciario se vea afectado en forma adversa para cumplir con sus derechos y
obligaciones bajo el presente, salvo en aquellos supuestos en los que hubiere mediado
dolo o culpa grave del Fiduciario calificada como tal por una sentencia judicial firme o
laudo dictado por un tribunal competente, que no sea pasible de recurso alguno.

15.7. Retribuciones. En caso de renuncia del Fiduciario, el Fiduciario no recibirá

compensación ni pago alguno salvo los ya generados, manteniéndose en todos los casos
las indemnidades que le correspondan.

15.8. Efecto de la renuncia. En todos los casos, la renuncia tendrá efecto después de la
transferencia del patrimonio objeto del Fideicomiso al Fiduciario sustituto. El Fiduciario
no será responsable por la no aceptación de la calidad de fiduciario por parte de un
tercero.

15.9. Procedimiento de renuncia. A efectos de hacer efectiva su renuncia, el

Fiduciario deberá convocar a una Asamblea de Titulares – a través de la Entidad
Representante - con al menos 60 (sesenta) días corridos de anticipación a la fecha en
que se proponga celebrar la misma, a efectos de poner en conocimiento de los Titulares
su renuncia. Dentro del plazo de 60 (sesenta) días corridos de celebrada la referida
Asamblea de Titulares, los Titulares deberán designar por Mayoría Absoluta de
Titulares un fiduciario financiero sucesor y éste aceptar el encargo, lo cual será
comunicado al Fiduciario dentro de dicho plazo, mediante comunicación escrita que
incluirá el nombre y domicilio del Fiduciario sucesor. Dentro de los 30 (treinta) días
corridos siguientes a la recepción de la notificación de la designación y aceptación del
Fiduciario sucesor, el Fiduciario deberá otorgar y entregar todas las notificaciones,
recomendaciones recibidas y demás documentos vinculados al presente Contrato con el
fin de transferir al Fiduciario sucesor el patrimonio del Fideicomiso, asumiendo en el
mismo plazo el Fiduciario sustituto sus funciones, debiendo a tales efectos suscribir la
documentación correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, los Titulares no podrán
designar un Fiduciario sustituto que pudiera generar un conflicto de intereses con el
Administrador o en caso que el Fiduciario sustituto o cualquier sociedad controlante,
vinculada o controlada, sea competidor del Administrador. En caso que los Titulares no
enviaran la notificación comunicando el nombramiento del Fiduciario sucesor dentro
del referido plazo de 60 (sesenta) días corridos y evidencia de la aceptación del encargo,
se producirá el cese del Fiduciario en todas sus funciones y la Asamblea de Titulares

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será quien cumpla las funciones del Fiduciario hasta la designación del Fiduciario
Sustituto (art 32, literal c, de la Ley de Fideicomiso). El documento escrito que
evidencia la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario Sustituto será
suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo.

15.10. Serán de cuenta del Fideicomiso la totalidad de gastos, costos, costas, honorarios
profesionales y demás erogaciones en que el Fiduciario deba incurrir toda vez que no se
diera cumplimiento a los plazos indicados en la cláusula 12.9. del Contrato de
Fideicomiso. Cualquier nuevo Fiduciario designado en tal forma reemplazará en forma
inmediata al Fiduciario predecesor, luego de que el nuevo Fiduciario haya aceptado la
designación y los Activos del Fideicomiso hayan sido transferidos a su favor.

15.10. En todo caso de renuncia o remoción del Fiduciario, hasta tanto no hubiese
asumido el Fiduciario sustituto, el Fiduciario saliente continuará percibiendo la
remuneración que le corresponde bajo el presente.

15.11. Remoción del Administrador con justa causa. El Administrador podrá ser
removido por los Titulares mediando justa causa, por el voto conforme de Titulares que
representen Mayoría Especial, entendiendo por “justa causa” taxativamente lo siguiente:

(a) Que el Administrador no cumpla con el Compromiso de Suscripción del

Administrador.

(b) Un incumplimiento grave del Administrador a sus obligaciones esenciales bajo

el presente Contrato, que no fuera remediado dentro de los 90 (noventa) días corridos de
haber sido notificado fehacientemente por el Comité de Vigilancia o el Fiduciario en su
caso.

(c) Que durante el Período de Inversión, Carlos Lecueder cese de cumplir tareas
como miembro del Comité de Inversiones del Administrador. Se entenderá por cesar de
cumplir con sus tareas únicamente la presentación de una renuncia voluntaria o
remoción, no siendo de aplicación la presente cláusula en caso de muerte, incapacidad,
o cualquier caso fortuito o fuerza mayor, que causare su desvinculación o la
imposibilidad de que siga ejerciendo normalmente sus funciones.

(d) que el Administrador no integre o transfiera el dominio de los CPs del

Administrador durante la vigencia del Fideicomiso, y siempre que no hubiera cesado en
su calidad de Administrador por cualquier causa.

(e) cuando la Calificación de Riesgo de los CPs según informe de la Calificadora de

Riesgo obtuviera una calificación inferior al grado inversor, y dicha circunstancia sea
exclusivamente atribuible al dolo o culpa grave del Administrador determinada por
laudo arbitral definitivo o sentencia judicial pasada en autoridad de cosa juzgada.

15.12. En caso de remoción del Administrador, los Titulares designarán un

Administrador sustituto y se le abonará al Administrador la Comisión de
Administración que se encuentre devengada al momento de la desvinculación para lo
cual se liquidarán las Inversiones que sean necesarios. Se aclara expresamente que en
caso de remoción del Administrador por justa causa, el mismo no tendrá derecho a
indemnización alguna. Los gastos asociados a la remoción del Administrador (distintos

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de los gastos que se originen en la transferencia de los Activos del Fideicomiso), en

caso que la remoción sea con justa causa y hubiese sido declarada por un laudo firme o
sentencia pasada en autoridad de cosa juzgada, serán de cargo del Administrador.

15.13. Remoción del Administrador sin justa causa. El Administrador podrá ser
removido por los Titulares sin que medie justa causa, por el voto conforme de Titulares
que representen Mayoría Especial, abonando al Administrador la Comisión de
Administración y la Comisión de Éxito acumulada a la fecha de la desvinculación más
una multa equivalente a [1] ([una]) vez el valor anual de la Comisión de Administración
desembolsada en los 12 (doce) meses anteriores a la desvinculación en el caso que la
remoción sea comunicada al Administrador desde el inicio de actividades de
conformidad con la cláusula 3.2 hasta que finalice el tercer año del Fideicomiso, o una
multa equivalente a [1,5] ([uno coma cinco]) veces el valor anual de la Comisión de
Administración desembolsada en los 12 (doce) meses anteriores a la desvinculación en
el caso que la remoción sea comunicado al Administrador a partir del cuarto año
contado desde el inicio de actividades hasta la finalización del Fideicomiso. La multa
antedicha será el único monto que el Administrador podrá reclamar por la sustitución,
no siendo acumulables con daños y perjuicios. La Comisión de Éxito acumulada a la
fecha de la desvinculación, será calculada teniendo en cuenta la tasa anual de retorno
obtenida a partir del valor justo del Patrimonio Neto del Fideicomiso a la fecha de la
desvinculación sobre la base del Patrimonio Neto Ajustado a la fecha de la última
Distribución. El valor justo del patrimonio neto del Fondo será aquel informado
mediante un “Fairness Opinion” provisto por un banco o asesor de primera línea
reflejando el valor de mercado del Patrimonio Neto del Fideicomiso, cuyo costo será de
cargo del Fideicomiso. A los efectos del pago de las comisiones y de la multa antes
mencionada se liquidarán las Inversiones que sean necesarios.

15.14. Renuncia del Administrador. El Administrador podrá renunciar a sus funciones

bajo este Contrato en cualquier momento y con justa causa detalladamente explicitada,
dando un aviso previo por medio fehaciente al Fiduciario y a los Titulares (a estos a
través de notificación fehaciente en el domicilio denunciado con la Entidad Registrante)
con una antelación mínima de 120 (ciento veinte) días corridos, sin requerirse en ningún
caso la aceptación de dicha renuncia. En tal supuesto, el Administrador sustituto será
designado por los Titulares conforme a lo previsto en la cláusula 12.12 del Contrato de
Fideicomiso.

15.15. Término justa causa. A los efectos de la cláusula 12.14 del Contrato de
Fideicomiso, el término “justa causa” incluirá, el dictado de cualquier norma, ley,
decreto, regulación, orden judicial o administrativa, cualquier cambio en los términos y
condiciones del presente Contrato, o la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso
fortuito, como consecuencia de los cuales el Administrador se vea afectado en forma
adversa para cumplir con sus derechos y obligaciones bajo el presente, salvo en aquellos
supuestos en los que hubiere mediado dolo o culpa grave del Administrador calificada
como tal por un laudo arbitral definitivo o sentencia judicial firme o laudo dictado por
un tribunal competente, que no sea pasible de recurso alguno.

15.16. Efecto de la renuncia. La renuncia del Administrador no entrará en vigencia

hasta que el Administrador sustituto haya asumido las responsabilidades y obligaciones
del Administrador de conformidad con lo dispuesto en este Contrato o el vencimiento
del plazo de 120 (ciento veinte) días corridos antes indicado, lo que ocurra primero. El

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Administrador continuará percibiendo las retribuciones previstas hasta que se haga

efectiva su renuncia.

15.17. Si los Titulares omitieran designar a un nuevo administrador con anterioridad a

la fecha de hacerse efectiva la renuncia del Administrador, o si el Administrador
sustituto no aceptara el cargo dentro del plazo máximo de 10 (diez) días corridos
siguientes desde que fuera designado, el Administrador cesará en sus funciones sin
responsabilidad alguna de su parte.

15.18. Venta de los CPs del Administrador en caso de renuncia o remoción. Se pacta
expresamente que el Administrador (o la sociedad controlante, controlada, vinculada o
con control común, según sea el caso), podrá enajenar los CPs que haya suscripto a su
nombre, en los supuestos de renuncia o remoción previstos en las cláusulas 12.11, 12.13
y 12.14 del Contrato de Fideicomiso.

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CAPÍTULO 16
RETRIBUCIONES Y GASTOS DEL FIDEICOMISO

16.1. Remuneraciones, comisiones y Gastos del Fideicomiso. Son de cargo del

Fideicomiso los gastos que comprenden los siguientes conceptos:

a) Retribución del Fiduciario.

b) Comisión de Administración del Administrador.

c) Comisión de Éxito del Administrador.

d) Comisión de la Entidad Representante y Comisión de la Entidad Registrante.

e) Gastos de la estructuración del Fideicomiso.

f) Gastos de funcionamiento del Fideicomiso (cláusula 17.1 del Contrato de

Fideicomiso).

g) Gastos extraordinarios relacionados al funcionamiento del Fideicomiso (cláusula

17.3 del Contrato de Fideicomiso).

h) Deducciones del monto recibido de la emisión de los CPs (cláusula 17.4 del
Contrato de Fideicomiso).

16.2. Retribución del Fiduciario. En retribución por los servicios que el Fiduciario se
obliga a prestar bajo el presente y por los costos financieros que resulten de la garantía
exigida al Fiduciario por el BCU, el Fiduciario percibirá una retribución que se integrará
por la sumatoria de las siguientes partidas:

(a) Una comisión anual de 0,088% más IVA pagadera mensualmente, sobre el valor
nominal de los Certificados emitidos o a emitirse, con un mínimo de USD 5.000 más
IVA por mes.

(b) Adicionalmente al honorario referido en el literal (a) anterior, el Fiduciario

tendrá derecho a percibir con cargo al Fideicomiso una partida cuyo monto equivalga al
costo financiero total asumido por el Fiduciario por el cumplimiento de los requisitos a
los efectos de dar curso a la inscripción del Fideicomiso en el BCU. Dicho costo
financiero asciende a [●].

16.3. Ambas partidas previstas en la cláusula 16.2, serán pagaderas mensualmente en

12 (doce) cuotas iguales, dentro de los 10 (diez) primeros días corridos de cada mes.
Dicho monto incluye los gastos vinculados a llevar la contabilidad del Fideicomiso
durante el plazo del Fideicomiso. El derecho al cobro de la retribución del Fiduciario
generará derecho de retención sobre los Activos del Fideicomiso y el producido de los
mismos, sobre los que el Fiduciario tendrá prioridad a las Distribuciones. El Fiduciario
no tendrá acción legal contra el Administrador o los Titulares de los Certificados de
Participación por el cobro de su retribución.

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16.4. Retribución del Administrador. La retribución del Administrador estará

compuesta por una comisión de administración (la “Comisión de Administración”) y
una comisión de éxito (la “Comisión de Éxito”), según lo que se señala a continuación.

a) Comisión de Administración del Administrador: La Comisión de

Administración se determinará como se describe a continuación:

(i) Una comisión fija anual del 1% (uno por ciento) del Monto de la Emisión
pagadero en forma mensual.

(ii) Una comisión adicional del 0.25% (cero coma veinticinco por ciento) del total
del Monto de la Emisión, si se cumple con una tasa interna de retorno mínima del 6%
(seis por ciento) pagadera en forma anual. A tal efecto, se computará para el calculo de
tasa de interno de retorno el valor actualizado de los activos, que surgirá de valuaciones
anuales a realizar, sumado a las Distribuciones que se realicen durante el periodo.

b) Comisión de Éxito del Administrador: El Administrador cobrará una Comisión

de Éxito correspondiente al 30% de la rentabilidad adicional a partir de que el
Fideicomiso alcance una tasa interna de retorno del 6%.

16.5. Al pago de las comisiones del Administrador deberá adicionarse el IVA

correspondiente.

16.6. Gastos de funcionamiento del Fideicomiso. Los gastos por el funcionamiento del
Fideicomiso, que se abonarán con cargo a los Activos del Fideicomiso, comprenden los
siguientes:

a) Honorarios profesionales y gastos legales generados por el Fideicomiso,

relacionados a la operación y liquidación del Fideicomiso (incluido, sin limitación los
honorarios de la Entidad Registrante, los honorarios de la Entidad Representante, los
honorarios de la Calificadora de Riesgo y excluidos aquellos previstos en la cláusula
17.4 del Contrato de Fideicomiso).

b) Honorarios profesionales, asesorías, consultorías que sean necesarias para la

evaluación y negociación de las potenciales Inversiones del Fideicomiso.

c) Honorarios profesionales, asesorías y consultorías que sean necesarias para la

ejecución y seguimiento de las Inversiones del Fideicomiso así como para las
desinversiones del Fideicomiso incluyendo, pero no limitándose a: gestores, arquitectos,
ingenieros y agrimensores, administradores de propiedades, inmobiliarias, servicios de
mantenimiento y mejoras de inmuebles y controles post construcción. Estos gastos
incluirán los gastos de acondicionamiento de las unidades o Bienes Inmuebles
terminados.

d) Honorarios profesionales del Auditor Externo u otros auditores externos

necesarios para realizar las auditorías correspondientes del Fideicomiso y/o por
disposición legal o reglamentaria, o las acordadas por la Asamblea.

e) Honorarios profesionales y gastos necesarios para la realización de una adecuada

valorización de las Inversiones del Fideicomiso y/o por disposición legal o

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reglamentaria, incluyendo gastos de mantenimiento y mejora de los inmuebles, así

como gastos de marketing.

f) Gastos de custodia, seguros, traslado y, en general, cualquier otro gasto que

ocasionen los títulos, bienes y documentos del Fideicomiso.

g) Gastos de avisos e informes enviados al Banco Central del Uruguay, a las bolsas
en dónde los Certificados de Participación coticen, a los Titulares y otras entidades, de
ser el caso; y en general, todo otro gasto derivado de exigencias legales o
reglamentarias.

h) Retribución al Comité de Vigilancia. Esta retribución será pagadera

mensualmente o según lo establecido por la Asamblea y en el contrato de prestación de
servicios a ser suscrito.

i) Gastos financieros, en la medida que correspondan a Endeudamiento autorizado

por el Comité de Vigilancia.

j) Todo impuesto, contribución, tasa, derecho, tributo, o prestación pecuniaria de

cualquier clase que afecte o grave las Inversiones del Fideicomiso, incluyendo sin
limitar a los valores en que invierte el Fideicomiso, las operaciones realizadas por el
Fideicomiso en el marco de la Política de Inversión, los contratos celebrados por el
Fideicomiso o que graven cualquiera de los Activos del Fideicomiso.

k) Gastos generados por el diseño e impresión de contratos, documentos y material

necesario para la puesta en marcha y operación del Fideicomiso.

l) Gastos y honorarios que correspondan por el tipo de inversión como, por

ejemplo, servicios legales y notariales y de terceros, sociedades agentes de bolsa, fondos
de compensación, seguros y demás gastos que se requieran para efectos de las
Inversiones o desinversiones del Fideicomiso.

m) Otros gastos similares que correspondan al funcionamiento del Fideicomiso y

que sean necesarios para el eficiente manejo de la estructura del Fideicomiso.

n) Los honorarios y costos en que se incurra por las tasaciones de los Bienes
Inmuebles.

o) Cualquier otro gasto que conforme al presente Contrato, sea de cargo del
Fideicomiso.

16.7. Estimación de Gastos del Fideicomiso y Presupuesto. Una vez constituido el

Fideicomiso, el Administrador estimará el monto total de estos gastos y realizará
provisiones mensuales. Se estima que la mayor parte de estos gastos se liquidaran de
manera mensual pero es probable que algunos, por su naturaleza, se liquiden con otra
periodicidad. El Administrador deberá someter el Presupuesto a aprobación del
Fiduciario, remitiéndole el mismo, con copia al Comité de Vigilancia, con al menos 30
(treinta) días corridos de antelación al cierre del Ejercicio. El Comité de Vigilancia
analizará el mismo y entregará un informe al Fiduciario dentro del plazo de 10 (diez)
días, debiendo indicar en dicho informe cualquier objeción u observación que el

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Presupuesto le merezca, en particular en cuanto a si el mismo se ajusta al Plan de

Negocios. El Fiduciario deberá aprobar (o rechazar) el Presupuesto que le hubiera
presentado el Administrador, previo informe del Comité de Vigilancia, dentro del plazo
de 10 (diez) días contados desde que reciba el informe del Comité de Vigilancia, a
cuyos efectos deberá evaluar que los gastos contemplados sean Gastos del Fideicomiso
y que los mismos se ajustan a lo previsto en el presente Contrato. El Fiduciario podrá
requerir cualquier información adicional al Administrador o consultar al Comité de
Vigilancia, si lo entiende pertinente, en cuyo caso se suspenderá el plazo de 10 (diez)
días. El silencio del Fiduciario será considerado como aprobación tácita de la solicitud.
El Fideicomiso asumirá los gastos a) a o) de la cláusula 17.1 anterior siempre que hayan
sido estimados por el Administrador de acuerdo a lo que se establece en el párrafo
anterior y se encuentran correctamente documentados. Cuando estos gastos se excedan
en 10% (diez por ciento) de lo estimado en el Presupuesto anual se deberá contar con la
autorización del Fiduciario, previo informe favorable del Comité de Vigilancia.

16.8. Gastos extraordinarios del Fideicomiso. Los gastos extraordinarios del

Fideicomiso (que se abonarán con cargo a los Activos del Fideicomiso si
correspondiere) son aquellos gastos no presupuestados ni provisionados que obedecen a
los litigios, procedimientos de arbitraje, honorarios profesionales y otros gastos y costos
legales incurridos en la defensa de los intereses del Fideicomiso, así como también
cualquier gasto que supere la previsión original en función del Presupuesto anual
presentado por el Administrador al Fiduciario. Estos gastos, así como los otros gastos
extraordinarios necesarios para salvaguardar los intereses del Fideicomiso, deberán
estar, previamente a su ejecución, aprobados por el Fiduciario previo informe del
Comité de Vigilancia, salvo cuando dichos gastos refieran a una contingencia prevista
por el Administrador en el Presupuesto, la cual no podrá superar el monto equivalente al
10% (diez por ciento) de los costos totales presupuestados, en cuyo caso no se requerirá
previa aprobación.

16.9. Deducciones del monto recibido de la emisión de los CPs. De las sumas
recibidas por la emisión de los Certificados de Participación, se deducirán los gastos y
honorarios que se indican a continuación:
(a) pago de remuneración del Fiduciario correspondiente a su primer mes de actuación.
(b) la remuneración de la Calificadora de Riesgos y su asesor legal, por la calificación
inicial de la emisión, equivalente a la suma de US$ 22.000 (dólares americanos
veintidos mil) más IVA que ya fuera abonada por el Administrador previo al
otorgamiento del Contrato de Fideicomiso, suma que le será reintegrada;
(c) la remuneración de la Entidad Representante de acuerdo a lo establecido en el
Contrato de la Entidad Representante de fecha [_] por un monto de US$ 9.000 (dólares
americanos nueve mil) más IVA;
(d) la remuneración de la Entidad Registrante de acuerdo a lo establecido en el Contrato
de la Entidad Registrante de fecha [_] por un monto de US$ 5.000 (dólares americanos
cinco mil) más IVA;
(e) la remuneración del Asesor Legal de la Emisión por su asesoramiento en el proceso
de estructuración y emisión, equivalente a la suma de US$ 85.000 (dólares americanos
ochenta y cinco mil) más IVA;

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(f) los gastos y honorarios necesarios para obtener el registro del Contrato de
Fideicomiso en los registros públicos correspondientes o hacer posible el registro o
comercialización de los CPs en la Bolsa Electrónica de Valores del Uruguay S.A. y/o en
la Bolsa de Valores de Montevideo, si procediera.
(g) Al Administrador, la suma de USD 5.000 (dólares americanos cinco mil) como
reembolso del pago inicial realizado al Fiduciario y los honorarios de los asesores
legales del Fiduciario.
Los gastos deducidos de la emisión son de cargo del Fideicomiso y los mismos serán
facturados al Fideicomiso.

16.10. Gastos de cargo del Fiduciario o del Administrador. Se aclara expresamente que
no serán de cargo del Fideicomiso aquellos cargos que se encuentren cubiertos por la
remuneración del Fiduciario y/o del Administrador, de acuerdo al Contrato, ni aquellas
que se hayan generado por culpa grave o dolo del Fiduciario o del Administrador,
declarado en un laudo arbitral que no sea pasible de recurso alguno o de un tribunal
competente que haya pasado en autoridad de cosa juzgada y no sea pasible de recurso
alguno.

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CAPÍTULO 17
CONFLICTOS DE INTERESES
17.1. El Administrador, sus directores, gerentes, accionistas, los miembros del Comité
de Inversiones y del Comité de Vigilancia, así como toda Persona Vinculada o que
participe en las decisiones de inversión del Fideicomiso o que en razón de su cargo o
posición tenga acceso a información sobre las decisiones de inversión del Fideicomiso,
están prohibidas de:

a) Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar, explotar o vender, en forma directa o

indirecta, bienes o derechos del o al Fideicomiso, ni arrendar o ceder en cualquier forma
a título oneroso, bienes o derechos al Fideicomiso (salvo por lo dispuesto en las
cláusulas 8.3 y 8.4 del Contrato de Fideicomiso).

b) Dar préstamos al Fideicomiso, excepto que los Titulares no vinculados al

Administrador ni a la entidad o persona que otorgaría el préstamo, hayan previamente
autorizado el mismo así como sus condiciones.

c) Recibir préstamos o garantías con cargo a los Activos del Fideicomiso.

d) Efectuar cobros directa o indirectamente al Fideicomiso, por cualquier servicio

prestado no autorizado.

17.2. El Administrador estará obligado a indemnizar al Fideicomiso por los perjuicios

que él o cualquiera de sus dependientes o los miembros del Comité de Inversiones les
causen, como consecuencia de la ejecución u omisión, según corresponda, de cualquiera
de las prohibiciones contenidas en la cláusula Octavo del Contrato de Fideicomiso.

17.3. El Administrador, sus accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de

Inversiones, miembros del Comité de Vigilancia, así como toda persona contratada por
alguno de ellos para desempeñar cualquier función o labor en favor del Fideicomiso,
priorizará en todo momento los intereses del Fideicomiso y de sus Titulares sobre sus
propios intereses, evitando cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses
propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios,
asuntos e intereses del Fideicomiso y de sus Titulares. En caso que determinada
inversión de los recursos del Fideicomiso involucre un supuesto de conflicto de interés,
entre el Administrador, las Personas Vinculadas y la contraparte de la inversión se
deberá contar con un dictamen favorable del Comité de Vigilancia. Para emitir el
dictamen favorable, el Comité de Vigilancia deberá considerar si los términos y
condiciones de la inversión en cuestión se corresponden con aquellos términos y
condiciones de mercado vigentes al momento de la transacción de que se trate. Este
dictamen deberá ser comunicado a los Titulares a través de la Entidad Representante,
dentro del plazo de 10 (diez) días corridos de emitido, incluyendo en la notificación
tanto los términos y condiciones de la transacción en cuestión, la resolución adoptada
por dicho comité y los argumentos tenidos en cuenta para la misma. En caso el Comité
de Vigilancia se encuentre por algún motivo impedido de expedirse sobre el tema, el
mismo lo someterá a consideración de la Asamblea. Se excluye de la presente cláusula
8.3 del Contrato de Fideicomiso aquellas inversiones a ser realizadas bajo el Acuerdo de
Colaboración, incluidas en el Pipeline de Proyectos del Prospecto y los casos de Co-

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 Prospecto Preliminar
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inversión del Administrador en los términos de las cláusulas 6.3 y 6.4. del Contrato de
Fideicomiso.

17.4. En forma previa o simultánea a suscribir cualquier memorándum de

entendimiento, term sheet, boleto de reserva o cualquier documento relativo a la
adquisición de un Bien Inmueble y/o Proyecto, se deberá firmar un documento
específico por el Administrador, Fiduciario, escribano interviniente (si correspondiere),
y Comité de Vigilancia, en el que se declare la no vinculación y la ausencia de intereses
en relación con el Bien Inmueble y/o Proyecto objeto de adquisición, y que no
constituye una Persona Vinculada bajo el presente con el vendedor y/o dueño del Bien
Inmueble y/o desarrollador del Proyecto. En cualquier caso en que una de las partes
intervinientes sea Persona Vinculada con el vendedor y/o dueño y/o desarrollador del
Bien Inmueble o Proyecto objeto de adquisición se deberá contar con la previa
aprobación favorable del Comité de Vigilancia. El Fiduciario, en conjunto con los
Asesores Legales, deberá elaborar el modelo de texto para llevar a cabo dicha
declaración en cada caso y deberá controlar que se otorgue la declaración a la que
refiere la presente cláusula. Se excluye de la presente cláusula 8.3 aquellas inversiones a
ser realizadas bajo el Acuerdo de Colaboración, incluidas en el Pipeline de Proyectos
del Prospecto y los casos de Co-inversión del Administrador en los términos de las
cláusulas 6.3 y 6.4. del Contrato de Fideicomiso.

17.5. Aquellos servicios que de acuerdo a lo establecido en el Plan de Negocios

pueden ser prestados por Personas Vinculadas (existentes o a ser incorporadas),
requerirán aprobación del Comité de Vigilancia. Se deberá comunicar por parte del
Administrador, si el prestador de servicios es o no Persona Vinculada. En caso que el
Administrador insista con la propuesta original esta será resuelta definitivamente dentro
de los 30 (treinta) días corridos siguientes por al menos un Titular que represente una
Mayoría Absoluta reunidos en Asamblea de Titulares.

17.6. En caso de discordancia entre el Fiduciario y el Administrador respecto de temas

que son competencia de ambos, o que podrían importar una contraposición de intereses,
en última instancia, se podrá convocar una Asamblea de Titulares a fin de que resuelva
el tema.

17.7. El Administrador se obliga a no realizar durante la vigencia del Período de

Inversión tareas de administrador de un fideicomiso financiero de oferta pública en
Uruguay con una política de inversión similar a la del Fideicomiso, sin la autorización
previa y expresa de los Titulares. Adicionalmente, durante la vigencia del Período de
Inversión, el Administrador se obliga a presentar al Fideicomiso aquellas oportunidades
de inversión que identifique como atractivas para el Fideicomiso y se encuentren
incluidas en la Política de Inversión. Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador podrá
ser administrador de un fondo, fideicomiso o estructura jurídica similar local o del
exterior, de oferta privada con una política de inversión similar a la del Fideicomiso.
Dicho fondo, fideicomiso o estructura similar podrá coinvertir en Proyectos con el
Fideicomiso, bastando para ello la comunicación al Comité de Vigilancia, incluyendo
los términos y condiciones de la inversión de dicho fondo, fideicomiso o estructura
similar en el Proyecto de que se trate y no será de aplicación lo previsto en la cláusula
8.4 anterior.

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 Prospecto Preliminar
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17.8 No serán de aplicación las disposiciones anteriores en los casos de inversiones

en Proyectos en los que participe el Sr. Carlos Alberto Lecueder o el Estudio Luis E.
Lecueder (o cualquier sociedad controlante, controlada, vinculada o control común a
ellos), ya sea como administrador, estructurador, inversor o cualquier otra posición,
siendo de aplicación lo previsto en el Acuerdo de Colaboración que se adjunta como
Anexo al presente. En dichos casos, el Sr. Carlos Alberto Lecueder no participará en el
Comité de Inversiones que adopte la decisión de inversión en el Proyecto de que se trate
y se comunicará al Comité de Vigilancia de la situación.

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 Prospecto Preliminar
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CAPÍTULO 18
INFORMACIÓN AL COMITÉ DE VIGILANCIA Y A LOS TITULARES.
AUDITORÍAS
18.1 Información a ser entregada al Comité de Vigilancia. En forma adicional a
cualquier otra información que deben brindar bajo el presente Fideicomiso, el Fiduciario
y el Administrador entregarán al Comité de Vigilancia la siguiente información:

a) Estados Contables al 31 de diciembre de cada año, debidamente auditados por el

Auditor Externo, dentro de los 90 (noventa) días corridos del Cierre del Ejercicio.

b) Estados Contables semestrales con informe de revisión limitada al 30 de junio de

cada año, dentro de los 60 (sesenta) días corridos de finalización del período.

c) Estados Contables trimestrales con informe de compilación, al 31 de marzo y 30

de setiembre de cada año, dentro de los 30 (treinta) días corridos de finalización de cada
período.

18.2 Los documentos o evaluaciones que sustentan las Inversiones del Fideicomiso se
encontrarán a disposición de los Titulares en las oficinas del Administrador.

18.3. Auditoría de los estados contables del Fideicomiso. Los Estados Contables del
Fideicomiso serán auditados anualmente por una empresa de auditoría registrada en el
Registro de Auditores Externos del Banco Central del Uruguay (el “Auditor Externo”).
Adicionalmente, la Asamblea podrá acordar, a sugerencia del Comité de Vigilancia, la
realización de auditorías especiales.

18.4. Contratación del Auditor Externo. El Fiduciario contratará inicialmente a un

Auditor Externo para llevar adelante las actividades de auditoría. Los honorarios del
Auditor Externo serán considerados un Gasto del Fideicomiso.

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CAPÍTULO 19
RESERVAS
19.1 Reserva para Contingencias. El Fiduciario constituirá una cuenta de reserva para
contingencias (la "Reserva para Contingencias"), en la que se acreditarán
contablemente las sumas equivalentes a las contingencias previsionadas por el Auditor
del Fideicomiso en la contabilidad del Fideicomiso a fin de atender eventuales
contingencias legales provenientes de los daños, perjuicios y otros conceptos en razón
de reclamos y/o acciones judiciales.

19.2 La Reserva para Contingencias también podrá incluir aquellas previsiones que
decida efectuar el Fiduciario a los efectos de previsionar eventuales contingencias de
carácter fiscal que puedan generarse con motivo de las actividades desarrolladas por el
Fideicomiso u otros riesgos. Para constituir esta reserva se deberá contar con un informe
del Asesores Legal del Fideicomiso o del Auditor del Fideicomiso recomendando
previsionar fondos por eventuales contingencias de carácter fiscal.

19.3 La Reserva para Contingencias podrá ser fondeada en cualquier momento y con
importes provenientes de Fondos Líquidos. En el caso que el Fiduciario y/o el
Administrador debieran ser indemnizados, de acuerdo a la clausulas 10.9 y 11.5, tendrán
derecho a cobrarse de los fondos depositados en la Reserva para Contingencias. La
suma depositada en la Reserva para Contingencias podrá ser invertida en Instrumentos
Financieros, correspondiendo a la Reserva para Contingencias las utilidades que dichas
inversiones generen, salvo en el supuesto que dichas utilidades causen que el monto
total de la Reserva para Contingencias supere las previsiones por los reclamos y/o
acciones indicadas anteriormente.

19.4 Reserva de Liquidación. Cuando se proceda a la liquidación del Fideicomiso, el

Fiduciario constituirá una cuenta de reserva de liquidación (la “Reserva de
Liquidación”) del Fideicomiso en la que se depositarán fondos procedentes del
Patrimonio Neto del Fideicomiso, para hacer frente al pago de eventuales contingencias
fiscales o de otro tipo que recaigan sobre el Fideicomiso, devengadas hasta su
liquidación, si las hubiere o pudiere haberlas y que fueran determinadas o determinables
a la fecha de su liquidación o extinción, y siempre que exista duda razonable sobre la
existencia de dichas contingencias debido a la interpretación conflictiva de normas
particulares al respecto.

19.5 El monto de la Reserva de Liquidación del Fideicomiso será determinado por el

Fiduciario cumpliendo con las normas impositivas vigentes con opinión de un asesor
independiente.

19.6 Esta Reserva de Liquidación del Fideicomiso permanecerá depositada en una

cuenta especial abierta por el Fiduciario hasta que exista opinión favorable de un asesor
independiente que exprese razonablemente que no existirá contingencia y por tanto
obligación de pagar la misma. Periódicamente se podrá requerir a un asesor
independiente que emita opinión al respecto. Las sumas correspondientes a la Reserva
de Liquidación del Fideicomiso podrán ser invertidas en Instrumentos Financieros,
correspondiendo a dicha reserva las utilidades que dichas inversiones generen.

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 Prospecto Preliminar
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19.7 Ante la cancelación de la Reserva de Liquidación del Fideicomiso, los fondos

serán puestos a disposición de los Titulares.

19.8 La creación y manejo de la cuenta de Reserva de Liquidación será exclusiva

responsabilidad del Fiduciario.

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ANEXOS

I. Testimonio notarial del Contrato de Fideicomiso Financiero

II. Testimonio notarial del acta de la reunión del órgano competente del fiduciario
que dispuso la emisión, sus términos y condiciones y la cotización de los valores
III. Testimonio notarial del Contrato de Entidad Representante
IV. Testimonio notarial del Contrato de Entidad Registrante
V. Modelo del Documento de Emisión
VI. Últimos estados contables anuales del Fiduciario
VII. Últimos estados contables trimestrales del Fiduciario
VIII. Informe de calificación de riesgo
IX. Código de Ética del Fiduciario
X. Descripción de las Prácticas de Buen Gobierno Corporativo del Fiduciario
XI. Acuerdo entre el Administrador y el Estudio Luis E. Lecueder
XII. Pipeline de Proyectos

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