Contrato de Confidencialidad
CONTRATO DE CONFIDENCIALIDAD (“EL CONTRATO”), CELEBRADO POR UNA
PARTE POR [*] REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR [*], EN LO SUCESIVO la
“COMPAÑÍA” Y POR LA OTRA PARTE [*], A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE
DENOMINARÁ la “RECEPTORA”, A QUIENES EN CONJUNTO SE LES
DENOMINARÁ COMO LAS “PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.
DECLARACIONES
I. Declara la Compañía a través de su(s) representante(s) legal(es):
a) Que su representada es una sociedad mercantil, constituida de acuerdo con la
legislación mexicana, como consta en la Escritura Pública número [*], de fecha [*]
de [*] de 201[*], otorgada ante la fe del Notario Público número [*] de [*], el
Licenciado. [*], cuyo primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el
Registro Público de la Propiedad y de Comercio de [*] bajo el Folio Mercantil
Electrónico número [*], de fecha [*].
b) Que su representante legal tiene poderes y facultades suficientes para celebrar el
presente contrato, las cuales constan en la Escritura Pública mencionada en el
inciso anterior, mismas que a la fecha no le han sido revocadas, modificadas ni
restringidas de manera alguna.
c) Que desea celebrar el presente Contrato a efecto de proteger cierta Información
Confidencial, según dicho término se define más adelante, misma que será
revelada a la Receptora en los términos y condiciones del presente contrato.
II. Declara la “RECEPTORA” por su derecho propio y bajo protesta de decir verdad:
a) Ser una persona física de nacionalidad mexicana, con [*] años, en cumplimiento
con sus obligaciones fiscales y con capacidad legal suficiente para celebrar el
presente convenio en todos sus términos y condiciones.
b) Que su respectiva Clave Única de Registro de Población (CURP) es [*].
c) Que desea celebrar el presente Contrato a efecto de proteger cierta Información
Confidencial, según dicho término se define más adelante, misma que será
revelada a la Compañía en los términos y condiciones del presente contrato.
III. Declaran ambas Partes:
a) Que se reconocen mutuamente la personalidad, facultades con que comparecen en
este acto y que celebran el mismo de buena y lealtad negocial.
b) Que desean tener discusiones e intercambio de información, sobre una propuesta
que la Compañía realizó a la Receptora para celebrar un contrato de prestación de
servicios el cual requiere de mayor seguridad para el manejo de la información (en
adelante el “Proyecto”).
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c) Con base en las anteriores Declaraciones, las Partes convienen en otorgar las
siguientes:
CLÁUSULAS
1. Información Confidencial. Para efectos de éste Contrato, “Información Confidencial”
significa toda la información propia o en su posesión, y confidencial, de cada una de las
Partes, ya sea de manera impresa, escrita, oral, o contenida en medios electrónicos o en
programas de cómputo (software), la cual sea revelada por, o a cualquiera de las Partes,
como consecuencia del Proyecto, incluyendo de manera enunciativa más no limitativa,
descubrimientos, ideas, diseños, especificaciones, dibujos, honorarios y gastos por
prestaciones de servicios, información y programas de vendedores, información de
clientes, bases de datos, procesos, know how, planos, mapas, información de proveedores,
inventarios, planes de mercadotecnia, así como cualquier información financiera, en el
entendido de que cualquier material que sea entregado o puesto a disposición de la otra
parte por cualquier medio, deberá ser considerado como Información Confidencial.
El término “Información Confidencial” no comprenderá cualquier información con
respecto de la cual la parte que la reciba en términos del presente Contrato (la “Parte
Receptora”), pueda demostrar:
(a) Que ha sido desarrollada independientemente por la parte Receptora, o que
ha sido legalmente recibida sin restricción alguna de otra fuente, la cual
tenga el derecho a proporcionar dicha información; o
(b) Que se ha convertido en disponible para el público en general, sin
incumplir con ello con el presente Contrato por la Parte Receptora; o
(c) Que previo a la fecha de firma del presente Contrato, dicha información se
encontraba debidamente en posesión de la Parte Receptora, libre de
restricción alguna, lo cual deberá ser demostrado por documentación en
posesión de dicha Parte Receptora.
Las Partes manifiestan expresamente que la Información Confidencial que revelarán a la
otra Parte es de su propiedad o, en su caso, cuentan o contarán con las autorizaciones y/o
permisos respectivos para proporcionarla como consecuencia del Proyecto, por lo que la
Parte reveladora se obliga a sacar en paz y a salvo a la Parte Receptora de cualquier
reclamo y/o responsabilidad derivada del incumplimiento a lo establecido en el presente
párrafo.
2. Obligación de Confidencialidad. La Información Confidencial deberá ser guardada
como confidencial por la Parte Receptora, y sin el previo consentimiento por escrito de la
parte que haya proporcionado la Información Confidencial, la Parte Receptora, no podrá
(i) distribuir o revelar cualquier parte de la Información Confidencial, por cualquier
medio, (ii) permitir a cualquier tercero, cualquier acceso a la Información Confidencial, o
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(iii) usar la Información Confidencial para cualquier propósito distinto a lo mencionado en
el presente Contrato, o acordado por escrito por la Parte Reveladora. Sin embargo, la Parte
Receptora podrá transmitir Información Confidencial a sus abogados, contadores, asesores
financieros, directivos y funcionarios (conjuntamente sus “Representantes”), que tengan la
necesidad de conocer la Información Confidencial en relación con las relaciones de
negocios contempladas entre las Partes de este Contrato, y los cuales deberán de estar
informados del contenido del presente Contrato en cuanto al tratamiento confidencial que
deberán dar a dicha Información Confidencial, cuando menos en los mismos términos
señalados en el presente Contrato. Las Partes acuerdan que los Representantes estarán
obligados con respecto a la Información Confidencial. La Parte Receptora deberá tomar
todas aquellas precauciones necesarias para asegurarse de que la Información
Confidencial sea solamente accesada por los Representantes.
3. Revelación de información por orden judicial. En el caso de que la Parte Receptora
reciba una orden para revelar todo o parte de la Información Confidencial de la Parte
Reveladora, por parte de un tribunal competente o de cualquier órgano gubernamental, la
Parte Receptora se compromete a notificar inmediatamente a la Parte Reveladora, la
existencia, términos y condiciones de dicha orden, a efecto de que la Parte Reveladora
pueda tomar las medidas legales necesarias, o solicite la renuncia de la Parte Receptora a
cumplir con dicha orden en términos del presente Contrato. En caso de que la Parte
Receptora se encuentre obligada a revelar cualquier parte de la Información Confidencial
de la Parte Reveladora, la Parte Receptora revelará únicamente la parte de la Información
Confidencial que esté obligada a revelar y deberá de hacer su mejor esfuerzo a efecto de
que se le dé un tratamiento de confidencialidad a la Información Confidencial revelada.
Las Partes deberán mantener de manera confidencial el hecho de que se encuentran
sosteniendo las Negociaciones en relación con el Proyecto o de que han revelado
Información Confidencial a la otra Parte en términos del presente Contrato.
4. Daños y Perjuicios. En el supuesto de que cualquiera de las Partes del presente Contrato
revele o ponga a disposición de cualquier tercero, todo o parte de la Información
Confidencial, sin el previo consentimiento y por escrito de la otra Parte, o sin la existencia
de una orden judicial que requiera la revelación de dicha Información Confidencial, la
parte que haya incumplido el presente, expresamente conviene en indemnizar a la otra
parte por los daños directos debidamente comprobados en términos de ley.
Convienen las Partes que ninguna de ellas responderá frente a la otra por daños indirectos,
perjuicios, daños punitivos ni consecuenciales de ninguna índole u origen.
5. No Compromiso. Nada de lo estipulado en el presente Contrato, ni en cualquiera de las
Negociaciones, ni las revelaciones hechas en términos del presente, deberán ser
consideradas como un compromiso u obligación de las Partes para comprometerse en
alguna relación de negocios, contrato, o negociaciones futuras con la otra Parte.
6. No Otorgamiento de Licencias. Las Partes del presente reconocen y están de acuerdo en
que nada de lo contenido en el presente Contrato, deberá ser considerado como el
otorgamiento a cualquiera de las Partes, de cualquier derecho o licencia, expresa o
implícita, con respecto de la Información Confidencial.
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7. Devolución de la Información Confidencial. Mediante solicitud de la Parte Reveladora,
todos los documentos, registros, materiales o similares, incluyendo todas y cada una de las
copias que se hayan hecho de los mismos, los cuales contengan Información Confidencial
relacionada con la Parte Reveladora, que se encuentren en la posesión de la Parte
Receptora o de sus Representantes, preparada u obtenida por la Parte Reveladora, deberá
ser entregada sin demora alguna a la Parte Reveladora, dentro del plazo de 15 (quince)
días naturales posteriores a su solicitud por escrito.
8. Acuerdo Total. El presente Contrato refleja el total acuerdo y entendimiento entre las
Partes en relación con el objeto del mismo, y ninguna declaración, promesa, o intención,
no contenida en el presente Contrato, ha sido hecha por o en representación de cualquiera
de las Partes.
9. Divisibilidad. Si cualquiera de los términos del presente Contrato es declarado ilegal,
inválido o no ejecutable, dicho término deberá ser excluido, y el presente Contrato deberá
ser interpretado como si el término ilegal, inválido o no ejecutable, nunca hubiere sido
parte de este Contrato, y los demás términos y condiciones del presente, quedarán en
pleno vigor y efecto.
10. Vigencia. Las Partes acuerdan que el presente Contrato tendrá una vigencia de 1 (un)
año contado a partir de la fecha del presente.
Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el presente Contrato, sin
responsabilidad legal alguna de su parte, mediando previo aviso por escrito a la otra parte
con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que se pretenda
surta efectos la terminación.
11. Sobrevivencia. Las restricciones y obligaciones del presente Contrato, deberán
mantenerse vigentes por un (1) año contado a partir de la fecha de firma del mismo aún
ante la terminación anticipada de este, debiendo ser obligatorias para las Partes, o sus
sucesores, herederos o cesionarios autorizados.
12. Cesión. Ninguna de las Partes del presente, podrá ceder o delegar los derechos y
obligaciones aquí contenidos, sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte.
13. Ausencia de Relaciones Laborales. Las Partes celebran el presente Contrato en calidad
de contratistas independientes y cada uno de ellos deberá usar sus propios recursos y
empleados a efecto de dar cumplimiento a las obligaciones que contraigan en términos de
este Contrato. Por lo tanto, no existe relación laboral alguna entre ninguno de los
empleados de la Compañía con la Receptora y viceversa.
En el caso de que se presente cualquier reclamación o demanda en contra de cualquiera de
las Partes por cualquiera de los empleados de la otra Parte, esta otra Parte mantendrá en
paz y a salvo a la Parte demandada de dicha reclamación o demanda, y deberá mantener a
la Parte demandada libre de cualquier responsabilidad u obligación con relación a lo
anterior.
14. Avisos y notificaciones. Cualquier aviso, demanda, consentimiento, o reporte
contemplados en el presente Contrato, deberán ser por escrito y deberán ser dirigidos a los
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domicilios indicados en la presente cláusula, o a cualquier otro domicilio que las Partes de
este Contrato especifiquen por escrito:
A. “RECEPTORA”:
[*].
Tel: [*]
e-mail: [*]
B. LA COMPAÑÍA:
[*]
Atención: [*]
Tel: [*]
e-mail: [*]
15. Modificaciones. Cualquier modificación que se realice al presente Contrato deberá
constar por escrito y deberá estar debidamente firmada por ambas Partes para que se
considere como válida.
16. Jurisdicción y Ley Aplicable. Para todo lo relacionado con la interpretación, actuación
y cumplimiento de este Contrato, las Partes en este acto acuerdan someterse a las Leyes y a
los Tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando así a cualquier otra
jurisdicción que les competa por razón de su domicilio presente o futuro.
No obstante, lo anterior, previo a que cualquiera de las Partes intente acción judicial
alguna en contra de la otra, ambas acuerdan hacer su mejor esfuerzo para dirimir la
controversia de que se trate en un término no mayor a 30 (treinta) días naturales.
EN VISTA DE LO ANTERIOR, las Partes firman el presente Contrato por duplicado en la
ciudad de [*], el [*] de [*] de 2018.
“LA COMPAÑÍA”
[*].
_________________________________
[*]
“LA RECEPTORA”
__________________________________
[*]
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