REPÚBLICA DE HONDURAS

TÍTULO 11
COMERCIANTE SOCIAL

CAPITULO 1
DISPOSICIONES GENERALES

Articulo Son mercantiles. independientemente de su finalidad:

I. La sociedad en nombre colectivos,

II. La sociedad en comandita simple;
III. La sociedad de responsabilidad limitada;
IV. La sociedad anónima;
IV. La sociedad en comandita por acciones; y, VI.
La sociedad cooperativa.

Estas sociedades podrán ser de capital variable,

Artículo 14. El Contrato Societario debe contener:

I. Lugar y fecha en que se celebre el acto;

II. Los nombre, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o jurídicas que
constituyan la sociedad:
111. La clase de sociedad que se constituya;
IV. La finalidad de la sociedad;
V. Su razón social o su denominación;
VI. Su duración o la declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado;
VI. La expresión del porcentaje de participación de cada socio cuando no se haga
estipulación de capital mínimo todo lo que aporta en dinero o en otros bienes y el
valor atribuido a éstos:
VII. El domicilio de la sociedad;
IX. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de
los administradores;
X. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la
firma social;
XI. La manera de hacer la distribución de las utilidades o perdidas entre los socios;
XII. El importe de las reservas;
XIII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente;
XIV. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad: y,
XV. El modo de proceder la elección de los liquidadores cuando no hayan sido designados
anticipadamente.

Cuando la sociedad constituida una finalidad objeto de regulación por parte del Estado, debe
además indicarse el capital mínimo de conformidad con los requerimientos del órgano
regulador.

109
Artículo 15. El contrato societario, así como sus reformas o adiciones, deben inscribirse en el
Registro Público de Comercio.
Las sociedades inscritas legalmente en el Registro Mercantil tienen personalidad jurídica y no

CÓDIGO DE COMERCIO 1950, (VIGENTE)

Pueden ser declaradas inexistentes o nulas con efectos retroactivos. Declarada la inexistencia
o la nulidad del acto constitutivo, se procede a la disolución y liquidación de la sociedad.

La ineficacia de la declaración de voluntad de algún socio se considera como causa de

separación a favor del mismo, el que tiene además los derechos que le corresponden según la
legislación común.

artículo 16. Las sociedades que tengan una finalidad ilícita o que ejecuten
habitualmente actos ilícitos. serán declaradas nulas, aunque estén inscritas. La
acción podrá ser ejercida por cualquier interesado o por el Ministerio Público, y
tendrá como consecuencia la disolución y liquidación de la sociedad, sin perjuicio
de la responsabilidad penal que procediere. La nulidad podrá ser declarada de
oficio.

El importe resultante de la liquidación se aplicará al pago de la responsabilidad civil; y

el remanente, si lo hubiere, a la beneficencia pública de la localidad en que la sociedad
hubiese tenido su domicilio.

Artículo 17. Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se

hubieren exteriorizado como tales frente a terceros, consten o no en escritura
pública, tendrán no obstante, personalidad jurídica.

Las relaciones internas de estas sociedades se regirán por su contrato social y por
las disposiciones de este Código.

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad
irregular, responderán solidariamente del cumplimiento de los mismos frente a terceros.

Cualquier interesado, incluso los socios no culpables de la irregularidad, podrán

exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes
o mandatarios de la sociedad.

Artículo18. Si el contrato societario o sus reformas no se presentaren para su inscripción

en el Registro Mercantil dentro de los quince (15) días siguientes a su otorgamiento,
cualquier socio puede gestionarla judicial o administrativamente.

Cualquier interesado o el Ministerio Público puede requerir, judicialmente a toda

sociedad mercantil la comprobación de su existencia regular. El requerimiento además
de ser notificado personalmente, debe ser publicado. Transcurridos cuatro (4) meses del
requerimiento sin que se haya comprobado la inscripción en el Registro, la sociedad se
pondrá en liquidación,
 Cuando el contrato societario o su reforma fuere otorgado ante Notario, este debe
advertir a los otorgantes del deber que tienen de registrarla, de los efectos del registro y
de las sanciones impuestas por el incumplimiento de esta obligación.

Artículo 19. Si en la escritura social se omitieren los requisitos que señalan las
fracciones X a XVI del artículo 14, se aplicarán las disposiciones relativas de este
Código.

Republica de Honduras

Artículo 20. Las personas que controlen de hecho el funcionamiento de una sociedad, sean
o no socios, responderán frente a terceros subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, por os
actos dolosos realizados a nombre de ella.
Artículo 21. El capital social está representado por la suma del valor nominal de las
aportaciones prometidas por los socios. Figurará siempre del lado pasivo del balance , de
modo que en el patrimonio deberá existir un conjunto de bienes igual, por lo menos a la
cifra del capital.
Artículo 22. Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital.

El aumento del capital requerirá el consentimiento de los socios, dado en la forma

correspondiente a la clase de sociedad de que se trate.

El aumento de capital por revaloración del patrimonio es lícito, pero su importe constituirá
una reserva de la que no podrá disponer la sociedad sino cuando se enajenen los bienes
revalorados y se perciba en efectivo el importe de su plusvalía.

Todo aumento o reducción de capital debe publicarse e inscribirse en el Registro Público

de Comercio.

Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad

judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad
hasta treinta (30) días después de la última publicación, suspendiéndose la reducción entre
tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o no los garantice a satisfacción del
juez que conozca del asunto, o hasta que cauce ejecutoria la sentencia que declare infundada
la oposición.

Artículo 23, La representación de toda sociedad mercantil corresponderá a su

administrador o administradores, quienes podrán realizar todas las operaciones inherentes
a su finalidad, salvo lo que expresamente establezcan la ley o los estatutos.

Artículo 24. Serán admisibles como aportaciones todos los bienes que tengan un valor
económico, que se expresará en moneda nacional.

No es lícita la aportación de trabajo en las sociedades de capital. La simple asunción de

responsabilidad no es válida como aportación.

111
Salvo pacto en contrario, las aportaciones de bienes distintos del dinero se entenderán
traslativas de dominio. El riesgo de los mismos estará a cargo de la sociedad desde
que se haga la entrega.

En la escritura constitutiva se expresará el criterio seguido por la valoración de los bienes

distintos del dinero. La valoración será hecha y certificada por uno o varios peritos
designados en el orden de prelación siguiente:

Articulos 22 y 24. Reformado por la Ley de Simplificación Administrativa Decreto

255-2002 de fecha 6 de agosto del 2002 y publicada en el Diario Oficial La Gaceta
No. 29,856 de fecha 10 de agosto del 2002,

CÓDIGO DE COMERCIO 1950, (VIGENTE)

1) Por los interesados;

2) Por un tercero;
3) por el órgano jurisdiccional competente.

Artículo 25. A pesar de cualquier pacto en contrario, el socio que aporte a la sociedad
uno o más créditos, responderá de la existencia y legitimidad de ellos, asi como de la
solvencia del deudor en la época de la aportación, y de que, si se tratare de títulos-
valores, estos no han sido objeto de la publicación prevista para los casos de pérdida de
los mismos

Artículo 26. Los socios deberán realizar las aportaciones en la época y forma estipuladas en
el contrato.
Sin perjuicio de lo dispuesto por este Código en casos especiales, o a falta de pacto expreso
en contra, se presumirá que los socios realizarán las aportaciones de dinero en una
cuantía mínima del (50%) cincuenta por ciento al constituirse la sociedad, y en su cuantía
total cuando se trate de aportaciones distintas del numerario.
El incumplimiento, de la obligación de aportación autoriza a la sociedad a exigirla
judicialmente en la forma conocida. Ningún socio podrá invocar el incumplimiento de
otro para no realizar su propia aportación.

El socio incumplido, incluso el que aporte trabajo, responderá de los daños y perjuicios
que ocasionare a la sociedad.

Artículo 27. El nuevo socio de una sociedad responde. según la forma de ésta, de todas
Las obligaciones sociales contraídas antes de su admisión, aún cuando se modifique la
razón o la denominación social. El pacto en contrario no producirá efecto en perjuicio
de tercero,

Artículo 28. En el reparto de las ganancias o pérdidas se observarán, salvo pacto en

contrario, las reglas siguientes:

I. La distribución de las ganancias o pérdidas entre los socios capitalistas se hará

proporcionalmente a sus aportaciones.
 ll. Al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa
mitad se dividirá entre ellos por igual; y,
III. El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas.

Artículo 29. No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o
más socios de la participación en las ganancias.

Artículo 30. Si hubiere pérdida del capital, éste deberá ser reintegrado o reducido
antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.

Artículo 31. La repartición de utilidades nunca podrá exceder del monto de las que
realmente se hubieren obtenido conforme al balance general.

Los administradores que autorizaren pagos en contravención a lo dispuesto en el párrafo

que antecede, y los socios que los hubieren percibido, responderán solidariamente de
su devolución; los primeros por el importe total de lo pagado, y los segundos por las
cantidades individualmente recibidas por ellos. La devolución podrá ser exigida por la
sociedad, por los acreedores y por los socios disidentes.

Artículo 32. De las utilidades netas de la sociedad, deberá separarse anualmente el cinco
por ciento, como mínimo, para formar el capital de reserva hasta que importe la quinta parte
del capital social.

El capital de reserva deberá ser reconstituido en la misma forma cuando disminuya por
cualquier motivo.

Artículo 33. Cualquier acuerdo o disposición contrarios al artículo que antecede, serán nulos, y
en cuanto a las cantidades que fueren indebidamente pagadas se estará a lo dispuesto por el
Artículo 31.

Artículo 34. El embargo practicado por acreedores particulares de los socios sobre
las artes sociales de éstos, no representadas por acciones, afectará únicamente a las
utilidades del socio y al importe que resulte cuando sea liquidada la sociedad.

No se puede prorrogarse la duración de la sociedad sino satisfaciendo al acreedor

embargante, incluso mediante la liquidación de la parte social del socio deudor.

Artículo 35. La sentencia que se pronuncie contra la sociedad, condenándola al

cumplimiento de obligaciones respecto de terceros. tendrá fuerza de cosa juzgada contra
los socios, y podrá ser ejecutada en el patrimonio de los mismos, en el límite de su
responsabilidad, hecha excusión de los bienes sociales.

Artículo 36. Las sociedades deberán dejar constancia escrita de todas las
actuaciones y decisiones adoptadas en las asambleas de socios y sesiones de sus
administradores, cuando actúen en consejo o junta. Las actas donde consten dichas
actuaciones y decisiones deberán ser firmadas por el presidente y el secretario, así
como por los comisarios que concurran en los casos pertinentes,

113
 Las actas podrán ser llevadas en hojas sueltas, constar en libros o en cualquier otro
medio que garantice su integridad y perpetuidad.

Artículo 37. Derogado.

CAPITULO 11
SOCIEDAD COLECTIVA

Artículo 38, Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón
social, y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y
solidariamente, de las obligaciones sociales.

Las cláusulas de la escritura social que eximan a los socios de la responsabilidad

ilimitada y
 REPÚBLICA DE HONDURAS

Artículo 63. Los socios comanditarios no podrán examinar el estado y situación de la

administración social, sino en las épocas y en la forma prescrita en la escritura constitutiva.

Si los estatutos no dispusieren sobre estos puntos, independientemente de la facultad

nombrar interventor, se comunicará a los socios comanditarios el balance y el
estado de pérdidas y ganancias al final del ejercicio social, poniéndoles de
manifiesto, durante un plazo que podrá bajar de quince (15) días, los
antecedentes y documentos precisos para comprobarlos y discutir las
operaciones. Este examen podrán hacerlo por sí o por expertos debidamente
autorizados.
Artículo 64, Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador no se
hubiere determinado en la escritura social la manera de substituirlo, y la sociedad
hubiere de continuar, podrá un socio comanditario, a falta de comanditados,
desempeñar interinamente los actos urgentes o de mera administración durante el
término de un (l) mes, contando desde el día en que la muerte o incapacidad hubiere
ocurrido.

En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución

adecuada de su gestión.

Artículo 65. Son aplicables a la Sociedad en Comandita los Artículos 41 a 43, 45 a 48, 50
51953,55 y 57.

Los Artículos 38, párrafo segundo; 41 , 44, 49, 52, 54 y 56, sólo se aplicarán con
referencia a los socios comanditados.

CAPÍTULO IV
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artículo 66. Sociedad de responsabilidad limitada es la que existe bajo una razón
social o bajo una denominación y cuyos socios sólo están obligados al pago de sus
aportaciones, sin que las partes sociales, que nunca estarán representadas por títulos-
valores, puedan cederse sino en los casos y con los requisitos que establece el presente
Código.

Artículo 67. La denominación se formará de acuerdo con lo que dispone el artículo

91; la razón social se formará con el nombre de uno o más socios. Una u otra irán
inmediatamente seguidas de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o
su abreviatura "S. de R. L"; la omisión de este requisito, con conocimiento de los
socios que figuren en la razón social, hará a éstos, y en todo caso a los administradores
culpables, responsables subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las obligaciones
sociales que así se hubieren contraído.

Artículo 68. Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que
figure su nombre en la razón social , responderá subsidiaria y solidariamente por el

117
 1950, (VIGENTE)
monto de las operaciones sociales hasta por el importe de la mayor de las
aportaciones.

Artículo 69. Ninguna sociedad de responsabilidad limitada tendrá más de veinticinco (25)
socios.

Artículo 70. El capital social no será inferior a cinco mil (L 5 ,000.00) lempiras; se
dividirá
CÓDIGO DE COMERCIO

en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales, pero que en
todo caso serán de (L 100.00) cien lempiras 0 de un múltiplo de ( 100) cien
Lempiras.

Artículo 71. Al constituirse la sociedad, el capital deberá estar íntegramente suscrito.

Podrá exhibirse como mínimo el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, pero en todo
caso a suma de las aportaciones hechas no será inferior a cinco mil lempiras.

Artículo 72. La constitución de las sociedades de responsabilidad limitada

o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante
suscripción pública.

Artículo 73. Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga
una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un
coasociado se aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no
ser que se trate de partes que tengan derechos diversos.

Artículo 74. Las partes sociales son divisibles, siempre que se cumpla lo dispuesto
en el artículo 43, y que, por efecto de la división, el número de los socios no llegue
a ser superior a (25) veinticinco.

Artículo 75. Cuando así lo establezca la escritura social, los socios, además de sus
obligaciones generales, tendrán la de hacer aportaciones suplementarias en proporción
a sus primitivas aportaciones.

También podrá pactarse en la escritura social que los socios están obligados a
efectuar prestaciones accesorias, y en tal caso deberá indicarse el contenido, la
duración y la modalidad de estas prestaciones, la compensación que les
corresponde y las sanciones contra los socios que no las cumplan.

Artículo 76. En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas de la
constitución de la sociedad, y los socios tendrán preferencia para suscribirlo, en
proporción a sus partes sociales; a este efecto, si no hubieren asistido a la asamblea en
que se aprobó el aumento, deberá comunicárseles el acuerdo respectivo por medio de
tarjeta postal certificada, con acuse de recibo. Si algún socio no ejerce el derecho que
este artículo le confiere, dentro de los quince ( 15) días siguientes a la celebración de la
asamblea, se entenderá que renuncia a él, y el aumento de capital podrá ser suscrito, bien
por los otros socios, bien por personas extrañas a la sociedad, en los casos y con los

118
 REPÚBLICA DE HONDURAS
requisitos que se señala el artículo 43. Ni la escritura social, ni la asamblea de la sociedad
pueden privar a los socios de la facultad de suscribir preferentemente los aumentos del
capital.

Artículo 77. La sociedad llevará un libro especial de socios, en el que se inscribió

nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión
de las partes sociales. Esta no surtirá efectos frente a terceros, sino después de su
inscripción en el Registro Público de Comercio.

Cualquier persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de

consultar libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán
personal Y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.

Artículo 78. La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará

a cargo de uno o más gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la
sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado

siempre que no se haga la designación de gerentes, todos los socios concurrirán a la

administración.

Artículo 79. Las resoluciones dé los gerentes se tomarán por mayoría de votos, a no
ser que la escritura establezca otra cosa. Si la escritura social exige que obren
conjuntamente, se necesitará la unanimidad; pero si no estuvieren presentes todos
ellos, la mayoría que estime que la sociedad corre grave peligro, con el retardo, podrá
adoptar la resolución correspondiente.

Artículo 80. Los administradores que no hayan tenido conocimiento del acto o que hayan
votado en contra, quedarán libres de responsabilidad.

La acción de responsabilidad contra los gerentes en interés de Ja sociedad, para el

reintegro del patrimonio social, pertenece a la asamblea y a los socios
individualmente considerados.

Artículo 81. La acción de responsabilidad contra los administradores pertenece también

a los acreedores sociales. En caso de quiebra, la ejercerá el síndico.

Artículo 82. La asamblea de los socios es el órgano supremo de la sociedad, y tendrá las
facultades siguientes:

l. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al

ejercicio social clausurado, y tomar, con referencia a él, las medidas que juzgue
oportunas; ll. Decretar el reparto de utilidades; III. Nombrar y remover a los gerentes;
IV, Designar, en su caso, el comisario o el consejo de vigilancia;
V. Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como sobre la admisión
de nuevos socios;

119
 1950, (VIGENTE)
VI, Acordar, en su caso, que se exijan las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias;
VII. Acordar el ejercicio de las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios
a los otros órganos sociales, designando, en su caso, la persona que ha de seguir el
juicio;
Decidir la disolución de la sociedad;
VIII.
IX, Modificar la escritura social; y,
X. Las demás que le correspondan conforme a la ley o a la escritura social.

Artículo 83. Las asambleas se reunirán en el domicilio social por lo menos una vez al
año, en la época fijada en la escritura social.

La escritura constitutiva podrá consignar los casos en que la reunión de la asamblea

no sea necesaria. Para tomar acuerdos en estos casos , se remitirán a los socios por
carta certificada, con acuse de recibo, los textos de las propuestas. El voto se emitirá
por escrito.

CO OIGO COM

representen cuando más escritura de la constitutivatercera parte sólo delexija ú (tl)italel

Si

por los gerentes: si no lo

omisión de por los socios que

se harán por medio de tarjetas que

(lebetau contener el orden 'telón del (lía de y la remitirse
tßamt)[Link] diverso del de la sociedad, se
Cuandosocio
los socios tuvietxs su domicilio
aumentará prud •
mente el plato.

Artículo SS, 1-a asamblea se instalara válidamente si concurren socios que representen
Io menos, la mitad del capital social, a no ser que la escritura constitlltiva exija
asistencia mas elevada, Salvo estipulacion en contrario, si dicha asistencia no se
obtieneeo ta primera socios serán convocados por segunda vez, y la asamblea

Articulo 86. Todo socio tendrá derecho participar en las decisiones (le de un voto
por cada (L 100.00) cien lempiras de su aportación, salvo lo

Artículo 87. resoluciones se tomarán por mayoría de los votos de los que la
asamblea, excepto en los casos de modificación de la escritura social, para la

120
 REPÚBLICA DE HONDURAS
cual œquerirti, por lo menos, el voto de las tres cuartas (3/4) partes del capital social, a
noset que se trate del cambio de los fines de la sociedad o que la modificación aumente
obligaciones de los socios, casos en que se requerirá la unanimidad de votos. Para la
cesión o división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se
estará ah dispuesto en los Artículos 43 y 74.

Artículo 88, Cuando la escritura social lo establezca, se procederá al

nombramiento deu! comisario o la constitución de un consejo de vigilancia. El
comisario o los miembros deest consejo podRín ser socios o personas extrañas a
la sociedad.

Artículo 89. Son aplicables a las sociedades de Responsabilidad Limitada las

disposicion de los Artículos 39, 41 , 42, 43,46 párrafo tercero; 51 , 52, 53, 95, 96
y 1 17 párrafo

CAPÍTULO V
SOCIEDAD ANÓNIMA

SECCIÓN PRIMERA
DISPOSICIONES GENERALES. CONCEPTO,
REQUISITOS Y FUNDACIÓN
Artículo 90. Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación social,

capital fundacional dividido en acciones, en la cual los socios limitan su

responsabilidad al de Jas que hubieren suscrito.

Artículo 91. La denominación se formará libremente, pero siempre hará referencia a

la actividad social principal; deberá ser distinta de la de cualquiera otra sociedad e irá
inmediatamente seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.
A."

cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la

denominación de Ja sociedad, responderá subsidiaria, solidaria e ilimitadamente de las
operaciones sociales.
Artículo 92. Para proceder a la constitución de una Sociedad Anónima, se requiere:

1. Que hayan dos (2) socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción,
por Jo menos;
11. Que el capital social no sea menor de (L 25,000.00) veinticinco mil Lempiras y que esté
íntegramente suscrito;
111. Que se exhiba en dinero efectivo cuando menos el veinticinco por ciento (25.0%) del
valor de cada acción pagadera en numerario; y,
IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en
parte, con bienes distintos del dinero.

121
 1950, (VIGENTE)
En todo caso deberá estar íntegramente exhibida una cantidad igual a lo señalado en la Fracción
III.

Artículo 93. La sociedad anónima podrá constituirse:

a) Por fundación simultánea, mediante la comparencia de los interesados ante el notario

que ha de autorizar Ja escritura social; y,
b) Por suscripción pública.

Artículo 94. La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además

de los requisitos necesarios, según el Artículo 14:

I. El capital exhibido y, cuando proceda, el capital autorizado yel suscrito;

II. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social;

III. La manera en que deberá pagarse la parte insoluta de las acciones.

Artículo 95. Las aportaciones en numerario, en la fundación simultánea, se harán

mediante endoso y entrega del certificado de depósito del dinero en una institución de
crédito, o de un cheque certificado. El notario dará fe de éstas circunstancias.

Artículo 96. Las acciones pagadas en todo o en parte mediante aportaciones en especie, deben
quedar en poder de la sociedad durante dos (2) años. Si en este plazo apareciere que

Articulo 89 y 92. Reformado por la Ley de Simplificación Administrativa Decreto 255-

2002 de fecha 6 de agosto del 2002 y publicada en el Diario Oficial La No. 29,856 de
fecha 10 de agosto del 2002.

COMERCIO

el de bienes, cuando fueron apottadoq, era menor en un veinte y cinco

(2590 del Io se les el accionista respecto de obligado cualquier a cubrir

acreedor la I ace Iones

Artículo Cuando la y sociedad depositaran anónima en el haya de constituirse Público de

Comercio,por suscripción

deberá contener el de 105 estatutos, con los requisitos mencionados en el la

excepción de aquellos que por la propia naturaleza de la tundación pueden en el
programa,

si no va acompañitdo de la autoritaeión de la Secretaría de Finanzas para ofrecer al

la de acciones, Secretaríit de Isinan/.as se reservará tacultades de exactitud
del ava1110 de 10h bienes aportados en espeele y de la total del capital previsto,
122
 REPÚBLICA DE HONDURAS
debiéndose someter su aprobación toda la ptopag•cilida realice pata obtener
suscriptores.

lea Secretaría de dará su vÑo bueno sobre los puntos antenoreh, sin contar cual no
podiií celebrarse la asamblea constitutiva.

Artículo 99. suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa,y

contendrá',

I El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

FI número, expresado con letras, de las, acciones suscritas; su naturale/.a, categoría)
valor,
111 l.a forma y términ05 en que el suqeriptor se obligue a pagar la primera exhibición;
IV. determinación de los bienes distintoq del numerario, cuando las acciones hayandt
pagarse con éstos;
V. [Link] numera de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las
reglas conforme a las cuales deba celebrarse; VI. La fecha de la suscripción, y,
VII. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán ¿

duplicado al suscriptor.

Artículo 100. Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al

por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario.ü
acuerdo eon la Fracción III del artículo anterior, para que sean recogidas por
representantes de la sociedad una vez constituida.

Artículo 101. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán al acta de

la asamblea constitutiva; pero previamente se transmitirán en fidecomis()
aportadas a favor de la sociedad cuando se constituya.

Artículo 102. Si un suscriptor faltare a su obligación de aportación, los

fundadores
.Årle judicialmente el cumplimiento 0 tener por no suscritas las acciones y, en ambos el
resarcimiento de daños y perjuicios.

, ulo 103, Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un (l ) año,
desde la fecha del depósito del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor.

Artículo 104. Si vencido el plazo fijado en el programa o el legal que menciona el

artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier
motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados y
podrán retirar las cantidades gue hubieren depositado.

Artículo 105. Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los
fundadores dentro de un plazo de quince (15) días, publicarán la convocatoria para la

123
 1950, (VIGENTE)
reunión de la Lqamblea general constitutiva, de la manera prevista en el programa,
cumpliéndose en todo caso con lo dispuesto en el Artículo 179.
Artículo 106. La asamblea general constitutiva se ocupará en los siguientes asuntos:

I. Comprobarla existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos; ll.

Examinar, y en su caso aprobar, el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o
más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con
relación a sus respectivas aportaciones en especie;
III, Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las
utilidades;
IV. Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de
funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes
de los primeros han de usar de la firma social.

Artículo 107. Aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá

a la protocolización del acta y de los estatutos y al registro de ambos.

Artículo 108. Son fundadores de una sociedad anónima:

I. Los firmantes del programa; y,

II. Los otorgantes de la escritura de constitución de la sociedad.

Artículo 109. Las operaciones realizadas por los fundadores de una sociedad anónima,
no obligarán a ésta si no fueren aprobadas por la asamblea general. Se exceptúan
aquellas que fueren necesarias para la constitución de la sociedad.

Artículo 110. Los fundadores no pueden estipular a su favor beneficios que menoscaben el
capital social, ni en el acto de la constitución, ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es
nulo.

Artículo III. La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales, no

excederá del diez (10.0%) por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez (10) años,
a Partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después

de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco (5.0%) por ciento, cuando
menos, sobre el valor exhibido de sus acciones.

124
 1950, (VIGENTE)
CÓDIGO DE COMERCIO

Artículo 112. acreditar la participación a que refiere el expedirse

"Bonos de fundador'
SECCIÓN SEGUNDA DE
[Link] ACCIONES

Artículo 113. Las acciones representarán partes iguales del capital social y valor
nominal de diez lempiras (L 10.00) o de sus múltiplos.

Artículo 114. Cada acción es indivisible; en consecuencia, cuando haya varios de

una misma acción, nombrarán un representante común, y bi no se el
nombramiento será hecho por la autoridad judicial.

El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo

disposiciones del Derecho Civil en materia de copropiedad.
Los copropietarios responderán solidariamente frente a la sociedad.

Artículo 115. Se a las sociedades anónimas emitir acciono por una inferior a su valor
nominal.

Artículo 116. Sólo las acciones totalmente pagadas serán liberadas.

Artículo 117. Las acciones que no estén íntegramente pagadas, serán nominativas.

Los suscriptores y adquirientes de acciones pagaderas serán solidariamente por el

importe insoluto de las mismas durante cinco (5) años, contados desde la registro
del traspaso; pero la ejecución se hará, hasta excusión de los bienes, en inverso al
de circulación de la acción.

Las acciones a que se refiere este artículo podrán canjearse por títulos al ponador,tc
pronto como queden íntegramente pagadas, salvo disposición contraria en los estatutos.

Artículo 118. Cuando constare en las acciones el plazo en que deban pagarse las y el
monto de éstas, transcurrido dicho plazo, la sociedad procederá a exigirjudicialment pago
de la exhibición, o bien a la venta de las acciones.

Artículo 119. Cuando se decrete una exhibición cuyo plazo o monto no consten acciones,
deberá hacerse una publicación por lo menos treinta (30) días antes de la señalada para
el pago, con la advertencia de que serán cancelados los títulos que queden mora, al
transcurrir el plazo que se señale para el pago, si la sociedad no prefiere en los términos
del artículo anterior.

Artículo 120. La venta de las acciones a que se refieren los artículos que preceden,
g hará por medio de Notario, y se extenderán nuevos títulos o nuevos certificados
para substituir a los anteriores.

125
 1950,
Articulo 113. Reformado por Decreto Legislativo No, 5 del 29 de marzo de 1966,PubIicad0 en el
Oficial la No, 18,843 de fecha 22 de abril de 1966.
n
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tt0Nl)VRAs

se de dectct;tda, y si (tet los de y la al antiguo

nectonista. lo
de cinco (5) contado patttv dc la fecha (le la

Si el de ( l ) mes, patttc de la fecha cn que deblcta hacctsc cl ta

hilbtetvs ittteiado la Judicial o hubictc cubra el valor de la e declararán
canccladJR, ta a la constgtliettte del capital soctal y devolverá
ve,', deducidos los gastos, o reducirá su capital la parte a
exhibtetones tlO eubtertas, en el cual qe entregarán a tos acctoni totalmente
pagadas, por la cuantía de sus exhibiciones,

122. Se las sociedades anónimas adquirir sus acciones, adjudicación

judicial , en pago de créditos de la sociedad

este la sociedad venderá las acciones dentro de tres (3) meses. a partir de la
fecha legalmente pueda disponer de ellas; y si no lo hiciere en ese plazo, se
procederá a la del capital y a la consiguiente cancelación de las acciones.

peflenezeatl las acciones a la sociedad, no podrán ser representadas en las asambleas

de accionistas,

Artículo 123, En ningún caso podrán las sociedades anónimas hacer préstamos o
sobte sus pmpias acciones.

Artículo 124. Los consejeros y directores que contravengan las disposiciones de los
dos (2) artículos precedentes, serán personal y solidariamente responsables de los
daños y perjuicios que se causen a la sociedad o a sus acreedores.

Artículo 125. En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un periodo
que no exceda de tres (3) años, contados desde la fecha de la respectiva emisión,
tengan derecho a intereses que no excedan del nueve (9.0%) por ciento anual sobre su
valor nominal.

Artículo 126, La acción es el título necesario para acreditar, ejercer y transmitir la

calidad de socio. Se regirá por las disposiciones relativas a títulos-valores,en lo que
sea compatible con su naturaleza o no esté modificado por este Código.

Artículo 127. Las acciones conferirán iguales derechos. Sin embargo, en la escritura
social podrá estipularse que cl capital se divida en varias clases de acciones, con
derechos especiales para cada clase, observándose siempre lo dispuesto en el Artículo
29,

126
Artículo 128. La exhibición material de los títulos es necesaria para el ejercicio de los
derechos que incorporan , pero podrán substituirse por la presentación de una
constancia de depósito en un establecimiento bancario, o por certificación de que los
títulos están a disposición de una autoridad en ejercicio de sus funciones.

que el de aceton haya pagado el

VI

1.0£ principales derechos y obligaciones del tenedor de la acción y, en su

Artículo 129. Los títulos deberán estar expedidos dentro de un plazo que no exceda de un
indicación de liberadas',
VII limitaciones del derecho de voto; y,
VIII La firma de tos administradores que conforme la
escritura social deban suqctlblrel documento,

Artículo admitilKtradorey; de la y encargados de la emisión de las o certificados

provtstonaleq, que la hagan con OtiliSlÓt1 de algunos de los requisitos que establece el
artículo antertor o con infracción de otras disposteiones legales responderán
solidariamente de los daños y pequtcios que por ello ocasionen a sus tenedores.

127
 1950,
Artículo 132. Las acciones llevar adheridos cupones que se desprenderán del título y
que se entregarán a la sociedad contra el pago de dividendos e intereses, Los cupones
podrán ser al portador, aún cuando el título sea nominativo.

Artículo Los títulos y los certificados provisionales podrán amparar una 0 acciones,

Artículo 134. Los títulos deberán canjearse y anularse los primitivos cuando por
causa hayan de modificarse las indicaciones contenidas en ellos.

Sin embargo. estts modificaciones podrán estamparse en los títulos , siempre que no
dificulten

\rtíctllo 136. Los títulos podrán ser nominativos o III

portador que
emitieren
El nombre, la nacionalidad y el domicilio
dc

(lei tos
III. Las transmisiones que se realicen:
IV, La conversión de las acciones nominativns en acciones al portador;
V, Los canjes de títulos;
VI, Los gravámenes que afecten a las acciones; y, VII.
Las cancelaciones de éstos y de los títulos.

Artículo 138. La negativa injustificada de la sociedad para inscribir a un accionista

en el registro de acciones nominativas la obliga solidariamente con sus
administradores al pago de los daños y perjuicios que se ocasionaren a aquél

Artículo 139. Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción a sus acciones, para
suscribir las que se emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho deberá ejercitarse
dentro de los quince ( 1 5) días siguientes a la publicación del acuerdo respectivo.

Artículo 140. En la escritura social podrá pactarse que la transmisión de las

acciones nominativas sólo se haga con autorización del consejo de administración.
Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos.

El titular de estas acciones que desee transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a la
administración social, la cual, dentro de los quince ( 15) días siguientes, autorizará la transmisión
o la negará, designando, en este caso, un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa,
o, en defecto de éste, por el que se determine pericialmente, El silencio del consejo de
administración equivale a la autorización.

128
La sociedad podrá negarse a inscribir la transmisión que se hubiere efectuado sin esa autorización,

En el caso de que estos títulos deban ser enajenados por haber sido dados en prenda,
el acreedor deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que pueda hacer
uso de los derechos que este precepto le confiere; y si no lo hiciere, la sociedad
podrá proceder en la forma que se establece en los párrafos anteriores.

SECCIÓN TERCERA
DE LA CALIDAD DE socro

Artículo 141. La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en el registro de
accionistas, si las acciones son nominativas; y al tenedor de éstas, si son al portador.

129
 CÓDIGO DE COMr.gc10 1950, (VIGENTE)

Artículo en proporción al

Acordada a un la derecho asamblea de general crédito la para distribución

el cobro de de losutilidades. ,

Artículo J45, Ningún scxio podrá ser obligado a recibir sus dividendos en bienes
dinero,

Artículo 146. In w:ios tienen derecho a percibir una cuota del patrimonio
al la liquidación de la sœ'iedad,en proporción al valor exhibido de sus

Artículo 147. Cada acción tendrá derecho a un (l) voto.

Artículo [Link] capital social sea superiora medio millón de lempiras podrán
establecer,q: restricciones al derecho de voto de determinadas acciones; ningún caso
se ley, privará del mismo en las asambleas extraordinarias que se modificar Ja
duración o Ja finalidad de la sociedad; transformarla o fusionarla con otablecer cl
domicilio social fuera del territorio de la República, o acordar la obligaciones,

Las de voto limitado no excederán de las dos terceras (2/3) partes del suscrito.

Artículo 149, No asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se a de
voto limitado un dividendo no menor del siete (70%) por ciento. Cuando en ejercicio
no se fijen dividendos, o los señalados sean inferiores a dicho siete (70%) ciento,
cubrirá éste, o la diferencia, en los años siguientes con la prelación indicada.

En la escritura constitutiva podrá pactarse que a las acciones de voto limitado se les fije u:
dividendo »uperior al de las acciones ordinarias.

tenedores de las L'ciones de voto limitado tendrán los derechos que este Código a
minorías para oponerse a las decisiones de las asambleas en aquello que les afectžY para
revit,ar el balance y los libros de la sociedad.

Al hacerse la liquidación de la sociedad, las acciones de voto limitado se reembolvg antes

que jas ordinarias.

Cuando dejaren de repartirse por más de tres (3) ejercicios, aunque no sean
Jos dividendos preferentes a las acciones de voto limitado, éstas adquirirán el
130
 voto y los demás de Jos accionistas comunes, que conservarán hasta que desaparetcael
adeudo referido,

REPÚBLICA DE HONDURAS

150. Cualquiera que sea la restricción que se establezca al derecho de cl (le

que las acciones gocen de Jos derechos establecidos en los illitCCtOtrs,

151. El accionista que en una operación determinada tenga por cuenta

propia o interés al de la sociedad, no tendrá derecho a votar acuerdos relativos
aquélla
contravenga esta disposición será responsable de los daños y perjuicios, sin
El
su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para la validez del acuerdo.

Artículo 152. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por otro
socio persona extraña a la sociedad. La representación deberá conferirse en la
forma que prescriban los estatutos y, a falta de estipulación, por escrito.

No podrán ser representantes los administradores ni los comisarios de la sociedad.

Artículo 153. En los casos de reporto, fideicomiso, depósito y prenda irregulares y

actos análogos en los que haya transmisión de dominio de los títulos, aunque sea con
carácter temporal y revocable, el titular legítimo ejercerá todos los derechos propios
del socio, con tos efectos que la ley o los pactos hayan fijado.

En los supuestos de depósito regular, comodato, prenda y embargo precautorio, los derechos
personales del socio serán ejercidos por el dueño de las acciones; los derechos patrimoniales
corresponderán al tenedor legítimo de las acciones con el alcance que la ley o los pactos
determinen.

Si se disputa el dominio de las acciones y con esta ocasión se practica un embargo o

secuestro, los derechos patrimoniales serán ejercidos por el secuestrario y los personales por
quien designe el juez.

Artículo 154. Los administradores y los comisarios no podrán votar en las

deliberaciones relativas a la aprobación del balance o a su responsabilidad.

En caso de que contravengan esta disposición, serán responsables de los daños y

perjuicios que ocasionaren a la sociedad o a terceros.

Artículo 155. Es nula toda cláusula estatutaria que restrinja la libertad de voto de los accionistas.

Artículo 156. La escritura constitutiva y sus modificaciones no podrán privar a los

accionistas de los derechos que la ley o los estatutos les conceden, a no ser que
esté expresamente prevista la posibilidad de su limitación o supresión.
 Artículo 157. Todo accionista tiene derecho a solicitar por escrito, en todo
momento, a los de la sociedad, cualquier documento interno de la misma,
salvo los documentos que puedan constituir un secreto corporativo.

CÓDIGO DE COMERCIO 1950, (VIGENTE)

Se considera secreto corporativo todo documento que su divulgación a autorizadas pueda

causar un daño irreparable a la sociedad.

No puede ser considerado secreto corporativo los estatutos de la SOciedad consejo de minutas
administración, minutas de la asamblea de accionistas, estados informes anuales,
contratos de compraventa realizados por la sociedad, libros de o el registro de títulos o
acciones.

Cualquier disposición de los estatutos de la sociedad contrario a este Artículo es pleno derecho.

A falta de respuesta satisfactoria o rechazo por parte de los directivos a la solicitud en este Artículo,
todo accionista puede solicitar ante el órgano jurisdiccional competenteh nominación de uno o
varios expertos competentes.

Los expertos pueden acceder a todos los documentos de la sociedad para de esta proveer con la
información requerida a los accionistas.

El experto también, a la solicitud de los accionistas, puede preparar un informe sobre varias
operaciones de gestión en caso de que los accionistas tengan serias y dudas sobre el correcto
manejo de los negocios de la sociedad.

Las competencias del experto serán definidas por los tribunales competentes. Los honorarios del
experto estarán la cuenta de la sociedad.

Los documentos o el informe solicitado deberán ser dirigidos a los accionistas, al consejodt
administración y al comisario. Estos documentos o informes deben ser anexados al informe