REGISTRO MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO Dra. Oly Henriquez de Pimentel, Registrador Mercantil Segundo de la Circunscripcién Judi- cial del Estado Carabobe. Quien suscribe, Certifica: Que ha confrontado la Copia Fotostatica constante de AERO (4) folios que a continvacién se reproducen y que es traslado fiel y exacto: @CTA CONSTITUTIVA (FOLIOS 1 al 4) CORRESPONDIENTE A LA SOCIEDAD MERCANTIL "APROTEDI, S.A. " INSCRITA EL 04-09-95 BAJO El N2@ 45 TOMO 1O1-Ateeeeeeee Que se encuentran agregadas al Expediente N° be con Fecha: bee Certifjea: Igualmente por aplicacién _pimalogica del articulo 120 de la Ley de Registro Piblico. Que esta Copia Fotostitica ha sido hecha en esta * Oficina por el ciudadano: YAJAIRA DE DELGADILLO _ con Cédula de Identidad N° 4452011 persona capaz autorizado por mi para ——————— tibe Y.quien, junto conmigo suscribe la presente certificacién y cada ya de aici Ta ~ ipo a petiilo . s ( erates ACANTIL SEGUNDO\ Ghidadano -Resiarador Mercantil dela Cireunsripcign Judicial dol Estado Cerabobo SU DESPACHO.- Bs Yo, JOSE GREGORIO ROMAN ©., mayor de edad, Ingeniero en Informaci6n, > vonevolano, casado, titular de la eéduln de identidad No, 7.137.080 y de este domicilio, procediendo con el caricter de VOCAL DE LA SOCIEDAD MERCANTIL de este domicilio APROTEDI SOCIEDAD ANONIMA, ante usted ocurro para presentar la Acta Constitutive y Estatutos de la Gociedad mercalil por accionss, fin do que se sirva ordenar su inscripeién en los libres corrsspondiont>s, on fijacién y se me expida copia certificada a los fines de sa publicacién.~ Justicia, Valencia, en la fecha de su presentacién.-a J * MINISTERIO DE JUSTICIA EGISTRO MERCANTIL. SEGUNDO LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO CARABOBO noventa y - . la anterior participacién. Cumplidos como han sido Tos | requisites de Ley, inscribase en el Registro Mercantil Segundo junto con > [el documento presentados fijese y publiquese e] asiento respectivo; | formese 1 expediente de Ja Compafifa y archivese original junta con el | | | i | | de publicacién. ET Anterior documento redactado por Dr. JUAN Y. AVILA. , se inscribe en el Registro De Comercio baja el N°-45- TONO -101-A. Derechos pagados Bs.5380.00 - 2400.00 Segin Planillas RM N® 26169 - 26170, Banco N*0002509 Por Bs.:69201.00. La jyentificacién se efectud asi: JOSE GREGORIO ROM O., CI 21 BPOLO | | | | ejenplar de las Estatutos y demés recaudos acompaiiados. Expidase Ta copia | | | | | | ESTA PAGINA PERTENECE cEeens Z COLEGIO PBs ~REGISTR@/MERCN CORE < Novottos: LUIS H. GUERRA MONTANE, titular de la eédula de identidad N° 3 304.554, mayor de +, edad, venezolano, casado, Ingeniero Electricista; CESAR O. GUERRA MONTANEY, titular de la cs , a de identidad N° 3.893.717 mayor de edad, venezolano, casedo, Lic. en Administraci6n J ; ALFREDO N. ARAUJO L. titular de la cédula de identidad NP 1.364.841 mayor de edad, venezolano, casado, Comerciante; JOSE GREGORIO ROMAN ONATE, titular de la cédula de ideutidad N°, 7.137.080, mayor de eded, venezolano, casado, Ingeniero en Informacion; LUIS H, GUERRA AVILA, titular de la cédula de identidad NP 13,331,152, mayor de edad, venezolano, soltero, Bachiller en Ciencias; MELISA E. GUERRA DE ROMAN, titular de la cédula de identidad N° 11.354.207, mayor de edad, venezolana, casada, Lie, en Administracién Comercial, todos de este domicilio, hemos convenido en constituir como en efecto constituimos una sociedad mereantil por aeciones, la cual se regira por la presente Acta Constitutiva, [a cual ha sido redactacla con suficiente wplitud para que a su yez constituya sus ESTATUTOS SOCIALES, los cuales son del tenor siguiente: ~ nen PRIMERO: La sociedad se denominaré APROTEDI SOCIEDAD ANONIMA, y su domicilio sera la ciudad de Valencia, Estado Carabobo, Venezuela, pudiendo ostablocer sucuraales © agencias on cualquier parte de Ia Repablica o bien en el exterior del pafs, todo a convenioncia de los socios.---—---- SEGUNDO: El objeto de la sociedad lo constitye fundamentalmente la venta y compra de equipos cléctricos ¢ industriales, asesoramiento tSenico, representaciones, reparaciones de equipos téoricos ¢ indusiriales, mantenimiento ea general de toda clase de maquinatias y equipos industriales y en fin cualquier actividad de licito comereio conexa con estos fines, asi como también la importaciéa y exportacién de equipos técnicos o industriales, - TERCERO: El capital de la sociedad lo consfituye In suma de SEIS MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 6.000,000,00) dividido en UN MIL (1.009) acciones nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de SEIS MIL BOLIVARES (Bs. 6.000,00) cada una. Este capital ha sidoinfegramente susorito y pogado parcialmente on la forma siguiente: El socio Luis I. Guerra Montafiez, ha suscrito SEISCIENTAS CINCUENTA (650) acciones, habiondo pagado de ellas 1a cantidad de TRES MILLONBS DE BOLIVARES (Bs. 3.000 000,00} l socio Cesar 0. Guerra Montz ha suscrito CIEN _.(100) ecciones, abiendo pagadd, ‘de ellas ta cantidad de CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL BOLIVARES (Bs. 450.000,00); el socio Alifedo N. Araujo L. ha suscrito CIEN (100) acciones, habiendo pagado de ellas lacantidad:ide CUATROCIENTOS CINCUENTA, MIL | BOLIVARES (Bs. 450,000,00); ol socio José G. Romén O.; ha. suscrito CINCUENTA (50) acciones, ; habiendo pagado de elias a) cantidad de DOSCIENTOS VEINTICINCO MIL. BOLIVARES (Bs. 225.000,00), el socio Luis H. Guerre Avila, ha suscrito CINCUENTA (50) aceiones, |habiendo “pagedo de ellas la cantidad de DOSCIENTOS VBINTICINCO MIL BOLIVARES (Bs,.225.000,00); la socio Melisa B. Guerra de Romén, ha suscrito CINCUENTA (50) acciones, habjendo ipagado de elles fa cantidad de DOSCIENTOS VEINTICINCO \\MIL:'BOLIVARES (Ba..225.000,00), todas tos acciones ac han cancelado con dinero en-efectiva. Et saldoidel capital restante seré.cancelado quando asf lo establosca Ia Asamblea de Accionistas. Se acompaiian comprobantes bancarios,con destino al expediente respective, — . CUARTO: La direceién suprema'de 1a Sociedad, la constituye una Junta Directiva, compueste, por un Presidente, un Vice-Presidente y un Vocal, y la cual serd’elegida por Ia Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Duraré: 5 aflos en sus fimciones, pudiendo ser reelegible, sin embargo -durara en, sum fimeiones hasta tanto sean recmplazados sus miembros.-\E] Presidente, serd el, 6rgano ejecutivo:de.Ja sociedad y en consecuencia, podré obligar « la sociedad.en 1a forma més amplia, pudiendo firmar por ellay correspondiéndole en consecuencia, movilizar cuentas banearias, firmar documentos,y protocolos, aceptar letras de cambio y pagarés:y en finadministrar y, disponer de la sociedad, en) layforme, més amplia~ El Vice-Presidente, suplira 1as;faltns absolutas del Presidente, con las miamas facultades, El ‘vocal hard las veces de Secretario y redactard las actaa de las asambieas dle sacios QUINTO: La duraciéa de 1a sociedad ser de 40 ANOS, pudiendo promogarse este término o darla por terminada antes do la llegada del mismo, todo aconvenio de la asamblea general de, acgionistas,-- SEXTO: Las asambleds gonerales ordinaring serin colebradas en la primera quincena del mes, de julio de cada aflo y laa extraordinarias en cualquier momento en que Lo eonsidere eonveniente el Prosidonto de Ia Sociedad, a’ quien compete la convocatoria a las'mismas, Les decisiones serin tomadas por mayorfade votos, es decir, la mitad mis uno y cada socio tencrd tantos Votos en las asembleas como acciones, yues dada accién da derecho a un voto.- Las convocatorias serain hechas por el Presidente de la -gdbiedad y si oourriere una falta absolute, corresponderd al Vice-Presidente; las mismas sorta sh convocedas por In.prensa, cow ao menos de quince dias de ntioipacién ala fecha de sus celebraciones, pudiondo proscindirse do estas convocatorias, si a la asumblea conourre un niimero de sooios que representen [a totalidad del capital Sovial.. ‘@\SEPTIMO: Son convenios expresos los siguiontos: para ser Presidente, Viee-Presidents y Vocal de la 2X ~ Junta Direotiva os necesario sor socio de la empresa; le esté vedado a los socios, prestar fianzay a ferceras personas; igualmente ol Presidente no podré constituir a ta sociedad on fiadora de tercoras personas, Se exeeptia el caso de que la asamblea general de socios faculte al Presideate a prestar una fisnza 2 terceras personas, por cuenta de la sociedad —~ = QETAVO: El ejercicio econémico de Ia sociedad empezard ol dia primero de enero y terminaré el 31 de diciembre de cada afio, acxcepcién del presente que comenzaré una ver sea legalizada la sociedad y terminara el 31 de diciembro do este ailo. El dia 31 de diciembre de cada aflo, se hard un balance van, general y se herd todas las deducciones por todos los conceptos contemplados en las leyes, luego se hard un opartado de un cinco por ciento que constiouiré un fondo de reserva, y ef remancnto se repartiré entre los socios en partes proporcionales en cuanto a los haberes 0 acciones de los socios, es decir, que sera -_fepartido proporcionalmente entre los socios de acuordo con ol monto de sus acciones.. NOVENO: Se eligen para consttuir la Junta Diroctiva para el primer petfodo social a Ins siguientes personas; PRESIDENTE: LUIS H. GUERRA MONTANEZ- VICEPRESIDENTE: MELISA E GUERRA DE ROMAN.- VOCAL: JOSE G. ROMAN 0.- COMISARIO: JOSE RODRIGO AVILA MUNOZ, mayor de edad, venezolano, titular de la oédula de identidad No. 3.137.983, con ol niimero de Inseripcion del Colegio de Aduinistradores LA-07-7499. So autoriza suficientements al Sacio Joss Gregorio Roms O. pare que haga participaciones legates correspondientes.- Valencia a los 02 dias del mes de Septiembre de Mil Novecientos Novonta y SeisBS COPIA. FIEL Y BXACTA-DR.SU OREGINAL DE GUYA cEXACTEPUD \DOX, Fy, CERTIFICQ ¥ EXPEDO A PETIGEON, DE PART, EINTERESADA EN, VALENCIA, &. oy Hob GebUleOL st LOS VEINTIUN (21) DIAS DEL MES DE ENERO DEL DOS MIL. SECUN PLANE saul save wpe apinenge moe ON PP PEL iStabo CARAIOVO et lenis gihoq on anehiesyt 1 stiotalsnms geumeesed su ys