ESTATUTO

EMPRESA BOLIVIANA DE INDUSTRIALIZACION DE HIDROCARBUROS (EBIH S.A.)

TITULO I

DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO

ARTICULO 1: DENOMINACION Y FUNCIONAMIENTO.- Con la denominación de
EMPRESA BOLIVIANA DE INDUSTRIALIZACION DE HIDROCARBUROS
SOCIEDAD ANONIMA (EBIH S.A.) se halla constituida y legalmente
existente una Sociedad Anónima, que goza de personalidad jurídica propia,
autonomía administrativa, técnica y económica, así como de capital y
patrimonio propios.
ARTICULO 2: DOMICILIO.- El domicilio legal y principal de EBIH S.A. (que en adelante se
denominara “La Empresa”) es la ciudad de Cochabamba, República de
Bolivia, pudiendo sin embargo y conforme a las previsiones de la Ley y el
presente Estatuto, establecer sucursales, agencias, representaciones u
oficinas en cualquier otro lugar dentro de la República de Bolivia.
ARTICULO 3: DURACION.- El plazo de duración de EBIH S.A. será de 99 años,
computable a partir de la fecha de inscripción de “La Empresa” en el
Servicio Nacional del Registro de Comercio, prorrogable por resolución de la
Junta General de Accionistas.
ARTICULO 4: OBJETO.- Queda establecido que el objeto de EBIH S.A. sera dedicarse,
por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en la República de
Bolivia a actos de industrialización de gas natural, como también a actos de
comercialización y transporte de los productos, derivados y otros
hidrocarburos fluidos que resulten de las operaciones de “La Empresa”.
Asímismo podrá realizar todas aquellas actividades que sean de beneficio
comercial para EBIH, siempre que lo decida la Junta General de Accionistas
o el Directorio y la Ley no lo prohiba. La EBIH S.A. podrá llevar a cabo todas
las acciones necesarias para realizar los fines expuestos y en general
manejar cualesquiera otros negocios relacionados, y en el desarrollo de
actividades afines y conexas que le permitan utilizar su organización
empresarial. Para el debido cumplimiento de sus actividades, la EBIH S.A.
podrá celebrar y ejecutar todos los actos y contratos permitidos por las leyes
en vigencia.

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 TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES
ARTICULO 5: CAPITAL AUTORIZADO.- El capital autorizado de la EBIH S.A. se fija en la
suma de Bs. 000.000.000 (________________ y _______________ mil
00/100 Bolivianos) equivalentes a US$ 00,000,000.00 (________________
millones,____________mil_____________00/100 dòlares
estadounidenses), representado en partes iguales por acciones ordinarias y
acciones preferidas. Este capital autorizado podrá ser aumentado o reducido
en cualquier momento por acuerdo de una Junta General Extraordinaria de
accionistas, de acuerdo al desarrollo de las actividades de la EBIH S.A. y a
las previsiones del presente Estatuto y las aplicables del Código de
Comercio. El capital de la EBIH S.A. se encuentra dividido en acciones
necesariamente nominativas, con un valor nominal de un ______ bolivianos
(Bs. ______) cada una.
ARTICULO 6: CLASES DE ACCIONES.- Todas las acciones serán representadas por
títulos ordinarios y preferidos. Si las acciones no se hubieran pagado en su
totalidad, se emitirán certificados provisionales en forma nominativa. Una
vez cubierto el importe total de las acciones, los interesados pueden exigir la
extensión de los títulos definitivos. En tanto no se cumpla con tal entrega, el
certificado provisional sera considerado definitivo y negociable.
Las acciones preferidas no dan a su propietario derecho a voto en las
Juntas Ordinarias, sino exclusivamente en las Juntas Extraordinarias, pero
sin perjuicio de asistir con derecho a voz a las Juntas Ordinarias. A las
acciones preferidas corresponderá un dividendo igual a las acciones
ordinarias. Sin embargo, se les asignará un dividendo antes de fijar el
dividendo correspondiente a las acciones ordinarias. Cuando en algún
ejercicio social no se paguen dividendos, estos se cubrirán en los años
siguientes con la prelación antes indicada. De la misma forma, en caso de
liquidación de la EBIH S.A. las acciones preferidas se reembolsarán antes
que las ordinarias. Las acciones preferidas podrán ser rescatadas
periodicamente, al menos una vez al año, y con la frecuencia que determine
la Junta General Extraordinaria de accionistas. Las acciones preferidas con
dividendos no repartidos por mas de tres ejercicios, aunque no sean
consecutivos, adquirirán el derecho de voto y demás derechos de las

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 acciones ordinarias, hasta que desaparezca el adeudo referido.
Las acciones de una misma clase serán todas iguales en derechos y
obligaciones.
ARTICULO 7: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES.- Las acciones son indivisibles con
relación a la Sociedad Anónima. Respecto a los copropietarios de acciones,
la EBIH S.A. sólo reconocerá un representante común para ejercer los
derechos y cumplir con las obligaciones sociales. Sin embargo, la totalidad
de los propietarios serán responsables solidariamente ante la Sociedad por
todas las obligaciones inherentes a su calidad de accionistas.
ARTICULO 8: INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE LAS ACCIONES SUSCRITAS.-
Cuando se hubiere convenido un plazo para el pago de acciones suscritas y
dicho pago no fuera cubierto al vencimiento del mismo, el accionista
incurrirá automáticamente en mora que devengará un interes equivalente a
la tasa Libor para operaciones a ciento ochenta (180) días mas un cuatro
por ciento (4%) anual. La EBIH S.A., según lo resuelva el Directorio, podrá
exigir dicho pago por la vía ejecutiva dentro del plazo de 30 días o autorizar
su venta en favor de otros accionistas, en base al derecho preferente que
les corresponde conforme al presente Estatuto, o a terceras personas si tal
derecho no se ejerciera en la forma prevista en el Estatuto. En todos los
casos en que se suscriben acciones a plazo se estipulará expresamente los
términos y condiciones de la suscripción y se determinará el plazo o plazos
dentro de los cuales deben efectuarse los pagos correspondientes dentro de
los contratos de suscripción.
ARTICULO 9: CONTENIDO DE LOS TITULOS.- Los títulos representativos de las
acciones o los certificados provisionales estarán correlativamente
numerados y se elaborarán de acuerdo con los requisitos que señala el
Código de Comercio. Dichos títulos o certificados estarán firmados por el
Presidente, el Director Secretario y por el Síndico.
ARTICULO 10: LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES.- La EBIH S.A. llevará un Libro de
Registro de Acciones que contendrá los requisitos establecidos por el
Código de Comercio, será de libre consulta para los accionistas, y estará a
cargo del Director Secretario. La EBIH S.A. considera como dueño de las
acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en el título y en el
Libro de Registro de Acciones. Todo asiento en dicho Libro llevará las firmas

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 del Director Secretario.
ARTICULO 11: TRANSFERENCIA.- Las acciones nominativas se transferirán mediante
endoso de los certificados o títulos e inscripción en el Libro de Registro de
Acciones.
ARTICULO 12: CAPITAL PAGADO / EMISION DE TITULOS.- El capital pagado de la EBIH
S.A. es el señalado en la parte pertinente del contrato constitutivo de “La
Empresa”, corresponde a la Junta General Extraordinaria de Accionistas
autorizar la emisión de nuevas acciones, de acuerdo al presente Estatuto y
normas legales aplicables. El Directorio adoptará todas las medidas que
fueran conducentes para ejecutar las resoluciones de la Junta. En tal
sentido, los títulos definitivos no podrán ser emitidos si el valor que
representan no ha sido pagado en su integridad. Mientras tanto, a los
suscriptores se les otorgará certificados provisionales de suscripción,
necesariamente nominativos y que contendrán iguales detalles que los
títulos definitivos.
ARTICULO 13: AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL.- En cuanto concierne al
aumento y reducción del capital, se observarán las disposiciones del Código
de Comercio y demás normas complementarias y/o modificatorias.
ARTICULO 14: PROHIBICION DE UTILIZACION DE MONTOS DE SUSCRIPCION.- Los
montos de suscripción de las acciones no podrán ser utilizados para
distribuciones u otros pagos a los accionistas, incluyendo pero no limitado a
reducciones de capital, dividendos, prestamos y anticipos a los accionistas.
ARTICULO 15: DERECHO DE PREFERENCIA.- Cuando se acuerde la emisión de nuevas
acciones de capital, los accionistas tendrán derecho preferente para
suscribirlas en proporción al número que posean. La EBIH S.A. hara el
ofrecimiento mediante avisos en un órgano de prensa de circulación
nacional por tres dias consecutivos. Los actuales accionistas podrán ejercer
su derecho preferente para suscribirlas en proporción al número de acciones
que posean, dentro del plazo de noventa (90) días, computados desde la
fecha de la última publicación. La propia Junta General Extraordinaria de
Accionistas que autorice la emisión fijará las demás condiciones de
suscripción de las nuevas acciones en particular en cuanto a la forma de
pago.
En caso de que uno de los socios desee ceder, enajenar o transferir una

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 parte o la totalidad de su participación accionaria en la EBIH S.A. a un
tercero, deberá previamente informar a los otros accionistas, por escrito, el
precio y las condiciones de venta para que los mismos ejerzan su derecho
de preferencia en el porcentaje que estimen conveniente, dentro de un plazo
de noventa (90) días computables a partir de la fecha de la notificación,
garantizando siempre que se cumplan los términos del Estatuto y los
requisitos del Código de Comercio, de tener un mínimo de tres accionistas
en la EBIH S.A. No será aplicable el derecho de preferencia previsto en este
párrafo en caso de que la cesión, enajenación o transferencia de acciones
se efectué a empresas controlantes, controladas y/o afiliadas en las cuales
el cedente o el cesionario retenga mas del noventa y cinco por ciento (95%)
de las acciones con derecho a voto.
ARTICULO 16: DUPLICADOS. - En caso de pérdida, destrucción o invalidación de títulos o
certificados, la EBIH S.A. expedirá los duplicados respectivos, debiendo
anotarse esta circunstancia en el Libro de Registro de Acciones. Antes de
emitirse el duplicado, el interesado deberá efectuar por lo menos tres (3)
publicaciones de prensa señalando tal hecho en un diario de circulación
nacional con todas las características necesarias para identificar el título,
indicando que se esta procediendo a su reposición y anunciando la nulidad
o invalidación del titulo original. La reposición se efectuará solamente
después de transcurridos treinta (30) días de la fecha de la última
publicación. Todos los gastos de publicación y otros que demande la
emisión de títulos duplicados serán de cuenta y cargo del interesado.
Asimismo, el interesado acuerda mantener indemne y libre de toda
responsabilidad a la EBIH S.A. con motivo del extravío, pérdida, hurto,
destrucción o inutilización de dichas acciones.
ARTÍCULO 17: BONOS DE PARTICIPACION. - La Junta General Extraordinaria de
Accionistas podrá autorizar la emisión de Bonos de Participación en favor de
sus empleados, obreros, trabajadores y dependientes en general, con
autorización de la autoridad competente. Dichos bonos acordarán solamente
el derecho de participar en las utilidades anuales de cada ejercicio social en
los montos, proporciones, términos, condiciones y otras que hubiera fijado la
Junta General que los instituya. Tales Bonos serán intransferibles y sus
derechos caducarán automáticamente con la extinción de la relación laboral,

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 cualesquiera sea la causa.
ARTÍCULO 18: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ACCIONISTAS. - Sin perjuicio de
las disposiciones pertinentes y del presente Estatuto, los accionistas,
dependiendo de la clase de sus acciones, tendrán los siguientes derechos y
obligaciones:
a) La calidad de accionista se adquiere mediante la tenencia de una o
más acciones y la inscripción de la persona en el Libro de Registro
de Acciones.
b) Intervenir en las Juntas Generales con derecho a voz y voto.
c) Integrar el directorio y ejercer la fiscalización interna.
d) Participar en las utilidades sociales, en igualdad de condiciones con
los demás accionistas tenedores de acciones de la misma clase.
e) Gozar de derecho de preferencia en la suscripción de nuevas
acciones ordinarias.
f) Impugnar las resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio
con sujeción a las normas de este Estatuto y las pertinentes del
Código de Comercio. No se podrá ejercer este derecho si el
accionista es deudor moroso de la Sociedad por cualquier concepto,
constando dicha obligación en titulo fehaciente e incontestable.
g) Solicitar en la Junta General reunida para considerar el balance, que
se delibere sobre la distribución de utilidades de acuerdo a las
normas legales de la materia.
h) En caso de liquidación, percibir su cuota parte del patrimonio en
proporción al valor pagado de sus acciones, si los resultados de la
liquidación lo permitieran y de acuerdo al orden establecido en el
Estatuto para cada clase de acciones.
i) La responsabilidad del accionista queda limitada al monto de las
acciones que hubiese suscrito.
j) Los demás que se fijan en el presente Estatuto o las leyes
pertinentes.
k) Cada acción ordinaria otorga el derecho a un voto en las Juntas
Generales Ordinarias y Extraordinarias. Cada acción preferida otorga
el derecho a un voto solo en las Juntas Extraordinarias.
l) La propiedad de una o mas acciones importa la aceptación del Acta

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 de Fundación, del Contrato Constitutivo, del Estatuto y sus
posteriores modificaciones legalmente introducidas y el sometimiento
a las resoluciones de las Juntas Generales, Directorio y otros
organismos fiscalizadores o de administración de la EBIH S.A.,
todas ellas adoptadas conforme a la Ley y al Estatuto, aun cuando el
accionista hubiese estado ausente en cualesquiera Juntas o votado
en contra de la respectiva resolución.
ARTICULO 19: BONOS Y DEBENTURES.- La EBIH S.A. queda facultada para emitir bonos
y/o debentures, emisión que deberá resolverse en Junta General
Extraordinaria de Accionistas, cumpliéndose con las demás formalidades de
ley. Dicha Junta determinará el monto, plazo, intereses, garantías y demás
condiciones de la emisión, así como el rescate, amortización y/o conversión
de títulos. Tales bonos podrán ser colocados directamente en el mercado
por intermedio de una entidad financiera con la que se acuerden las
condiciones correspondientes.
Los bonos o debentures mencionados en este Artículo son independientes
de los bonos de participación a que se hace referencia en otros artículos del
Estatuto, los que se regularán por el mismo y por las respectivas previsiones
del Código de Comercio y leyes complementarias aplicables.

TITULO III
DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS
ARTÍCULO 20: ORGANOS DE LA SOCIEDAD.- El gobierno de la Sociedad Anónima
corresponde a la Junta General de Accionistas, al Directorio y a los
Ejecutivos, cuyas atribuciones, facultades y obligaciones se establecen en la
Ley, en los Estatutos y en las Resoluciones correspondientes.
ARTÍCULO 21: COMPETENCIA Y CLASES DE JUNTAS.- La Junta General de Accionistas
es el máximo organismo de representación de la voluntad social, teniendo
competencia exclusiva para considerar los asuntos respectivos que se
indican en el presente Estatuto o en el Código de Comercio y leyes relativas.
Las Juntas Generales son Ordinarias o Extraordinarias. Las Juntas se
llevarán a cabo en el domicilio legal de la EBIH S.A. y serán presididas por
el Presidente del Directorio o por la persona que deba reemplazarlo
conforme al Estatuto en casos de impedimento, ausencia o inhabilidad. En
caso de que estuviere ausente, impedida o inhabilitada la persona que deba

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 reemplazarlo, presidirá la Junta un accionista especialmente designado a tal
fin. Las resoluciones de las Juntas Generales son obligatorias para todos los
accionistas, incluidos los ausentes y disidentes, salvo que las mismas
hubiesen sido impugnadas por nulidad de acuerdo con el Código de
Comercio.
ARTÍCULO 22: COMPETENCIA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA.- La Junta General
Ordinaria se reunirá con carácter obligatorio por lo menos una vez al año
para considerar los siguientes asuntos:
a) Memoria Anual e informe del Síndico. Balance General y Estados
Financieros, Estados de Pérdidas y Ganancias y, todo otro asunto
relativo a la gestión de la EBIH S.A.
b) Destino y/o distribución de utilidades, y en su caso, el tratamiento de
las pérdidas, en este ultimo caso conforme a las normas legales
aplicables.
c) Nombramiento, remoción y cambio de los Directores y Síndicos,
conforme a las previsiones del Estatuto y en su caso, fijación de sus
remuneraciones.
d) Responsabilidades de los Directores y Síndico si las hubiere.
e) Designar a los auditores externos.
La Junta Ordinaria será convocada necesariamente para realizarse dentro
de los tres meses del cierre del ejercicio anterior.
La Junta Ordinaria podrá convocarse en cualquier momento para considerar
el reemplazo de Directores en caso de vacancias conforme a las
estipulaciones del Estatuto y/o para disponer su remoción o aceptar su
renuncia de acuerdo al Estatuto.
ARTÍCULO 23: COMPETENCIA DE LAS JUNTAS GENERALES EXTRAORDINARIAS.-
Las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas considerarán todos los
asuntos que no sean competencia de las Juntas Ordinarias y en especial:
a) La modificación del Estatuto, debiendo en su caso cumplirse los
procedimientos legales respectivos.
b) La emisión de nuevas acciones.
c) La emisión de bonos y de debentures, la emisión de bonos de
participación.
d) El aumento de capital autorizado y la reducción o reintegro del

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 capital, salvo en este último caso cuando la reducción deba
efectuarse por disposición de la ley, en cuyo caso corresponderá al
Directorio adoptar todas las medidas que fueren pertinentes.
e) La disolución anticipada de la EBIH S.A., su prórroga, escisión, venta
de fondo de comercio, transformación o fusión, nombramiento,
remoción y retribución de liquidadores.
f) Constitución de afiliadas
g) Transferencia de acciones.
h) Expansión de las plantas industrializadoras de los hidrocarburos.
i) Introducción de nuevos accionistas.
j) Establecimiento de órganos o comisiones especiales.
Todos los demás asuntos que de acuerdo con el Estatuto deben ser
sometidos a la Junta General de Accionistas y que no sean de competencia
de la Junta General Ordinaria de acuerdo con el presente Estatuto.
ARTICULO 24: REPRESENTACIÓN.- Los accionistas en general pueden ser representados
en las Juntas Generales por otro accionista o por persona extraña a la
Sociedad. Para la representación mediante otros accionistas bastará una
carta poder notariada al efecto y tratándose de extraños se precisará un
poder expreso y especial en cada caso o general para todas las Juntas con
todas las facultades de ley y requeridas para el cumplimiento del respectivo
mandato. No pueden ser mandatarios o representantes los Síndicos y
demás empleados o dependientes de la Sociedad. Todas las cartas - poder
o poderes notariados, para ser aceptados, se presentarán al Presidente del
Directorio con una anticipación no menor de tres (3) días a la fecha de la
Junta debiendo el Presidente juntamente con el Secretario del Directorio
pronunciarse sobre su validez y procedencia dentro de las veinticuatro horas
de su presentación, haciendo conocer su pronunciamiento al apoderado o
representante.
ARTICULO 25: CONVOCATORIA.- Las Convocatorias para Juntas Generales, tanto
Ordinarias como Extraordinarias, se efectuarán mediante avisos publicados
en un periódico de amplia circulación nacional e indicarán el carácter de la
Junta, lugar, hora, orden del día de la reunión y los requisitos que deberán
cumplirse para poder participar en ella. Los avisos deberán publicarse
durante tres días discontinuos y en ningún caso la primera publicación de

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 una convocatoria podrá efectuarse con una anticipación mayor a treinta días
de la fecha fijada para la celebración de la Junta General de Accionistas. La
última publicación deberá realizarse cuando menos cinco días antes de la
fecha fijada para la reunión. Las Juntas Generales de Accionistas serán
convocadas por el Directorio, sea por propia iniciativa o a solicitud escrita y
motivada de accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento
del capital social. La Convocatoria a Juntas Ordinarias o Extraordinarias, la
hará el Directorio de la Sociedad, con sujeción al presente Estatuto.
Asimismo, el Síndico de la EBIH S.A. tendrá facultad para convocar Juntas
Extraordinarias cuando el Directorio omitiera hacerlo y cuando corresponda
conforme al Estatuto. En caso de doble convocatoria por el Directorio y el
Síndico, valdrá la efectuada por el Directorio, pero los asuntos propuestos
por el Síndico se acumularán al orden del día propuesto por el Directorio.
ARTICULO 26: DERECHO DE ACCIONISTAS MINORITARIOS.- Los Accionistas que
representan por lo menos el 20 por ciento (20%) del capital social tendrán
derecho a solicitar por escrito en cualquier tiempo, la convocatoria a Junta
General de Accionistas para tratar exclusivamente los asuntos indicados por
su petición. Si el Directorio o los Síndicos rehusaren convocar a dicha Junta
o no lo hicieran dentro de los quince (15) días siguientes al de la recepción
de la solicitud, esta se formulará ante el Servicio Nacional del Registro de
Comercio, que hará la convocatoria de acuerdo con el presente Estatuto.
En tal caso, la Junta sería presidida por el accionista designado en la
convocatoria del Servicio Nacional del Registro de Comercio y Sociedades
por Acciones conforme al Art. 290 del Código de Comercio.
ARTÍCULO 27: LUGAR DE REALIZACION.- Las Juntas Generales de Accionistas tendrán
lugar preferentemente en el domicilio de la EBIH S.A.
ARTÍCULO 28: ORDEN DEL DIA.- Los asuntos a someterse a consideración de la Junta,
serán consignados en el orden del día por quien hizo la convocatoria. El
orden del día deberá consignar los asuntos concretos a considerarse, no
pudiendo convenir expresiones en términos generales implícitos o que
induzcan a confusión a los accionistas. Será nula toda resolución sobre
asuntos no incluidos en el orden del día. Desde el día siguiente al de la
publicación de la primera convocatoria hasta el día previo a la Junta, los
accionistas que hubiesen acreditado su carácter de tales, o sus

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 representantes legales, tendrán derecho a revisar todos los antecedentes
relativos a las materias incluidas en el orden del día de la Junta, en el
domicilio de la EBIH S.A.
ARTICULO 29: REQUISITOS PARA CONCURRIR A LA JUNTA.- Para concurrir a las
Juntas Generales, los propietarios de acciones nominativas deberán estar
debidamente registrados en el Libro de Registro de Acciones de EBIH S.A.
No podrán concurrir a las Juntas los accionistas que se encuentren en la
situación prevista por el artículo 8 del Estatuto, mientras se encuentren en
mora con la EBIH S.A.
ARTICULO 30: SUSPENSION DEL REGISTRO.- Quedará suspendido el registro de
transferencia de acciones desde el día de la ultima publicación de la
convocatoria hasta el posterior al de la realización de la Junta general de
accionistas, lapso durante el cual quedare cerrado el Libro de Registro de
Acciones.
ARTICULO 31: QUORUM Y RESOLUCIONES.- Existirá quórum en las Juntas Ordinarias si
estuvieran presentes o representadas la mitad mas uno de las acciones con
derecho a voto en la respectiva Junta. Para las Extraordinarias será
necesaria la presencia o representación de por lo menos dos terceras partes
de las acciones con derecho a voto. Las Resoluciones tanto en las Juntas
Ordinarias como en las Extraordinarias se tomarán por el voto afirmativo del
sesenta y siete por ciento (67%) del capital con derecho a voto, no impedido
de pronunciarse sobre los temas sometidos a votación. Los votos viciados o
en blanco no serán validos para el cómputo.
ARTICULO 32: FALTA DE QUORUM.- En caso de no existir el quórum requerido por el
Estatuto para el verificativo de la respectiva Junta, se procederá a emitir una
nueva convocatoria, la que también deberá efectuarse mediante avisos
publicados en un periódico de circulación nacional con indicación de los
requisitos señalados para la convocatoria por el Estatuto. Estos avisos se
publicarán durante dos días discontinuos debiendo el último realizarse
cuando menos tres días antes de la reunión, señalándose que se trata de
una segunda convocatoria.
ARTÍCULO 33: JUNTA SIN REQUISITO DE CONVOCATORIA.- Cualquier Junta de
Accionistas podrá reunirse validamente sin necesidad de la convocatoria, y
resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que concurran

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 accionistas que representen la totalidad del capital social. Las resoluciones
se adoptaran con, por lo menos, dos tercios de las acciones con derecho a
voto.
ARTICULO 34: APLAZAMIENTO DE VOTACION.- Los accionistas que representen por lo
menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones presentes con
derecho a voto en cualquier Junta de Accionistas, podrán solicitar el
aplazamiento de la votación de cualquier asunto hasta un máximo de treinta
días, en cuyo caso la Junta se reunirá válidamente sin necesidad de nueva
convocatoria en la fecha que indique tal solicitud, exclusivamente para
proceder a la votación aplazada y con un quórum válido de cualquier
número de accionistas presentes o representados. Para la validez de las
resoluciones se necesitará la cantidad de votos dispuesta para cada tipo de
Junta por el Estatuto.
El derecho que reconoce este artículo solo podrá ejercitarse una vez sobre
el mismo asunto conforme lo indica el Art. 298 del Código de Comercio.
ARTICULO 35: ACTAS DE LAS JUNTAS.- Las actas de las Juntas Generales se asentarán
en el Libro de Actas a cargo del Secretario del Directorio y, resumirán las
expresiones vertidas en las deliberaciones, la forma de las votaciones y sus
resultados, con indicación completa de las resoluciones adoptadas. Las
actas serán firmadas a más tardar dentro de los cinco días siguientes a la
celebración de la Junta, por quien la presidió, por el Secretario del Directorio
y por dos representantes de los Accionistas elegidos con tal objeto en la
misma Junta. Las actas de las Juntas Generales indicarán la nómina de
accionistas presentes o de sus representantes y el número de votos que les
corresponden. Una vez pasadas al libro respectivo, se podrá obtener copia
legalizada de las Actas de cualquier Junta de Accionistas.
ARTICULO 36: OBLIGATORIEDAD DE LAS RESOLUCIONES DERECHO DE
SEPARACION.- Las resoluciones de las Juntas Generales obligan a los
accionistas presentes, ausentes y disidentes, salvándose el derecho de
impugnación y de separación en los casos de rescisión, transformación o
fusión de la EBIH S.A.
Los accionistas que hicieran constar en acta su desacuerdo con las
resoluciones adoptadas legalmente en una Junta General Extraordinaria que
resuelva la transformación o fusión de la sociedad, podrán acogerse al

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 derecho de separación de la EBIH S.A., a cuyo efecto deberán manifestar
tal intención por escrito, dirigiéndose al Presidente del Directorio dentro del
plazo máximo de 15 días posteriores a la realización de la Junta. En el
evento del ejercicio del derecho de separación y contra endoso de los títulos
por el accionista a favor de la EBIH S.A., esta deberá rembolsar al
accionista el monto de sus acciones al valor en libros de acuerdo al balance
auditado de la última gestión previa a la Junta, en el plazo de noventa (90)
días, computable desde la fecha de inscripción del acuerdo definitivo de
rescisión, transformación o fusión.
Dentro del plazo de treinta (30) días de efectivizado el reembolso al
accionista, la EBIH S.A. ofrecerá dichas acciones para que sean adquiridas
por los demás accionistas en forma proporcional a su participación en el
capital social. Si Estos no hicieran uso de su derecho preferente dentro de
los noventa (90) días de efectivizado dicho ofrecimiento, las acciones serán
ofrecidas al público por otros treinta (30) días. Si las acciones no fueran
adquiridas en dichos plazos, la EBIH S.A. procederá a la reducción de su
capital en la porción correspondiente.

TITULO IV
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION
ARTICULO 37: EL DIRECTORIO.- La EBIH S.A. será administrada, con la mas amplias
facultades, por un Directorio compuesto por cinco (5) Directores Titulares,
accionistas o no, designados por la Junta de Accionistas. La misma Junta
nombrará un Director Suplente por cada Titular, igualmente, accionista o no.
ARTÍCULO 38: DESIGNACION, REMUNERACION Y DURACION DEL MANDATO.- Los
Directores serán designados en la Junta General Ordinaria, conforme al
Estatuto y sus funciones no serán remuneradas. Durarán en sus funciones
por el término de dos (2) años, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Su
mandato se considerará tácitamente prorrogado hasta que sus sustitutos
sean elegidos y tomen posesión del cargo en la primera reunión del
Directorio posterior a la Junta que los elija, reunión que deberá realizarse
necesariamente dentro de un plazo máximo de diez (10) días de su elección
en la Junta, salvándose las previsiones del Código de Comercio. La
designación de Directores es revocable en cualquier momento por la Junta
de Accionistas.

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ARTÍCULO 39: REQUISITOS DE ELEGIBILIDAD Y PROHIBICIONES.- Podrá ser elegido
Director de la EBIH S.A. cualquier persona, accionista o no de la Sociedad y
que tenga la capacidad requerida para ejercer el comercio. El cargo de
Director es personal e indelegable. No pueden ser Directores las personas
mencionadas en el artículo 310 del Código de Comercio, siendo asimismo
de aplicación lo dispuesto por el artículo 329 del Código de Comercio. Los
Directores quedan prohibidos de votar por correspondencia.
ARTICULO 40: PERSONEROS.- En la primera reunión de Directorio, la cual deberá
realizarse dentro del plazo de diez días luego de la celebración de la Junta
que hizo la elección, los Directores titulares electos, elegirán de entre sus
miembros un Presidente, un Vicepresidente y un Director Secretario.
ARTÍCULO 41: FUNCIONES.- El Presidente del Directorio ejerce la representación legal de
la EBIH S.A., todo ello sin perjuicio de las facultades de delegación que
tiene el Directorio conforme al Estatuto. El Presidente, además de presidir
las reuniones del Directorio, presidirá también las Juntas Generales de
Accionistas.
El Vicepresidente reemplazará al Presidente con las mismas funciones en
caso de ausencia, impedimento, muerte, inhabilidad o remoción.
El Director-Secretario tendrá a su cargo la elaboración de las actas de todas
las reuniones de las Juntas de Accionistas y del Directorio, y llevará el Libro
de Registro de Acciones. El Director-Secretario deberá manejar la
correspondencia con relación a todos los asuntos encargados a él, emitir
certificaciones y mantener los registros de la EBIH S.A., ejerciendo todos
aquellos otros poderes y obligaciones que prevean estos Estatutos.
ARTÍCULO 42: NOMBRAMIENTO DE DIRECTORES POR LA MINORIA.- Los accionistas
minoritarios que representen por lo menos el 20% del capital con derecho a
voto, tendrá derecho a nombrar a un tercio del Directorio de acuerdo con el
Art. 316 del Código de Comercio.
ARTICULO 43: FIANZA.- Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño
de sus cargos, los Directores, antes de ingresar al ejercicio de sus
funciones, prestarán una fianza a favor de la EBIH S.A., la cual será fijada
por la correspondiente Junta Ordinaria de Accionistas, y podrá otorgarse
mediante fianza bancaria o póliza de seguro. Asimismo, si los Directores
fueren accionistas, la fianza podrá consistir en acciones de la propia

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 Sociedad, teniéndose en cuenta el valor mínimo indicado por la Junta; las
acciones serán depositadas en una entidad bancaria con todas las
formalidades que fueren pertinentes. La fianza de los Directores será
cancelada un (1) año después de la aprobación de los balances y estados
financieros legales que fueren pertinentes.
ARTICULO 44: CESACION DE FUNCIONES.- Los Directores cesarán en el desempeño de
su cargo en el momento en que la Junta General lo resuelva, o les exija
jurídicamente la responsabilidad en que hubieran incurrido. Serán repuestos
en sus cargos cuando la autoridad judicial declare improbada la acción
ejercida contra ellos, en cuyo caso se salvan los derechos de los Directores
para presentar las demandas legales o judiciales que fueren pertinentes.
ARTÍCULO 45: RENUNCIA.- La renuncia al cargo de Director debe ser presentada al
Directorio, el cual podrá aceptarla hasta que la próxima Junta General se
pronuncie al respecto. Entretanto, el Director permanecerá en funciones con
las respectivas responsabilidades inherentes.
ARTÍCULO 46: VACANCIAS.- En caso de cualquier vacancia temporal o definitiva de
cualquier Director Titular, se llamará a un Director Suplente para que asuma
el cargo. Si la vacancia se produjese respecto a un Director elegido por la
mayoría, asumirá el cargo el Director suplente elegido por la mayoría y si la
vacancia se produjese respecto a un Director elegido por la minoría asumirá
el cargo el Director suplente elegido por la minoría.
ARTÍCULO 47: RESPONSABILIDADES.- Los Directores son responsables, solidaria e
ilimitadamente, frente a la EBIH S.A., los accionistas y terceros, en los
siguientes casos:
a) Por mal desempeño de sus funciones, conforme a lo dispuesto en el
artículo 164 del Código de Comercio.
b) Por incumplimiento o violación de las leyes, estatutos, reglamentos o
resoluciones de las Juntas.
c) Por daños que fueran consecuencia de dolo, fraude, culpa grave o
abuso de facultades.
d) Por toda distribución de utilidades en violación del artículo 168 del
Código de Comercio.
La acción de responsabilidad de la EBIH S.A. contra los Directores será
incoada con la aprobación previa de la Junta General Ordinaria de

15
 Accionistas, la cual nombrará al o los encargados de llevarla adelante.
La acción de responsabilidad no alcanza a los Directores disidentes que
hubieran hecho constar su disidencia en el acta.
La responsabilidad de los Directores frente a la EBIH S.A., se extingue por
la aprobación de su gestión, por desistimiento o transacción acordada por la
Junta General de Accionistas.
ARTICULO 48: REUNIONES.- El Directorio sesionará cuantas veces lo considere
necesario, pero por lo menos una vez cada (2) dos meses a convocatoria de
su Presidente o a solicitud escrita y motivada de cualesquiera de sus
miembros en ejercicio de la función titular. Las citaciones se efectuarán con
una anticipación mínima de cinco (5) días, y podrán ser comunicadas por
escrito a los Directores y dirigidas al domicilio que tenga registrado con el
Secretario del Directorio. La convocatoria a reunión deberá especificar los
temas a tratar y acompañar la información relacionada con cada tema. El
Directorio podrá también sesionar validamente, sin previa citación, si todos
los Directores se hallarán presentes.
ARTICULO 49: QUORUM Y MAYORIA PARA ADOPTAR RESOLUCIONES.- El Directorio
sesionará validamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y
sus resoluciones se adoptarán por simple mayoría de votos de los
Directores presentes. Cada Director, incluido el Presidente, tiene derecho a
un solo voto, en caso de empate el Presidente tiene doble voto que dirime.
ARTICULO 50: ACTAS.- Un resumen de las deliberaciones y las resoluciones del Directorio
constarán en Actas que se llevarán en un Libro especial a cargo del
Secretario y serán válidas con la firma de todos los Directores presentes en
la respectiva reunión.
ARTÍCULO 51: FACULTADES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO.- Son
atribuciones y responsabilidades del Directorio:
a) Representar legalmente a la Sociedad, judicial o extrajudicialmente,
sin limitación alguna.
b) Dirigir y administrar, con plenos poderes, los negocios y actividades
de la EBIH S.A., con las más amplias facultades para ejecutar todos
los actos, contratos y operaciones conducentes al logro del objetivo
social.
c) Realizar actos judiciales y extrajudiciales, con facultad para

16
 demandar, enjuiciar, seguir lo enjuiciado, ante toda clase de
autoridades, tribunales y otros; con personalidad jurídica suficiente y
sin limitación alguna, pudiendo desistir, admitir desistimientos,
componer, transigir, someter asuntos a arbitraje y en general hacer
uso de todos los recursos ordinarios y extraordinarios que acuerdan
las leyes.
d) Comprar, vender, permutar, alquilar, arrendar, conceder, constituir,
aceptar y transferir prendas, hipotecas y todo derecho real de
garantía sin restricciones, importar, exportar, autorizar nuevas
operaciones, realizar todo tipo de actos y suscribir todo género de
contratos.
e) Precautelar, cuidar y resguardar los bienes, derechos e intereses de
la EBIH S.A.
f) Invertir fondos en otras Sociedades Anónimas con sujeción a las
normas legales aplicables, adquirir, vender y transferir toda clase de
títulos, valores, transferir de cualquier modo acciones o
participaciones de capital en otras S. A.
g) Designar al personal ejecutivo, apoderados, representantes y otros
administradores, fijando en cada caso sus facultades,
remuneraciones y obligaciones y otorgándoles las autorizaciones y/o
poderes para el debido cumplimiento de las mismas.
h) Gestionar y obtener todo tipo de préstamos y financiamiento de
cualquier persona natural o jurídica, nacional o extranjera, otorgando
garantías reales o personales, incluyendo prendarias y/o
hipotecarias, realizar todo género de operaciones bancarias como
abrir y/o cerrar cuentas corrientes y de ahorro, a plazo fijo y otras,
girar, endosar, depositar, cobrar y protestar cheques, ordenes de
pago y similares, girar, aceptar, endosar, avalar, protestar y cobrar
letras de cambio, vales, pagares y demás documentos mercantiles y
títulos valores, solicitar y obtener créditos, boletas de garantía, líneas
de crédito, y en general cualesquiera otros en el orden bancario,
negociando, otorgando y suscribiendo los instrumentos respectivos,
realizar todo tipo de operaciones de seguro, obteniendo pólizas,
endosarlas y similares.

17
 i) Adquirir bienes muebles e inmuebles de todo tipo, celebrar contratos
de servicios, de obras, representación, consignación y otros sin
excepción.
Adicionalmente, el Directorio estará facultado para:
1) Aprobar el presupuesto anual de la EBIH S.A.,
2) Aprobar el Plan de actividades de la EBIH S.A.; informes y
documentos del Gerente General y del Síndico, conforme al caso;
3) Aprobar inversiones o ventas de activos superiores a US$.
1.000.000,00 (Un millón de dólares estadounidenses);
4) Aprobar la contratación de financiamientos no previstos en el
presupuesto, cuando exijan garantías reales de la EBIH S.A., de los
Directores o de los accionistas;
5) Celebración de contratos entre la EBIH S.A. y los accionistas o sus
afiliadas.
6) Venta de activos superior a US$. 1.000.000 (Un millón de dólares
estadounidenses);
7) Realizar la previsión para la compra de crudo y gas;
8) Designar al Gerente General;
9) Tomar decisiones durante las emergencias operacionales y cualquier
problema relevante en la administración diaria de los activos de la
EBIH S.A.;
10) Convocar Juntas Generales de Accionistas conforme al Estatuto;
11) Aprobar reglamentos de la EBIH S.A. y proponer reformas al
Contrato Constitutivo y al Estatuto;
12) Establecer o suprimir agencias, sucursales y oficinas en el interior
del país;
13) Fiscalizar el movimiento administrativo, técnico, financiero y laboral a
cargo de los órganos ejecutivos;
14) Analizar y aprobar el balance, estados financieros e inventarios de
cada gestión para su presentación a la Junta General de Accionistas,
así como la Memoria - Informe de la gestión;
15) Proponer a las Juntas de Accionistas la creación de reservas
ordinarias o extraordinarias, distribución de utilidades o su
reinversión o destino, total o parcialmente;

18
 16) Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias
y las establecidas por los reglamentos que norman su
desenvolvimiento y dar cumplimiento y recomendar al Gerente
General la ejecución de las resoluciones de las Juntas de
Accionistas;
17) Convocar Juntas Generales de Accionistas conforme al Estatuto;
18) Aprobar reglamentos de la sociedad y proponer reformas al Contrato
Constitutivo y al Estatuto;
19) Establecer o suprimir agencias, sucursales y oficinas en el interior o
exterior del país;
20) Fiscalizar el movimiento administrativo, técnico, financiero y laboral a
cargo de los órganos ejecutivos;
21) Analizar y aprobar el balance, estados financieros e inventarios de
cada gestión para su presentación a la Junta General de Accionistas,
así como la Memoria - Informe de la gestión;
22) Proponer a las Juntas de Accionistas la creación de reservas
ordinarias o extraordinarias, distribución de utilidades o su
reinversión o destino, total o parcialmente;
23)Cumplir y hacer cumplir todas las disposiciones legales, estatutarias y
las establecidas por los reglamentos que norman su
desenvolvimiento y dar cumplimiento y recomendar al Gerente
General la ejecución de las resoluciones de las Juntas de
Accionistas;
Todas las demás que sin estar expresamente determinadas en los
anteriores incisos, que no tienen un carácter limitativo, le corresponden de
acuerdo a Ley.
En los casos de emergencias operativas el Gerente General convocará al
Directorio para una reunión extraordinaria en el plazo de 24 (veinticuatro)
horas. En caso de que el Directorio no se reúna en este plazo, el Gerente
General podrá realizar la inversión necesaria para solucionar la emergencia
hasta el monto de US$. 1.000.000,00 (Un millón de dólares
estadounidenses).
ARTICULO 52: GERENTE GENERAL.- El Gerente General será designado por los
accionistas que representen por lo menos el 51% (cincuenta y uno por

19
 ciento) de participación accionaría en la EBIH S.A., y el mismo podrá ser
uno de los Directores Titulares o Suplentes de la EBIH S.A. Serán de
competencia exclusiva del Gerente General las decisiones relativas a la
administración de la EBIH S.A. de acuerdo con las instrucciones dadas por
el Directorio.
El Gerente General será responsable de las funciones del Secretario del
Directorio. En estas funciones preparará la agenda del Directorio; cada
agenda establecerá el momento, fecha y lugar de la reunión y el orden en
que deberán ser decididos los asuntos sometidos a su conocimiento. El
Gerente General enviará copias de la agenda a los miembros del Directorio
con por lo menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la fecha de la
reunión para la que se fija dicha agenda. Los demás miembros del Directorio
podrán notificar los asuntos adicionales que deseen tratar en la sesión del
Directorio. El Gerente General deberá manejar la correspondencia con
relación a todos los asuntos que le sean encargados, emitir certificaciones y
mantener los registros de la EBIH S.A., ejerciendo todos aquellos otros
poderes y obligaciones que dispongan estos estatutos o el Directorio.
El desempeño del Gerente General será evaluado anualmente sobre la base
del cumplimiento del respectivo presupuesto y plan de acción. En caso de
que en dos ocasiones separadas por mas de un año, el Presidente de la
EBIH S.A. fuera notificado de la disconformidad por parte de los accionistas
minoritarios, que detenten por lo menos el 30% (treinta por ciento) de la
participación accionaría de “La Empresa”, sobre el desempeño del Gerente
General, expresando las razones de tal disconformidad, el Directorio
designará una consultora de reputación internacional para que se pronuncie,
dentro de un término de 60 (sesenta) días, sobre el desempeño de dicho
Gerente General y, si la opinión de tal consultora concuerda con la de los
accionistas minoritarios, el Directorio deberá sustituir al Gerente General.
ARTÍCULO 53: DELEGACION DE FACULTADES.- El Directorio podrá delegar, en uno o
más de sus miembros, gerentes, administradores, apoderados o terceras
personas, en todo o en parte, las facultades que le otorgan los Estatutos,
con excepción de aquellas que por su naturaleza, disposición de la ley o de
los Estatutos, son privativas de su función.
ARTICULO 54: PROHIBICIONES.- Los Directores quedan prohibidos de comprometer la

20
 firma social en operaciones ajenas al giro propio de la EBIH S.A., bajo
responsabilidad de daños y perjuicios, salvo resolución expresa en contrario
acordada por la Junta General de Accionistas.
ARTICULO 55: REPRESENTACION.- Salvo que existiese resolución expresa en contrario,
los contratos públicos y privados, poderes e instrumentos en general que
otorgue el Directorio, requerirán para su validez de la firma del Presidente.
ARTICULO 56: PUBLICACION DE LA MEMORIA.- El Directorio deberá publicar
anualmente la memoria, previa su consideración y aprobación en la
respectiva Junta General de Accionistas.
Dicha Memoria contendrá también el balance general, el estado de
resultados del ejercicio, el informe de los auditores externos y cualquier otra
información adicional que debe ser conocida por los accionistas de acuerdo
a las regulaciones y reglamentos legales respectivos. Dicha publicación
debe realizarse dentro de los seis meses siguientes al cierre del ejercicio,
debiendo enviarse a la Dirección General del Registro de Comercio y
Sociedades por Acciones y estar a disposición de los accionistas y
acreedores de la EBIH S.A. cuando lo soliciten.

TITULO V
DE LA FISCALIZACION INTERNA DE LA SOCIEDAD
ARTICULO 57: SINDICO.- La fiscalización interna de la EBIH S.A. estará a cargo de un (1)
Sindico titular y un suplente, que será propuesto por el accionista que tenga
por lo menos el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones.
ARTÍCULO 58: DESIGNACION.- La designación del Síndico titular y suplente corresponde
a la Junta General Ordinaria de Accionistas.
ARTÍCULO 59: REQUISITOS, IMPEDIMENTOS Y PROHIBICIONES.- Para ser Síndico se
requiere tener capacidad para ejercer el comercio y estar domiciliado en el
lugar de la sede social. En cuanto a las personas impedidas o respecto a las
cuales la Ley señala que se encuentran prohibidas de ser síndicos, se
estará a lo dispuesto por el Art. 334 del Código de Comercio y normas
suplementarias.
ARTÍCULO 60: INDELEGABILIDAD, ATRIBUCIONES Y DEBERES.- El cargo de Síndico es
personal e indelegable y sus atribuciones son las siguientes:
a) Fiscalizar la administración de la EBIH S.A., sin intervenir en la
gestión administrativa.

21
b) Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones de Directorio y/o de los
Comités Ejecutivos, y concurrir necesariamente a las Juntas
Generales de Accionistas, a todas las cuales deben ser citados por el
Directorio o por el órgano que las convoque.
c) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar
arqueos y verificaciones de valores y otros toda vez que lo juzgue
conveniente. Puede exigir la confección de balances de
comprobación.
d) Verificar la constitución de fianzas para el ejercicio del cargo de
Director, informando a la Junta General sobre irregularidades, sin
perjuicio de adoptar las medidas que fueren legalmente posibles
para corregirlas.
e) Revisar el balance general y los estados financieros, debiendo
presentar informe escrito a la Junta General Ordinaria, dictaminando
sobre el contenido de los mismos y también sobre la memoria anual.
f) Convocar a Juntas Extraordinarias de Accionistas cuando lo juzgue
conveniente y a Juntas Ordinarias cuando omitiera hacerlo el
Directorio en la forma prevista en el Estatuto.
g) Hacer incluir en el orden del día de cualquier Junta los asuntos que
estime necesarios.
h) Exigir el cumplimiento de las leyes, estatuto, reglamentos y
resoluciones de las Juntas Generales y del Directorio, por parte de
los órganos respectivos de la EBIH S.A., conocer los informes de
auditoria y en su caso, contratar la realización de una auditoria
externa, previa autorización de una Junta General.
i) Supervigilar, en su caso, la liquidación de la EBIH S.A.
j) Atender denuncias que presentan por escrito los accionistas e
informar a la Junta sobre las investigaciones que al respecto realice,
juntamente con sus conclusiones y sugerencias.
k) Ejercer los derechos de información e investigación que señala el
Código de Comercio.
l) Las que le sean señaladas expresamente por la Junta General de
Accionistas así como las demás que conforme a Ley y el Estatuto
fueren de su competencia.

22
ARTÍCULO 61: REMUNERACION.- El cargo de Síndico será siempre remunerado y la
Junta General Ordinaria fijará la remuneración, la que en ningún caso podrá
establecerse en función de la existencia o no de utilidades de la EBIH S.A.
en el ejercicio correspondiente.
ARTÍCULO 62: RESPONSABILIDAD.- El Síndico es ilimitadamente responsable por el
incumplimiento de sus obligaciones de acuerdo al Código de Comercio, los
Estatutos y demás normas legales aplicables.
ARTÍCULO 63: FIANZA.- El Síndico deberá prestar fianza al igual que los Directores a cuyo
efecto se aplicará lo dispuesto por el Estatuto para el otorgamiento de fianza
por los Directores.
ARTICULO 64: DURACION DE FUNCIONES Y OTRAS NORMAS.- El Síndico ejercerá sus
funciones por el período de un año a partir de su designación por la Junta
General respectiva, pudiendo ser reelegido indefinidamente. Sus funciones
se entenderán extendidas hasta que el nuevo Síndico fuera nombrado por la
Junta General de Accionistas.

TITULO VI
BALANCES, FONDOS DE RESERVA, DIVIDENDOS
ARTICULO 65: BALANCE GENERAL Y CERTIFICACION.- A la finalización de cada
gestión económica se practicará un balance general de todas las
operaciones sociales y los correspondientes estados financieros, los que
serán considerados y aprobados por el Directorio antes del verificativo de la
Junta General Ordinaria de Accionistas, que debe aprobarlos en última
instancia. Dichos documentos serán presentados a la Junta por el Directorio
juntamente con su Memoria anual y demás documentos que se requieren
conforme al Estatuto.
El balance general de las operaciones que se presente a la Junta General
de Accionistas, deberá estar certificado por una firma registrada de auditores
externos que cumpla con los requerimientos de las disposiciones legales y
sea designada por la Junta General Ordinaria.
ARTICULO 66: FONDOS DE RESERVA.- De las utilidades liquidas de cada gestión se
destinará obligatoriamente un cinco por ciento (5%) para el fondo de
Reserva Legal hasta alcanzar el 50% (cincuenta por ciento) del capital
pagado. Cuando dicho fondo de reserva legal por cualquier motivo hubiera
disminuido, deberá reconstituirse con nuevas utilidades obtenidas antes de

23
 su respectiva distribución. La Junta General de Accionistas dispondrá
asimismo la constitución de otras reservas, ordinarias y extraordinarias, en
los porcentajes, limites y objeto que acuerde dicha Junta.
ARTICULO 67: DIVIDENDOS.- Es atribución privativa de la Junta General de Accionistas
determinar el destino de las utilidades sociales, con sujeción a las normas
legales respectivas. Cuando la Junta resuelva la distribución de dividendos,
Esta se hará en forma proporcional al número de acciones emitidas y
pagadas, teniéndose en cuenta, en su caso, los derechos de las acciones
preferidas. La distribución de utilidades sólo puede hacerse cuando las
mismas sean efectivas y liquidas, resultantes de un balance elaborado de
acuerdo a Ley y al Estatuto, y aprobado por la Junta General de Accionistas.
No pueden efectuarse pagos a los accionistas como adelantos sobre
utilidades futuras.

TITULO VII
PRORROGA, DISOLUCION Y LIQUIDACION
ARTICULO 68: PRORROGA.- La prórroga de la duración de la EBIH S.A. puede acordarse
por una Junta Extraordinaria de Accionistas con anterioridad al vencimiento
del plazo. La inscripción de la prórroga debe solicitarse también antes del
vencimiento del plazo de duración conforme a ley.
ARTÍCULO 69: DISOLUCION VOLUNTARIA.- Una Junta General Extraordinaria de
Accionistas expresamente convocada al efecto puede acordar, con sujeción
al Estatuto, la disolución de la EBIH S.A. por acuerdo entre los accionistas,
con justificación o sin ella.
ARTÍCULO 70: DISOLUCION OBLIGATORIA.- La EBIH S.A. deberá proceder a su
disolución obligatoria en los casos que se señalan a continuación:
a) De producirse el vencimiento del plazo de duración de la EBIH S.A.
señalada en el Estatuto, salvo que previamente se hubiere acordado
la prórroga.
b) En caso de declaratoria de quiebra de la EBIH S.A., salvo la
celebración de convenio preventivo o resolutivo.
c) Pérdida del capital social, siempre y cuando como resultado de la
reducción de capital obligatoria que señala el Código de Comercio
cuando las pérdidas superen al cincuenta por ciento del capital
pagado, incluidas las reservas libres, el capital así reducido resulte

24
 insuficiente para cumplir el objeto de la Sociedad, según lo determine
una Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada a tal
efecto. Los Accionistas podrán siempre acordar el reintegro de la
pérdida o el aumento del capital social.
d) Imposibilidad sobreviviente de lograr el objeto de la EBIH S.A.
e) Por fusión de la EBIH S.A. con otra Sociedad Anónima.
f) La reducción del número de accionistas a menos de tres (3). Si no se
incorporasen nuevos accionistas en al plazo de noventa (90) días
g) Por las causas que establezcan las normas legales pertinentes.
ARTÍCULO 71: INSCRIPCION Y PUBLICACION DE LA DISOLUCION.- El acuerdo de la
disolución de la EBIH S.A. deberá ser inscrito en el Servicio Nacional del
Registro de Comercio. La disolución de la EBIH S.A. deberá ser publicada
en un Órgano de prensa de circulación nacional; desde la publicación de
prensa, la disolución causa efectos respecto de terceros.
ARTICULO 72: NOMBRAMIENTO DE LA COMISION LIQUIDADORA.- Producida la causal
de disolución, la Junta General Extraordinaria de Accionistas procederá al
nombramiento de la Comisión Liquidadora, compuesta por dos (2) o mas
personas, accionistas o no, pudiendo nombrarse a Directores y/o
Administradores según lo determine la Junta. La Comisión Liquidadora
estará encargada de ejecutar la conclusión de todas las operaciones y
negocios de la EBIH S.A. en vía de liquidación. Una Junta General
Extraordinaria de Accionistas será la encargada de la remoción de los
liquidadores y del nombramiento de nuevos liquidadores. Tanto el
nombramiento como la remoción de los liquidadores se inscribirán en el
Servicio Nacional del Registro de Comercio. Las funciones de la Comisión
Liquidadora durarán el tiempo que se requiera para concluir con las
operaciones de liquidación.
Sus miembros cesarán en su mandato por:
a) Conclusión de la liquidación,
b) Renuncia y,
c) Remoción por la Junta Extraordinaria de Accionistas.
ARTICULO 73: REPRESENTACION LEGAL Y FACULTADES.- La Comisión Liquidadora
tendrá la representación legal de la EBIH S.A., sin limitación alguna en todos
los actos, gestiones y contratos que realice con objeto de cumplir su

25
 cometido, cesando en sus funciones los Directores y administradores, a
partir del nombramiento de la Comisión. El Síndico continuará en el ejercicio
de sus funciones conforme a ley. A los efectos de la representación legal,
dos accionistas designados especialmente a tal objeto por la respectiva
Junta de Accionistas, otorgarán a los miembros de la Comisión, a nombre de
la EBIH S.A., poderes amplios y suficientes al objeto exclusivo de la
liquidación; los miembros de la Comisión Liquidadora actuarán en forma
conjunta y solidaria en todos sus actos. De tal modo, la Comisión
Liquidadora tendrá amplias funciones para concluir las operaciones del giro,
realizar los bienes y el activo y cancelar el pasivo en la forma que estime
mas conveniente y ventajosa, gozando para ello de las mismas facultades
de que goza el Directorio conforme al Estatuto, a los fines exclusivos de la
liquidación, debiendo también sujetarse, en su caso, a las instrucciones que
les hubiera impartido la Junta de Accionistas que los nombre.
ARTICULO 74: PROCEDIMIENTO.- La Comisión Liquidadora procederá a la liquidación con
sujeción a las normas pertinentes que señala el Código de Comercio y/o
normas modificatorias y complementarias aplicables, en cuanto concierne a
inventarios, balances, información a los socios, balance final y distribución
de obligaciones de los accionistas, cancelación de inscripción y otros que
forman parte del procedimiento de liquidación. Los liquidadores actuarán
empleando la denominación de la EBIH S.A. con la adición “en liquidación”.
El balance final y el proyecto de distribución del patrimonio se someterán por
los liquidadores para consideración y aprobación de una Junta
Extraordinaria de Accionistas celebrada con las formalidades legales.
Aprobado el balance y el proyecto de distribución, se los inscribirá conforme
a ley, bajo responsabilidad de los liquidadores, los que a continuación
procederán con su ejecución.
ARTÍCULO 75: RESOLUCIONES DE LA COMISION LIQUIDADORA.- Las resoluciones de
la Comisión Liquidadora se adoptarán por simple mayoría de votos.
ARTICULO 76: CUENTAS DE LA LIQUIDACION. - La Comisión Liquidadora levantará un
inventario completo y elaborará un balance de liquidación dentro de los
treinta (30) días de asumido el cargo. Sin embargo, este plazo podrá
extenderse hasta ciento veinte (120) días por acuerdo de la Junta General
Extraordinaria de accionistas. La Comisión Liquidadora dará cuenta a los

26
 accionistas del proceso de la liquidación mediante informes que pondrá a
disposición de la Junta General Extraordinaria de accionistas con la
periodicidad que esta disponga, pero por lo menos cada tres (3) meses,
para cuyo efecto se entenderá dicha Junta constituida en forma permanente.
ARTICULO 77: LIMITACIONES Y RESPONSABILIDADES. - Los miembros de la Comisión
Liquidadora quedan terminantemente prohibidos de ejecutar operaciones
nuevas o ajenas a la liquidación, y son responsables frente a la EBIH S.A., y
a terceros por los daños, perjuicios y pérdidas que eventualmente pudieran
causar a los bienes e intereses cuyo manejo y gestión se les encomiende.
ARTÍCULO 78: INFORME FINAL Y PROYECTO DE DISTRIBUCION DE PATRIMONIO.- A
medida que se realicen los bienes sociales, la Comisión pagará el pasivo de
la EBIH S.A. Una vez que el pasivo esté cubierto, la Comisión Liquidadora
presentará su informe, balance final y proyecto de distribución de patrimonio
a la Junta General Extraordinaria de Accionistas, determinando el monto del
activo líquido si hubiera y proponiendo la forma de su distribución. El
balance final y el proyecto de distribución deberán ser suscritos también por
el Síndico y sometidos a la Junta General Extraordinaria de Accionistas. Los
accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente el balance
y la distribución dentro de los plazos de ley a partir de su aprobación por la
Junta.
Una vez aprobado el balance final y el proyecto de distribución, se los
inscribirá en el Servicio Nacional del Registro de Comercio y se procederá a
su ejecución.
ARTÍCULO 79: CANCELACION DE LA INSCRIPCION.- Los liquidadores tramitarán la
cancelación de la inscripción ante autoridad competente, tan pronto termine
la liquidación, extinguiéndose desde ese momento la personería jurídica de
la EBIH S.A.

TITULO VIII
DE LA FUSION, TRANSFORMACION Y REFORMA DE ESTATUTOS
ARTÍCULO 80: FUSION.- Una Junta Extraordinaria de Accionistas, puede acordar la fusión
de la EBIH S.A. con otra u otras Sociedades Anónimas. En tal caso y a los
efectos de la fusión, se estará a lo que disponen las normas respectivas del
Código de Comercio y otras que fueren aplicables. La fusión legalmente
completada producirá la disolución de la EBIH S.A., no habiendo lugar en

27
 este caso al procedimiento de liquidación.
ARTICULO 81: TRANSFORMACION.- Igualmente, una Junta Extraordinaria de Accionistas,
convocada y reunida conforme al Estatuto, puede acordar en cualquier
momento la transformación de la EBIH S.A. en otro tipo de Sociedad
Anónima reconocida por la legislación vigente, a cuyo efecto se aplicarán
también las normas pertinentes del Código de Comercio y otras que fueren
aplicables.
ARTÍCULO 82: REFORMA DE LOS ESTATUTOS.- La reforma del presente Estatuto solo
podrá acordarse en Junta General Extraordinaria de Accionistas convocada
para tal objeto. El Estatuto reformado entrará en vigencia una vez cumplidas
las formalidades de publicación y registro y otros que señalen las normas
legales pertinentes.

TITULO IX
DISPOSICIONES GENERALES
ARTCULO 83: LEY APLICABLE Y ARBITRAJE.- La interpretación, aplicación y ejecución
del presente Estatuto y la relación entre los accionistas se regirán por las
leyes de la República de Bolivia. Todas las divergencias que se susciten
entre los accionistas o entre la EBIH S.A. y los accionistas o sus herederos,
con motivo de este Estatuto y/o las resoluciones de los órganos de la
Sociedad Anónima, serán solucionadas mediante negociaciones por el
término de treinta (30) días. Si los accionistas no pudieran resolver la
controversia, cualesquiera de los accionistas podrá proponer un plazo no
inferior a treinta (30) días para intentar nuevas y definitivas negociaciones
con el propósito de solucionar la controversia. Si una vez transcurrido dicho
plazo los accionistas no hubiesen solucionado la controversia, la misma
será sometida a la decisión de un tribunal arbitral compuesto por tres (3)
árbitros, de acuerdo con las reglas de Conciliación y Arbitraje de la Corte de
Arbitraje Internacional de Londres (London Court of International
Arbitration). Los Árbitros, serán designados por acuerdo entre las partes. En
caso de que las partes no lleguen a un acuerdo en cuanto a la designación
de los árbitros, los mismos serán nombrados por la Cámara de Comercio de
La Paz. El proceso arbitral se llevará a cabo en La Paz. El laudo arbitral será
definitivo y constituirá un fallo final que obliga a las partes y a sus sucesores.
El laudo arbitral podrá ser ejecutado por cualquier tribunal competente.

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ARTÍCULO 84: SOMETIMIENTO A LEGISLACION ESPECIAL.- Todo aquello que no se
encuentre previsto en este Estatuto, se regirá por las disposiciones del
Código de Comercio y demás normas aplicables.

La Paz, Septiembre de 2008

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