CLASE: 12/03/19

Inclusión de SPA, última gran modificación al esquema societario chileno.

Desarrollo del curso:

i) Diseño y estructura de sociedades. -> Aplicación respecto a este tema.

Cuando llega un proyecto a la oficina, uno busca categorizar de que tema se trata. ¿Tiene fines de
lucro o no?  Esto nos lleva a definir la estructura legal que nos acomoda.

1) ¿Cómo o qué tipo de poryecto va a desarrollar?

2) Con quien

3) Como lo va a financiar

4) cual es el activo principal del proyecto

5) cómo salimos del proyecto

¿Cómo o qué tipo de proyecto va a desarrollar?

Tiene que ver con el tipo de sociedad. EIRL  Sólo puede desarrollar un giro. Se debe elegir
correctamente el tipo de estructura que usaremos. La primera lectura  Sociedad por acciones. Es
una sociedad de capitales. Es una sociedad más versátil que la SA (plasticidad del tipo de la
estructura). Puede tener más de un socio y puede desarrollar más de un giro comercial.

La SPA siempre es mercantil, por naturaleza. La EIRL también es siempre mercantil. La única que
puede ser no mercantil desde el punto de vista tributario son las sociedades de profesionales.
Dependiendo del tipo de estructura legal que desarrollemos y el consejo que le demos al fundador,
puede derivar en que eventualmente alguien tenga que pagar un impuesto más allá del que se ha
querido pagar.

Se da en la práctica que el desarrollo de un proyecto tiene un fin social. Viene la pregunta: ¿Se puede
financiar con donaciones? ¿Puedo expresamente decir que tiene una finalidad social particular?

Por un lado tenemos las organizaciones con fines de lucro (cualquier tipo de sociedad o entidad
que nos permita desarrollar un giro comercial, afecto a impuestos). Por el otro lado, tenemos
organizaciones sin fines de lucro (fundaciones, CEMA, clubes deportivos, etc). ¿Cómo juntamos
eso? Las empresas B son empresas que tienen una certificación y persiguen “algo más que el mero
fin de lucro”  Es una marca de certificación. Lo que demuestra o señala esta marca es que cumple
requisitos mediambiental, de RRHH, etc. En EEUU esas empresas te permiten acoger
financiamiento vía donación.

Las empresas B no son empresas reconocidas por la legislación. Es sólo una certificación. Esto a
diferencia de una SA regulada por ley.

En la escritura: Todo lo que puede hacer en la SA. En el SII  Lo que van a hacer.

Tipos de estructura: SPA, SA, SRL, EIRL.

Cual es la característica de la SRL  Sociedad de personas. La vida de esta sociedad dependerá de
que los socios estén dentro de la sociedad. Yo me asocio con la persona por la persona como tal.
((Problemas respecto al levantamiento de capital)).

SENTENCIA CASO OFTALMÓLOGOS.

¿Qué es un startup? Son empresas de base tecnológica escalables y con potencial de

internacionalización. 1) ESCALABLES; 2) POTENCIAL DE INTERNACIONALIZACIÓN; 3) DE BASE
TECNOLÓGICA.

Tema financiamiento. ¿Cómo financio el startup? Un inversionista ángel.  Ingenieros comerciales

 “Modelo de negocio” Marco jurídico al que la empresa se someterá y los riesgos involucrados.
UAF

Inversionista ángel trae la plata a Chile. ¿Qué implica esa inversión? Dijimos que es una SPA 
Acciones son representativas de valor dentro de la compañía. ¿Qué otra característica tienen las
acciones?  CONFIEREN DERECHOS POLÍTICOS.

Empezamos a desarrollar el proyecto. Es un documental. ¿Qué hay tras esto? Propiedad

intelectual. A quien le pertenece esto.

¿De quien es la película? ¿Quiénes van a intervenir en la creación de la película?

La película pertenece a la sociedad. La sociedad es una empresa B que está haciendo este
documental para recaudar fondos con otro fin (uno cultural/social). ¿Qué pasa con esa explotación?
¿Será via Netflix, vía cine? ¿Cuál será la forma de explotar los activos de propiedad intelectual? – Si
llega vía Netflix  CONTRATOS DE LICENCIA.

¿Qué debe tener un contrato de licencia? Individualización de partes, tipo de obra, derechos que se
van a ceder, etc. Respecto al tipo de obra: Recordar características del start-up 
Internacionalización. ¿Es el mismo derecho de autor que el copyright? Esto porque dependiendo el
tipo de obra (en el ejemplo: audiovisual). SI hablamos de derechos continentales -> Derecho Moral.
Este es una creación jurisprudencial de EEUU. La creación del derecho moral es un reconocimiento
del autor. ¿Un autor podría decir que si creó esta novela está prohibido modificarla y crear otra
distinta?  PARTE DEL CONTRATO DE LICENCIA.

Entonces, la película se reproducirá a través de Netflix durante 3 meses. ¿Qué pasa con ese dinero
cuando llega a Chile? El SII se pronunciará, puesto que cuando uno crea o explota algun tipo de
activo se genera renta, independiente de si se es una organización con o sin fines de lucro.

¿Quién es el que hace la pega? ¿Qué pasa con los actores? ¿Con quienes hacen los efectos
especiales?

Pactos de accionistas. Contratos privados comunes y corrientes. Más que romper el

principio de libre cesibilidad de acciones establece consecuencias inhibitorias por incumplir el pacto.

Cuando vamos a desarrollar un negocio o proyecto que será explotado de alguna forma,
independiente sea con fin de lucro o no, tenemos que tener en cuenta las 5 preguntas y lo que se
ha dicho en clase.
 CLASE: 21/03/19

NnO ES RECOMENDABLE USAR EMPRESA EN UN DÍA. nO permite tener la flexibilidad que da la

redacción. Vimos caso pasado APH LABS. Eran 13 socios. Cada uno pone 100 pesos y el capital son
1300 pesos. No hay valoración del aporte de cada uno de los socios, no queda claro como distribuir
la responsabilidad.  Nos lleva al punto de la administración.

1. Elección de entidad: SPA, LTDA, EIRL: Fundación, etc.

2. Nombre de entidad.
3. Objeto comercial/misión u objetivo.
4. Duración entidad
5. Capital/Aporte/Donación/Trabajo
6. Limitación de responsabilidad.
7. Administración/directorio/gerentes/otros.
8. Facultades de administración/Estructura de poderes.
9. Liquidación y término.

Administración

Quiénes son las personas que representan la empresa. Del texto que leímos ¿Cuáles son las opciones
en administración? Supletoriamente se maneja de acuerdo a las SA (en SPA). Las reglas internas de
administración disponen la forma de administración. Cuando hay un directorio se vuelve más
compleja la administración.

¿Qué se nos viene a la mente cuando decimos administración? Recordar contrato de mandato.
¿Cuáles son las características del contrato mandato? ¿Diferencia entre administración general y el
contrato de mandato específico? Busca llevar el negocio, tiene que ver con la profundidad. El
administrar, bajo normas del mandato, conlleva realizar acciones para proteger el patrimonio de
quien otorga el mandato.

La administración, cuando uno interpreta el mandato, tiene que ver con el tipo de acciones que
puedo hacer. Tratar de mantener y proteger el patrimonio.

En el sistema anglosajón los directores son responsables de no cometer acción alguna que ponga
en riesgo el patrimonio de la sociedad.

¿Qué debe decirse respecto a la administración? CASO APH  ¿Nos vamos por un directorio? ¿o
nos vamos por un administrador? ¿Cuántos directores, qué facultades tendrán?

Nos fuimos por el directorio. Dura hasta la primera junta ordinaria de accionistas, donde se tendrá
que escoger un directorio definitivo. Los directores duran en su cargo máximo 1 año o 3. Se pueden
reelegir indefinidamente. Si fuese SPA  3 años pero con reelección instantánea o constante.

Volviendo al caso de APH.  Tenemos directorio. Ponemos 3 directores.  Elección de esos

directores: Sabemos que podemos establecer ciertas acciones privilegiadas y, podemos establecer
via estatuto que algunas de las acciones via privilegio puedan elegir directores.

EL que manda al directorio es la Junta de Accionistas.

Ejemplo: Somos accionistas de CMPC y tenemos que elegir directorio.  Cómo se vota, que tipo de
acciones hay que hacer para votar.

¿Qué implica la decisión de directorio?¿Como se dan los negocios en la práctica? ¿Se espera un mes
hasta decidir cuando hay que firmar un contrato? No. Cuando se conforma el directorio se le
otorgan determinadas facultades  Hay que ver cuales son esas.

Los accionistas realizan aporte, define el objeto. El directorio establece la estrategia. Con las
facultades entregadas, el directorio baja sus decisiones a la gerencia.

CEO son los gomas del directorio. Gerente general ejecuta la estrategia del directorio. Dentro del
estatto, uno tiene que ir definiendo la estructura de poderes.  Es como yo puedo o tengo las
facultades para actuar.

Cuando bajamos al gerente y generamos la estructura de poder, debemos definir cuales so nlas
facultades que éste tendrá.

EN muchos de los mandatos de empresas grandes, a los gerentes se les llama también
“apoderados”. Hay de distintas clases.

Caso Flores  A pesar de tener mayoría en el directorio, la persona o equipo que estaba
desarrollando el proyecto, podía estar amarrado financieramente a lo que uno de los directores
decida.

Establecimos que había sistema de gerencia. En APH  Tenemos Directorio  Decisiones

bajan al Gerente.  Gerente ejecuta la pega con las distintas unidades de la empresa. ¿Qué pasa
cuando actúo fuera del ámbito de mis atribuciones? Tenemos que revisar que es lo que pasa. Si yo
actúo fuera del ámbito de atribuciones como gerente

Importante: LOS PODERES SE DAN AL CARGO, NO SE DAN A LA PERSONA. Si yo hago los poderes a
nombre de una persona en específico y ésta persona se va de la empresa, puede seguir contratando
a nombre de la empresa.

¿Qué ocurre con una sociedad (anónima) donde los poderes están todos en una sola persona y ésta
se encuentra ausente? EL reglamento de Sa establece en el art. 108 las formas de llamado a junta
extraordinaria de accionistas y la participación via online.  Juntas de directores se pueden celebrar
de forma electrónica o videoconferencia.  Finalmente, concluímos que esto debe estar en los
estatutos. Hay que prever la situación.  ESTABLECER UN SISTEMA DE SUPLENCIAS. Esta
estructura se irá estableciendo en la medida que vaya mutando la sociedad.

Caso SR. Paul  Farmacéutico. Le venden el 50% de la empresa y, luego revisa el registro y no
encuentra su nombre ahí. ¿Qué se debe hacer en ese caso? Llamado a la junta.  Ley se pone en
un caso donde se tiene que hacer un llamado a junta, ya sea de directorio o extraordinario de
accionistas  SI yo complu con eso, entiendo que se cita y notifica a la persona para que participa.
SI durante el primer llamado no llegan todas las personas  Se toman las decisiones con la mayoría
que esté presente, bypasseando lo que la ley establece.

La elección del régimen y facultades tienen que estar hechas y diseñadas a prueba de circunstancias
como la del sr. Paul. SI el administrador no quiere ejercer su cargo, ¿Qué se puede hacer? Echarlo.
¿Por qué no nos fuimos directamente por un administrador? El administrador opera directamente
según lo que dice el estatuto. Va dentro del estatuto. ¿Qué implica? Habría que modiicar el
estatuto.  OJO CON ESTO.
 CLASE: 26/03/19

** Pensar siempre desde el punto de vista práctico. ¿Necesariamente tendré que generar reuniones
extraordinarias constantemente para realizar determinadas prácticas dentro de la sociedad?  Ojo
con el costo de esto, privilegiar la eficiencia.

Resumen de lo que hemos visto hasta ahora

1. Elección de entidad
2. Nombre de entidad
3. Objeto comercial /misión u objetivo.
4. Duración entidad
5. Capital/aporte/donación/trabajo
6. Limitación de responsabilidad.
7. Administración/directorio/gerentes/otros.
8. Facultades de administración/estructura de poderes.
9. Liquidación y término.

¿Con quién? -> Aporte de industria. ¿Qué se dice en el texto? Algunos lo aprueban y otros no. ¿Qué
pasa si yo pido un crédito y digo que mi aporte vale un millón de dólares? ¿Qué pensará quien dará
el crédito? Pedirá una garantía. ¿De que tipo son? Hipotecarias. ¿Qué característica tienen? Me es
fácil decir que si no se me paga el crédito, puedo acelerar el crédito. ¿Qué pasa cuando hago un
aporte y digo que la música vale USD 100.000? ¿Es liquidable? Vale por el tipo de derecho que hay
que entregar. ¿Valen las acciones de industria propiamente tales? No se pueden hacer aportes en
cuanto industria referido al trabajo propiamente tal. Libro: “Slicing the pie” está en Corfo  Modelo
aterrizado sobre como se podría hacer el aporte de capital en base a trabajo.

Más allá del tema sobre aporte o valor. ¿Qué pasa respecto a los socios? (2da pregunta: “¿Con quién
entramos?”).

Tiempo de definiciones: ¿Amigos, socios o trabajadores?

1. Valorización por hora de trabajo.

2. Riesgo de inversión en la compañía.
3. Desarrollo de proyectos paralelos.
4. Sueldo v/s Dividendos.
5. ¿Tu trabajo

Pactos de accionistas y la distinción entre lo que es un trabajador y lo que es un socio.  Dos

entidades que se nos harán familiares: Distinción entre el trabajador y entre el socio
(colaborador). Esto tiene que ver esencialmente con las obligaciones para con la sociedad y de la
sociedad respecto de ellos.  CASO DE VINO. Los aportes, ¿Qué se entiende que sea el aporte de
esa persona? ¿Esa persona que es trabajador, tiene las mismas responsabilidades de un socio? ¿Qué
pasa con pago de horas de trabajo de esa persona? Hay un tema particular  Recordar APH, eran
13 socios, que tenían distintas habilidades. ¿Qué debiera haber ocurrido previamente?  PACTOS
DE ACCIONISTAS. “Somos todos amigos”, no hay problema con que nos dividamos todos por partes.
¿Le dejaremos un porcentaje de acciones a una persona que no está trabajando? ¿Cómo lo podemos
sacar? ((Acciones conllevan derecho económico/ derecho político)). ¿Qué es necesario tener para
resguardarse en este caso?

 Cláusula de salida.
 Cláusula de enajenación de acciones. ¿Por qué? Drag Along / Tag Along. Si tiene que haber
venta preferente. La venta preferente de acciones es uno de los derechos que esta y
siempre se incluye en pactos de accionistas. Tenemos cláusulas de entrada, de salida,
duración y permanencia en el proyecto, transparencia, etc.

Cuando hablamos de pactos de accionistas  Son particularmente contratos. ¿Qué uno ve

generalmente en la ejecución de un contrato? Si llega un incumplimiento contractual  Análisis
tiene que ver con cómo se puede ejecutar esa situación. Puede darse que entre que se resuelva el
pacto de accionistas y todo eso se demoren años y la empresa quede paralizada.

Ejemplo: X es mi cliente, le encarga el desarrollo de software a un informático. El informático tiene

30% de la sociedad, no ha entregado mejoras ni updates, ¿Cómo me deshago de este tipo? ¿Puedo
forzarlo?  Debí haber colocado un plazo antes, para que si no me entrega las updates, proceda el
1489.

 CAPEI  Estados de avance. La recomendación ante estos casos cuando uno tiene un aporte de
capital inteligente: 1) Entregar las obras finales; 2) Definir los CAPEIS; 3) Definir las condiciones de
salida en caso de incumplimiento.

Ejemplo: SI no me entrega una versión final del código, ¿Qué puedo poner?

Caso FLORES  Una empresa tenía el desarrollo de un software. Se le entregaron 86 millones para
el desarrollo del equipo. Los inversionistas tenían solo el 12,5% de la empresa, el resto estaba en los
fundadores. El SR. Flores dijo que se va a estipular 4 entregas en un año. SI no hace las entregas,
someterá a un juicio especial al que debía realizar las entregas. La sanción es la venta forzada de
acciones a valor libro.

¿Qué más agregaríamos desde el punto de vista operativo?  Cláusula penal sancionatoria. //
Retrocompra. ¿Qué es la retrocompra? Es como una casa de empeño. ¿Qué pasa en la práctica? X
va a aportar el desarrollo del software. El desarrollo, ¿Cómo se irá entregando? Código fuente, etc.
Etc. Etc. En la práctica, ese código está avualuado según el valor de mis acciones. Establezco por
pacto de accionistas que en caso de no cumplir, las acciones que me está entregando la sociedad
están amarradas a una cláusula de RETROCOMPRA. - En caso de que no entregue, no respete los
CAPEIS, se podrán retrocomprar las acciones.  “Entrego en prenda mis acciones, por lo que si no
cumplo, se ejecuta”.

“Pero si somos todos amigos, dividimos”

1. Capital inteligente. “Vale mucho, pero no lo puedo pagar.”

2. Stock options.
3. Pactos de accionistas.
4. Vesting.
5. Drag Along.
 6. Tag Along.
7. Golden Parachutes.
8. ¿Es posible obligar o forzar la salida de un fundador?

¿Qué hay detrás de un software? ¿Quién es el dueño del software? El creador. Cuando
conversábamos en la primera clase sobre la distinción entre copyright y derecho de autor  Nunca
se podrá omitir el hecho de que soy el autor del software  En caso de software, es algo especial
 EL DUEÑO ES QUIEN ME ENCARGA LA OBRA. Si soy el dueño de la sociedad, puedo decir que
“¿me entregue el aporte en software?”

Anotar. ¿CÓMO UNO HACE EL APORTE DE CAPITAL CUANDO SE TRATA DE OBRAS? Cuando
tratamos el aporte de capital, sabemos que puede ser:

 EN ESPECIE
 EN DINERO
 No puede ser en trabajo (problema con SII).

¿Cómo nosotros nos aseguramos de que me estoy haciendo dueño de lo que estoy aportando? ¿Qué
pasa con las obras en Chile? ¿Qué modelo opera respecto a la obra por encargo?  Lo que ocurre
es lo siguiente: El socio que aporta el trabajo o el socio que aporta, en definitiva, el desarrollo, ¿Qué
cosa es de la empresa? Es un TRABAJADOR.

SI estoy aportando software a la empresa, ¿puedo yo aportar lo que se me venga a la mente?

Técnicamente lo que uno hace es que se aporte capital para que se desarrolle el trabajo, para que
se ucmpla el objeto social que tiene la empresa. Lo que está tras de eso es que estoy generando
algun tipo de pago o ingreso que me permita mover esta maquinaria hasta obtener el resultado final
del trabajo. ¿Qué significa eso? Que tengo que pagar de alguna forma los servicios, sueldos, en
definitiva lo que está generando la empresa. Ese aporte de capital lo traspaso via contrato de
trabajo a ese socio que es desarrollador, diseñador, etc.  Ese trabajo son obras por encargo a la
empresa.

Uno como socio se puede pagar sueldo y ser empleado de la empresa. Lo que uno tiene uqe pensar
es la concatenación de hechos y de certeza l cliente de que uno es dueño del activo. Estamos
haciendo obras en base a ello. La cadena de esto es que tenemos una necesidad que es el software.
Se va a pagar a través de contrato de trabajo + pacto de accionistas. Ahora, ¿Qué instrumentos uno
debe empezar a poner en esa relación? La plata la pone un financista, sabemos la estructura que
esta detrás de esto (la sociedad) y es ésta la que encarga la obra. ¿Qué más tenemos ahí?
Técnicamente tenemos una empresa que no tiene más socios que los fundadores. ¿Qué
estableceríamos, desde este punto de vista, con el pacto? Por una parte tenemos el aporte y por la
otra el desarrollo efectivo de los activos que son necesarios para una empresa. ¿Qué SE NOS
OCURRE PARA ASEGURARNOS DE QUE SOMOS EL DUEÑO DE TODO, SEA EMPRESA, SOFTWARE,E
TC?  El modelo que uno establece: Necesito alguien que genera la herramienta, que opere la
herramienta pero necesito yo ser el dueño de todo.  Nos meteremos en estructuración de pactos
de accionistas. La definición del pacto de accionistas y ek establecer las reglas de como vamos a
participar desde el punto de vista societario  VEREMOS COMO GENERAMOS LA SALIDA DE LOS
SOCIOS. En caso flores, uno de los socios se aburre, en esta especie de juicio interno se retira.
Entrega las acciones a la sociedad. EL tipo que pasó del 12,5% pasa a tener 33%.

Eventualmente veremos instrumentos: KISS, SAFE y notas convertibles.

Próxima semana:  regímenes tributarios. Tributación de la empresa.

 CLASE: 28/03/19

¿Cómo Relacionamos stock options respecto al capital inteligente? Partimos hablando de las 5
preguntas que uno hará cuando llega un cliente a la oficina. Se plantean y desarrollamos la
estrategia.

Dos instrumentos que debiésemos analizar: Como hacemos aporte de capital inteligente (como
obtendremos o pagaremos esta pasada de un activo de propiedad intelectual, principalmente en
caso de STARTUP tiende a ser patente, software, diseño, etc).

En pacto de accionistas: Reglas de como va a ser la relación dentro de la sociedad.

¿Qué pasa en caso de startup? Relación de capital cerrada donde podemos definir que podemos
hacer con ella. Texto de stock options es del año 2002. No existían SPA. ¿Llevaríamos lo mismo que
dice al texto a la SPA?

Caso particular: Tenemos empresa que se dedica a Turismo. Tienen una plataforma que hace
programación de viajes. Un programador viene a trabajar con nosotros. ¿Cómo atraigo a esa
persona, que desea abandonar la U y empezar a programar? Se le hace un stock option. Dos
condiciones que tienene que existir:

 Nosotros para poder entregarle las acciones (cmplomiento de ciertos CAPEI, ciertas etapas
de cumplimiento).  Le puedo establecer una condición de tiempo. Generamos un
instrumento donde al programador a cambio de permanencia en la empresa, se le liberará
un porcentaje. En el caso particular se le dará un 5% de la empresa. Mientras vaya
manteniéndose y trabajando, irá obteniendo ese 5%. Aquí falta: Dónde están las acciones.
¿Te voy a vender las acciones?  Técnicamente uno tiene dos opciones: O condiciona la
existencia de la opción de compra a que eventualmente ocurra algo más (por ejemplo,
que haya un aumento de capital).  SI tengo acciones pendientes de suscripción y pago
¿Qué pasa? ¿Por qué el stock option es un instrumento de financiamiento?  Puedo
inventarme plata que no existe, decir que “te doy este bono, pero no te lo pagaré en plata,
sino con acciones”. ¿Qué pasaba en las mineras, por qué se pagaban con fichas? Para que
no saliera plata de la empresa. Esto mismo pasa con las stock options.

En el caso del programador, se le dan acciones iguales a las de los fundadores. La lealtad se le paga,
con acciones que tengan el mismo valor que el de los fundadores.

SI le pagamos con acciones  Debe existir relación laboral  Nos metemos al derecho al trabajo.
 Sueldos tienen que pagarse en dinero.  Jugada que se tiene que hacer es verificar un sistema
de incentivos. Verificado el sistema de incentivos dentro de la estructura de la empresa, se
establece que estos podrán ser pagados en plata y/o en especies, específicamente acciones de la
empresa.  Podrá darse el caso de empresas que son inescrupulosas, donde se le paga en acciones
y no en sueldo.  Ojo con cotizaciones, ojo con remuneraciones.

Podemos pagarle con fichas o pago de un bono. Ahora que esta persona es parte de la empresa,
¿que derecho le nacen? -> DERECHOS POLÍTICOS DENTRO DE LA SOCIEDAD. ¿Qué es importante
que ocurra, entonces? PACTO DE ACCIONISTAS.  Aquí corren dos instrumentos importantes. 1)
Pacto de accionistas, regula la posición, forma de voación, forma de tomar decisiones, formas de
entrada y salida (drag allong, tag along, vesting).

En paralelo: ¿Con qué estamos pasando las acciones?

Ver página 9 (III) pacto accionistas.  Art. 14 LSA.

Artículo 14. Los estatutos de las sociedades anónimas abiertas no podrán
incluir limitaciones a la libre disposición de las acciones.
Los pactos particulares entre accionistas relativos a cesión de
acciones, deberán ser depositados en la compañía a disposición de los
demás accionistas y terceros interesados, y se hará referencia a ellos en
el Registro de Accionistas. Si así no se hiciere, tales pactos serán
inoponibles a terceros. Tales pactos no afectarán la obligación de la
sociedad de inscribir sin más trámites los traspasos que se le presenten,
de conformidad a lo establecido en el artículo 12.

Una de las condicione sque pondremos al programador es que no podrá vender a nadie salvo a los
fundadores de la sociedad.  Hago un análisis económico de que haré. ¿Me será más viable
incumplir el pacto y comerme una multa? ¿O ir a juicio por incumplimiento de una obligación de no
hacer?

¿Qué tan viable es el ejercicio de la adquisición de las acciones? ¿Qué ocurre con la adquisición de
capital inteligente y todo esto?  Es un método para amenazar.  Discusión ética: Atraigo talento
a precio muy bajo. En la práctica ocurre que se tiende a compensar esto con el tema del sueldo. SI
fuésemos los abogados de la empresa, ¿de qué nos aseguraríamos al momento de pasar las
acciones? Entendemos que si el tipo no quiere cumplir el pacto, no lo va a cumplir.  Retrocompra.
¿Cómo yo puedo forzar a alguien a entregarme un derecho? Tnedré que litigarlo. La operatoria
práctica en al realidad no es tan simpe esa devuelta de acciones, probablemente si es más operativo
la reducción del derecho a adquirir las acciones.  Reduzco el derecho a poder optar a las acciones.
Salvo que uno esté muy seguro que efectivamente es viable pasarle las acciones a la persona y que
efectivamente va a cumplir una pega útil.

Caso: Plataforma que generaba inteligencia comercial. Llega ingeniero y mejora la nueva
herramienta. Esto Estaba en la empresa matriz. Luego, la empresa matriz decide aportarla a una
filial. ¿Cómo hacemos el aporte de esta herramienta? ¿Cómo pasamos esto de la matriz a la filial?
Con un aumento de capital. Se puede pagar en dinero efectivo o en especie. En este caso, fue el
software en sí mismo, completamente traspasar la herramienta a través de un aumento de capital.
¿Cómo le aseguro que efectivamente se va a pasar esa plata? Se genera una serie B.  En caso de
producirse utilidades por parte de la filial, ellos se van a pagar anticipadamente con una utilidad
prometida de 170 millones de pesos. Generar acciones de serie B serán de gran precio -> Puede
definir que pasa con la filial y tiene utilidad prometida de 170 millones de peso. Son súper atractivas.

VESTING

3 COSAS SACROSANTAS DEL PACTO DE ACCIONISTAS: VESTING, DRAG ALONG, TAG ALONG.  Drag
along y tag along son reglas de salida. Arrastro a alguien o busco a alguien para vender. Encaso de
capital inteligente, ¿Qué ocurre con el programador? Le pasamos las acciones, si quiere incumplir
incumple. ¿Qué ocurre con el tiempo?
Vesting nos protege desde el punto de vista de la empresa de mantener una persona por un
determinado tiempo. Ejemplo: Un gerente general o algo por el estilo. ¿Qué sentido operativo
debiese tener el vesting? Son condiciones, por lo que uno siempre tiene que verlo desde el punto
de vista si se establece el vesting, entrega acciones, necesariamente tiene que estar en la empresa
por un determinado tiempo bajo ciertas condiciones como: realizar su pega, ser un aporte.

 Vesting 3 años.  Chocolate. Tiene que estar armado por un stock option. Le daremos ¿la acción
en sí misma? No. Opciones de compra. Con esto técnicamente entregaremos cierta cantidad de
acciones.  Si el trabajador incumple con la venta de las acciones fuera de los fundadores, si vende
a una persona que sea, por ejemplo, de la competencia, si pilla que está robando en la empresa, si
comete acoso, pierde el ejercicio sobre la acción. Las acciones en estos casos, pro un tema de
ejercicio, existen y tu tienes el derecho a poder ejercer la suscripción de tales acciones durante el
período. La regla general que se usa es ir incrementando.

Estamos hablando del vesting de acciones. Esta práctica —poco común en nuestra región,
pero muy utilizada en Silicon Valley— consiste básicamente en establecer un tiempo
mínimo de permanencia en la compañía por parte de cada uno de los socios para recibir la
totalidad del paquete accionario acordado en un principio.
Solo podrá empezar a adquirir acciones y poder venderla cuando el fundador lo diga, esa condición
puede ser cuando hayan pasado 6 meses, por ejemplo, desde el comienzo. Es legalmente viable, via
pacto de accionistas se puede establecer en una SPA  siempre que se diga que no se regirá por el
art. 14 LSA.

Fase 2:

¿Qué pasa con el capital inteligente? Como lo adquirimos? CV? Arriendo?

 CLASE: 02/04/19

Ayer: dos modelos, asignación del siguiente trabajo. Es una SPA, modelo para Syndicate y Pacto de
accionista tipo (deliberadamente se quitaron algunas cosas al pacto y la sociedad). La sociedad se
llama Cowners. Ésta generaba nevas sociedades para hacer inversión inmobiliaria. Cowners era una
plataforma donde uno se metía a revisar proyectos de inversión. Se compraba inmuebles y luego se
ponía en arriendo. Ejemplo: Salía un inmueble de 100 millones. Se ponía que quiero participar en
20 millones. Los demás ponían el resto, se completaba, cobraba y rentaba y recibiía la plata del
arriendo.

La inversión se materializaba a través de una sociedad que, una vez que estaba la plata, se formaba
una nueva sociedad y se compra el inmueble.  Se podía regular relación entre inversionistas.
((Plataforma digital))  los inversionistas son accionistas de la sociedad que compro la casa y que
luego se saca en arriendo. La utilidad es según la participación.

¿Uno podría ofrecer la venta de las acciones directamente en la sociedad? ¿Es válida la oferta de
esas acciones en una plataforma pública?  OPA: ¿Qué característica tiene? Tendría que operar en
Bolsa.  Oferta pública de valores sin estar registrado (DELITO).

¿Qué uno ofrece, en definitiva? Ofrece una opción.

 ¿Cómo entramos al negocio?

 ¿Con quién vamos a entrar?  CASO COWNERS

Aquí técnicamente no hay nada que tenga que ver con algo tecnológico. Tiene que ver con modelo
de negocios.

¿Qué gano a través del modelo que propone COWNERS?  CRÉDITOS SINDICADOS. 
Recordar clases de obligaciones: Créditos sindicados  se relaciona con SOLIDARIDAD.  Activa y
pasiva. La activa: Muchos acreedores y un solo deudor.

Los bancos tienen, por ejemplo, operaciones de mucho riesgo. Por la ley de bancos ellos no pueden
apalancar una operación que sea extremadamente cara y riesgosa  grupo de bancos establece
un crédito sindicado, se comprometen solidariamente.

¿Qué ofrece COWNERS? Sistema de compra de inmuebles vía crowdfunding donde uno lo
que en definitiva hacía era que compraba un pequeño pedazo de una casa, departamento, inmueble
en general (una cuota de dominio). ¿Es un título valor? NO. No es acción, bono, deventure. 
FIANCIERO.  Puedes comprarte una parte de una factura para recibir el retorno.

Lo que ofrece cowners, es una parte/cuota de dominio. ¿Cómo nosotros lo pasamos? ¿Con que
socios? Los socios son gente que entran por la página, no había relación de confianza, de
conocimiento, etc. Son gente de todas partes de Chile. ¿Cómo meto esas tres personas en la compra
de esto?  POR MEDIO DE UNA SPA. Cowners es la que funda y genera, a través de la información
que tiene la plataforma, una nueva sociedad. Por tanto, COWNERS 1 esta compuesta por Marcos,
Pedro y Juan. ¿Cómo aterrizamos la plata en la sociedad COWNERS 1? Mediante aportes de capital.
((Requisitos que establece CCOM para SPA  Nombre o razón social | duración | domicilio |
objeto)). La sociedad nace con una finalidad especial, busca comprar determinado departamento.
¿Cómo hacemos aporte de capital?  Series de acciones.  ¿Quién administra? Administra
Cowners Matriz  con un delegado en la filial.

Administración la podemos establecer en el estatuto mismo. ¿Qué requerimos, además? Pacto de

accionistas. Pediríamos la administración || Salida de accionistas ¿Cuándo vender? ¿Cuándo no
vender? || Juntas extraordinarias de accionistas que pueden definir que pasa con el uso o
explotación del capital de la sociedad (inmueble). Uno de los temas que debiese estar dentro del
pacto, particularmente, han de ser las juntas de accionistas y que pasa con el inmueble.

Administración: ¿Qué características deben tener las acciones de la sociedad?  Se crearon

series de acciones. Tenemos una serie A  Que solamente la puede detentar Cowners matriz. 
Todas las decisiones respecto de administración (como se arrendaba, a quien, como se firmaban los
contratos, reparaciones del inmueble, etc.) las toma cowners spa a través de sus abogados.

La serie B sólo detentaba el derecho a dividendos.

¿Qué gano dentro de esto? Los frutos del inmueble. (Pensar lo que tiene que ver con el
objeto  Tiene que haber un negocio detrás que es la explotación de los frutos {arriendo}). ||
Protección a Accionistas respecto al giro (que está bien delimitado).

¿Qué debiese admeás regularse en el negocio? Sabemos que está la sociedad, pero necesitamos
otras cosas.  Como se relacionan las sociedades en la vida real -> CONTRATOS. ¿Qué tipo de
contratos? Contrato de ARRIENDO.

Ahora, ¿podríamos hipotecarlo? ¿Podríamos venderlo? Somos dueños en parte de este activo,
¿podríamos hipotecarlo para obtener financiamiento y comprar un segundo departamento? ¿Qué
tiene la persona o socio dentro de su patrimonio? Tiene sus acciones y, por lo tanto, tiene
utilidades, tiene los riesgos, RENTAS  Uno podría prendar sus acciones. Como es un bien, lo puedo
explotar en la forma que yo quiera. Puedo vender las acciones, etc.  Se puede restringir el tema
de las hipotecas/prendas de las acciones.

Cowners lo único que tiene en su haber es flujo + costos de administración. El flujo lo saca de
marcos, pedro y juan que le pagan el arrendamiento de la plataforma. Con esa plata Cowners
mantiene el flujo, administra, etc. EL valor de Cowners radica en el modelo de negocios, no en la
tecnología.

¿Qué debiese verificarse acá en el capital? Las series de acciones A y B. Además de eso tiene que
haber algo. ¿Quién actúa como administrador? Cowners. ¿Qué derecho o facultades le daríamos a
ese administrador? La representación ante el resto del mundo. Facultades de abogados, facultad de
contador ante impuestos internos. Celebrar contratos. Muchas veces cuando hacemos sociedades,
las facultades son copypaste de otras. Pensando en una sociedad que tiene un objeto único que es
el arrendamiento de bienes inmuebles. ¿Tendrá sentido la compra y venta de acciones, importación-
exportación, etc.? No. No todo es útil.  Leasing, Leaseback, Hipoteca, etc.

¿Por qué importa tener dentro un inspector de cuentas o de los auditores externos independientes?
 No tenemos administración de la sociedad, necesitamos poder materializar el derecho a
solicitar información de la sociedad.
De las juntas de accionistas y de las comunicaciones: Notificación por correo electrónico, realizada
por el administrador.

Se murió el negocio, no pasó nada.  Disolución y liquidación.  ¿Convendría establecer

una regla distinta de liquidación? Regla general es que disuelta la sociedad, la liquidación se hará de
común acuerdo por la unanimidad d ellos accionistas. ¿Quién debiese ser el liquidador? Cowners.
Porque si tu único negocio es mantener el flujo, lo que uno debe asegurarse es mantener el flujo
incluso en caso de que la inversión falle.

Hay problemas con la administración. ¿Sería bueno dejar un derecho a la serie B de que en caso de
conflicto se genere un reemplazo en el administrador? ¿Cambio al administrador o a quién detenta
la administración?

¿SON REPLICABLES LOS MODELOS DE NEGOCIOS? Si.

Pactos de accionistas: Algunos regulan la transferencia de las acciones. Por otro lado están los
pactos de actuación (cómo regulamos una forma de actuar, ejemplo: cada vez que se hable de un
aumento de capital, x votará igual que yo = pactos de actuación conjunta).

CLASE: 04/04/19

Dos textos: Manual de transferencia tecnológica || Contratos de transferencia tecnológica.

Cuando uno habla e transferencia tecnológica: Cuando uno lo ve desde el punto de vista de start up
 Donde esta técnica refinada referida a la transferencia de tecnología se hace aplicable.

ACABAMOS LA FASE DE CÓMO ENTRAMOS Y CON QUIEN ENTRAMOS. AHORA:

MODELO DE NEGOCIOS PROPIAMENTE TAL || EXPLOTACIÓN DE ACTIVOS DE PROPIEDAD

INTELECTUAL.

¿Qué ES LO QUE HAY ATRÁS DEL NEGOCIO?

Si son start ups  HAY PROPIEDAD INTELECTUAL. ¿Qué es la propiedad intelectual? Cuando uno
lee los manuales de propiedad intelectual, se habla de que hay un sentido lato y uno estricto de
propiedad intelectual.

Lato: Toda propiedad intelectual, incluso propiedad industrial.

Estricto: Aquella referida al derecho de autor.

La propiedad industrial propiamente tal TIENE UN USO.  Uno analiza las patentes, marcas 
tienen capacidad de ser reproducidos industrialmente. Es el premio que se le entrega a la persona
que fue lo suficientemente inteligente de crearlo.

El derecho de autor, desde el punto de vista del derecho continental -> Acercamiento a la persona,
derecho humano. Desde el punto de vista de este curso  Hay una distinción de uso comercial o
no.  COPYRIGHT PROTEGE EL “DERECHO DE AUTOR”. -> No es lo mismo, pero tiene una
característica: es de base esencialmente comercial. La explotación y fijación de la obra hace que
nazca y esté listo para explotarlo. El derecho moral es un constructo de la jurisprudencia.

En Latinoamérica nace una distinción  Defender esto porque es parte de nuestra identidad.

En términos genéricos  Importancia: INDUSTRIAS CREATIVAS (Economía Naranja). La industria

creativa es un sector de la economía que se enfoca en aquellas empresas cuyo máximo activo es
esencialmente activo de propiedad intelectual  Excepto quizás el tema de la antigüedad.

1. Software
2. Videojuegos
3. Arquitectura
4. Diseño
5. Publicidad
6. Artes
7. Filmografía
8. Antigüedad
9. Musica.

¿Qué hay detrás de poder grabar películas, series? ¿Por qué le damos protección a marcas o
derechod e autor?  En Reino Unido  se generan 8,8 millones de libras por hora gracias a
industrias creativas

IDENTIFICANDO PROPIEDAD INTELECTUAL

¿Son protegibles las ideas?

Herramientas de protección

1. Marca comercial.
2. Derecho de autor.
3. Patente.
4. Diseño Industrial.
5. Otros

La idea no puede protegerse, sino hasta que se plasma en un hecho concreto. DESDE QUE SE
PLASMA, COMIENZA LA PROTECCIÓN. Dicotomía entre expresión e idea  La idea en sí misma no
es protegible. Es la forma en que organizo, por ejemplo, un guión, pero que no obtendrá la
protección a través de, por ejemplo, copyright.

El copyright exige que la idea se fije en algún soporte material o inmaterial. En derecho nacional 
Surge el derecho de autor en cuanto yo asumo que soy el titular de esa obra.

Propiedad industrial: Desarrollo de ingeniería, desarrollo, desgaste, consumo de recursos.

Derecho de autor: Puede ser talento y no necesariamente tiene una explotación desde el punto de
vista comercial.
 Derechos de autor

1) ¿A quién protege el derecho de autor? A la obra.

2) ¿Qué protege?

3) ¿Cuánto dura? Dura la vida del autor más años luego de su muerte.

4) ¿Cómo nace el derecho de autor? 

Sujeto y materia protegida: Quién y qué.

1. Autores.
2. Artistas intérpretes.
3. Ejecutantes.
4. Productores de fonogramas
5. Organismos de Radiodifusión.

¿Qué se protege? Los derechos sobre las obras que adquieren los autores sólo por crearlas, no
importando la materia y en particular su forma de expresión.

El derecho de los autores, artistas intérpretes, ejecutantes, productores de fonogramas, organismos

de radiodifusión  DERECHOS CONEXOS.

Está el derecho de autor propio de los autores  Y los derechos de explotación de las obras.

¿Cuál es la diferencia entre uno y otro para efects del curso? Nos importará QUIEN ES EL AUTOR.
LO QUE PRIMERO TENEMOS QUE HACER ES ASEGURAR LOS ACTIVOS DEL PROYECTO. Se trata de
mantener todo concentrado en una sola operación a través de contratos de cesión, desarrollo, etc.

¿CÓMO NACE EL DERECHO DE AUTOR?

Art. 8º se presume autor:

1. Quien aparezca como tal al divulgarse.

2. Mediante indicación de su nombre, seudónimo, firma o signo que lo identifique.
3. Quien, según la respectiva inscrioción, pertenezca al ejemplar que se registra.

¿Cuánto dura?

Derecho patrimonial de autor:

 Toda la vida del autor, más 70 años contados desde su muerte.

 Titular persona jurídica, 70 años desde la publicación.

EN Chile si hay una consagración expresa de que existen derechos patrimoniales y derechos
morales. Para efectos del curso, lo más importante serán los derechos patrimoniales. Porque los
derechos morales no son comercializables. Hay una disputa doctrinaria respecto de qué derechos
se pueden o no ceder.
¿Qué derechos nacen tras la obra? ¿Por qué desde el punto de vista de proyecto importa el titular
y no el autor?  es el titular y no el autor el que puede explotar los derechos patrimoniales. 
distinción entre titulares originarios y derivados.

¿Qué pasa cuando tenemos un caso como APH?

Art. 5º

1. Obra individual: la que sea producida por una sola personal natural.
2. Obra en colaboración: La que sea producida, conjuntamente, por dos o más personas
naturales cuyos aportes no puedan ser separados.
3. Obra colectiva: La que sea producida por un grupo de autores, por iniciativa y bajo la
orientación de una persona natural o jurídica que la coordine, divulgue y publique bajo su
nombre.

Art. 6º

1. Solo corresponde al titular del derecho de autor decidir sobre la divulgación parcial o total
de la obra.

En APH se generó la obra antes de generar la sociedad.  Complejidad de administración.

Una de las opciones para solucionar esto: Hacer un aumento de capital, entregando todos los
derechos a la sociedad. Se establece forma de administración respecto a explotación de la sociedad.
Es el activo (el videojuego completo) que pasa en dominio a la sociedad a través del aumento de
capital. Si yo vendo mis derechos, mis acciones en APH

¿Qué pasa en el caso de una patente en donde todos nos ponemos de acuerdo en I+D, quien sería
titular?

Por qué imprta el titular.

El autor no se puede desprender de su calidad de autor (si lo puede rechazar, en caso de arquitectos
que les modifican el edificio sin autorización, reniegan de la obra). ¿Cuáles son los derechos que yo
podría ceder o no? Los que encontramos en el art. 18 de la ley.

Art. 18: Sólo el titular podrá:

 Publicarla
 Reproducirla
 Adaptarla  Al día de hoy éste es el más importante.
 Ejecutarla
 Distribuirla.

Art. 17: El derecho patrimonial confiere al titular del derecho de autor las facultades:

1. Utilizar directa y personalmente la obra.

2. Transferir, total o parcialmente sus derechos sobre ella.  Se genera el espacio para que,
vía contractual, se desarrolle el negocio.
3. Autorizar su utilización por terceros.
Art. 79 y ss. + 85 B o Derecho a Defensa.

Ejemplo: Tulio Triviño. Nos compramos un peluche  Adaptción Compramos una forma
específica de explotación de la obra.

¿Qué derechos de autor importan a los videojuegos?

1. Código fuente.
2. Arte.
3. Música – sonido.
4. Storyboard / argumento.
5. “Las adaptciones, traducciones y otras transformaciones” (Art. 3º N°14).

Ley 17336.

Duke Nukem  Fallo en EEUU  Grupo de amigos programadores  Empiezan a generar niveles
paralelos. Se defienden preguntando  ¿De qué es titular usted, dueño del juego? La lógica de
EEUU es la siguiente: Esto es lo mismo que una obra audiovisual. Si yo separo la música de la obra
Titanic, el guión de la interpretación, etc. Sigue siendo la misma obra audiovisual.  yo no podría
generar obras de forma individual sin atacar la obra principal.

¿Podría separar un derecho de otro, por ejemplo, de la obra principal? ¿Cuáles son los derechos
morales particulares en caso del juego? Imaginémosnos somos abogados de la empresa del juego.
¿Qué tipo de obra es?

Uno levanta el capital, genera la empresa  Pero Todo tiene que estar regulado antes -> Ya sea
por medo de contratos de cesion de derecho o ya sea que tu le estás pagando a un trabajador.

En chile  ¿Qué pasa cuando generamos un negocio nuevo? Ejemplo: Baradit saca una película
sobre su libro synko. ¿Qué habría que pedirle a Baradit? Pedirle la licencia. (Dentro de los derechos
morales tenemos la no vulneración de la obra) ->
Artículo 14.- El autor, como titular exclusivo del derecho moral, tiene de por
vida las siguientes facultades:
1) Reivindicar la paternidad de la obra, asociando a la misma su nombre o
seudónimo conocido;
2) Oponerse a toda deformación, mutilación, u otra modificación hecha sin
expreso y previo consentimiento. No se considerarán como tales los trabajos de
conservación, reconstitución o restauración de las obras que hayan sufrido daños
que alteren o menoscaben su valor artístico;
3) Mantener la obra inédita;
4) Autorizar a terceros a terminar la obra inconclusa, previo consentimiento
del editor o del cesionario si los hubiere, y
5) Exigir que se respete su voluntad de mantener la obra anónima o seudónima
mientras ésta no pertenezca el patrimonio cultural común

Respecto a la mutilación  ¿Se sigue la línea de la obra? ¿Estoy adaptando la obra a algo
completamente diferente? Ejemplo: Arauco tiene una pena versión cumbia.

¿Qué se protege?

Alteraciones menores.  “Tetris”

Trabajo derivativo.  Foto de Obama real v/s versión “Hope”

Scenes a Faire.  CASO DE LOS SHOOTER.

Street Fighter: Lucha en el ring y en la corte.

CAPCOM U.S.A. inc. Vs DATA EAST CORP.

CAPCOM U.S.A. INC. Vs IMPORTADORA LUCKY CROWN LIMITADA.

CLASE: 09/04/19

Estamos EN la fase 2  Tiene que ver con propiedad intelectual. Entendemos uqe los negocios uqe
dependen de los startup son negocios de base tecnológica. Esto implica entender que hay tras de
esto  Marca, patente, derecho de autor, etc. Terminado esto – Fase 3, como financio la operación
(capital suscrito scapital nominal).

Que haremos con el grupo: EL capitán verá que se cumplan los estándares.  Todos tienen que
saber lo que se está hablando.

En el texto de manual de transferencia tecnológica  Varis puntos sobre que es innovación, etc. 
Herramientas para saber que hay tras de cada proyecto. En ese sentido  como hacemos
transferencia de tecnología  Tenemos que saber cuales son los mecanismos para transferir
tecnología.

OSA: Prop. Intelectual es un árbol ue tiene 3 frutos.

 Creación: Lo que tiene que ver con derecho de autor.

 Industrial: LO que tiene que ver con la propiedad industrial.
 En el intermedio  Que pasa con marcas sonoras, si el sabor es un derecho de autor o no.

Canción de Kem Piña  Es una marca sonora. Dentro de las marcas hay cuatro tipo de marcas
distintas.  Aquí, el sonido puede significar una herramienta de distinción del producto. ¿Qué
tipo de protección corresponde?

CREATIVE COMMONS: CASO PANDA PUNK

¿Qué son los creative commons?

Deberes: Deber de identificar cual propiedad intelectual tengo // gestión o explotación de ese
derecho // deber de defensa (caso viu manent  hay un ejercicio de defensa que es de índole
represivo)).

Panda Punk  Es un creative commons. La única condición establecida es que no se utilice de forma
comercial y se citase siempre la autoría. - Siempre debiese estar el nombre del autor (derecho
moral que tiene que ver con la paternidad o materinidad de la obra). Falabella utiliza al panda punk,
lo pone en su catálogo. ¿Qué se debiese hacer en tal caso?  “mi obra está de uso público, pero no
puede ser utilizada de forma comercial”  Carta del cese y desista.  enviar esta casa para que
Falabella deje de utilizar la imagen y lo indemnice.  SI usted no deja de usar el panda punk para
su catálogo ¿Qué acciones puedo impetrar? 

Sede penal.  Se asemeja a la piratería. Le llega una carta a la gerencia de Falabella. ¿Qué hacemos
como fiscales de Falabella? Lo que debe haber ocurrido: Bajan campaña, piden disculpas y pagan
algún tipo de indemnización. El panda punk pasa a ser el primer caso en donde se aplican los creative
commons.

¿Qué SON LOS CREATIVE COMMONS?

Cuando se revisa el título primero de la ley 17336 -> En el art. 18 se establecen una serie de derechos
que tienen que ver con la explotación patrimonial y derechos sobre la obra. Si el creador de panda
punk no hubiese usado alguna de estas condiciones, ¿podría haber utilizado algún medio de defensa
por el hecho de ser el autor de la obra?

Hay 3 formas ne uqe el autor se relaciona con su obra.

 Se da a conocer así.
 Está registrado
 ….

¿En que enmarcaríamos las restricciones del creative commons? ¿Qué puedo hacer yo respecto de
la propiedad?

Cuatro condiciones base para el uso de cualquier obra:

1. Atribución (BY) / Attribution

2. Compartir Igual (SA) // Share Alike
3. No comercial (NC) // Non commercial
4. No derivadas (ND) // No derivative Works

Copyright y derecho de autor no son lo mismo. Creative commons nace al alero de un profesor de
derecho de la universidad de Stanford  generan una serie de condicione sque son cláusulas de uso
respecto a la obra.

Son condiciones de uso que yo establezco. ¿Por qué los abogados de Falabella reculan y bajan la
publicidad con el panda punk?  ¿Es por el creative commons? ¿Puede convivir el creative
commons con el derecho de autor en Chile? SÍ.  Lo que hacen estas condiciones es establecer
como se puede utilizar la obra. Estable condiciones al uso. Torrealba desde el momento que genera
la obra y dice que es suya, independiente de la condición, dice que la obra tiene un autor y nace con
los derechos morales y patrimoniales que concibe la obra en Chile.

Se establecen condiciones específicas de como se puede utilizar la obra. En la práctica: Lo más

complejo es cuando la gente le mete mano a los CC.

¿Cómo me defiendo?

 CEASE AND DESIST

 ACCIONES CIVILES
 ACCIONES PENALES
 MULTAS
 ¿PUBLICACIÓN?
 Propiedad industrial

¿Qué protege y cuánto dura?

Las patentes son una solución a un problema técnico, que origine un quehacer industrial. Se
patenta un producto o procedimiento.

La propiedad industrial tiene una finalidad eminentemente comercial. Busca ser reproducible de
forma rápida. En este sentido, la mdre de todo es la patente. Dura 20 años y luego de eso pasa al
dominio público. Es “un premio” para la gente que genera esto.

Niveles de patente  Pasar los 3 estadios: Patente nueva  Nivel inventivo  Aplicación
industrial.

Aquí entra el “estado de arte”. ¿Todas las cosas son patentables? Lo que uno busca en la patente
es encontrar una solución a un problema industrial.  El requisito de que sea una solución a un
problema es esencial. Todos quieren generar o tener una patente, porque se cree que teniendo esta
super tecnología “seré titular de algún derecho que me permitirá cobrar lo que fuera”. En la práctica
lo que ocurre es que si no hay un modelo de negocio que nos permita llevar a la acción ese activo,
no existirá nada.

Estado del arte  El proceso de búsqueda es validar cual es el estado del arte.  ES TAN NUEVO Y
ÚNICO QUE ES LO QUE TE OTORGARÁ LA PATENTE. ¿Cómo estructuro eso? Debo vender el modelo
de negocios a sabiendas que mi producto está en condiciones de ser protegido.

La propiedad industrial es territorial. La segunda pregunta que se debe hacer,a demás de que será
lo que se protegerá, ES EL DÓNDE.

¿Qué pasa si yo antes de patentar el producto lo empeizo a vender? SI doy a conocer la obra sin
tener los derechos. ¿Cómo financio la operación?

Caso: Esas chaquetas que tienen “guatero espacial” Patent Pending.  Se comercializa el
producto, hago una difusión inocua porque dice que una vez que ya tiene presentada la patente, no
hay problemas a futuro.

Modelos de utilidad

En EEUU  “Patentes chiquititas”.

Los modelos de utilidad no tienen que pasar por un nivel como la novedad, sino que solamente
tiene que tener una aplicación industrial y rescatar un producto o activo y REPLANTEARLO -> Lo
más conocido: El martillo.  Antes venían sin la cuña, y se la pusieron para sacar clavos. Dura solo
10 años. En definitiva da los mismos derechos que el caso de la patente y el caso de la marca.

Modifica el aspecto externo y su funcionamiento. || Nuevo + aplicación industrial. No necesita la

“inventividad”.

((las ideas no se patentan, sino el modelo, la expresión de la idea)).

 DIBUJOS Y DISEÑOS INDUSTRIALES

Dibujos indistruales: líneas, colores o su conjunto y que a través de un plano incorporen a un

producto industrial ornamentación y apariencia nueva.

Diseño indistrual (ojo, ppt).

La gracia que tienen las patentes, los odelos de utilidad  Son productos que pueden llegar al
mercado. Puede QUE EN DEFINITIVA NO OBTENGA LA PROTECCIÓN (no seré titular del monopolio)
pero sí seré dueño del producto. Protejo esto a través de la marca. Ejemplo: Termo  Todos
pueden hacer una weá pa que el agua se mantenga caliente, no todos pueden hacer un termo marca
termos.

Esquema de trazado de los circuitos integrados

Circuito integrado en su forma final destinado a realizar una función electrónica y que forme parte
integrante de una pieza material.

10 años no renovables, desde la fecha de solicitud a registro, o de la primera explotación comercial

en cualquier parte del mundo.

Indicaciones geográficas y D.O.

I.G. signo para productos que tienen un origen geográfico concreto y poseen cualidades o una
reputación derivadas específicamente de su lugar de origen. Las cualidades y la reputación, calidad
u otra característica del producto sean atribuibles a dicho lugar.

D.O. además de vincular el lugar y las acaracterísticas del producto, acredita los factores naturales
y factores humanos del lugar de origen de los productos, como técnicas y tradiciones de elaboración
específicos.

Variedades vegetales

¿Patentes sobre plantas?

MARCAS: ¿POR QUÉ SON IMPORTANTES PARA LAS STARTUP?

¿Y si digo confort? Marcas comerciales.

1. Asignar un nombre que te diferencie de la competencia.

2. Facilita tomar decisiones en la elección de productos y servicios.
3. Derecho exclusivo y excluyente por 10 años y RENOVABLES INDEFINIDAMENTE.
4. Valorización de atributos del servicio o producto.
5. ¿Franquicia?

REQUISITOS MARCA COMERCIAL

Pueden ser de 4 tipos: Figurativas, denominativas, mixtas y sonoras.

Las figurativas: Sólo son una imagen. Ejemplo: Solo el toro de red bull ya te dice que cosa
es. El signo de Pepsi te dice que cosa es.  Google es en sí misma denominativa, pero tiene una
apariencia particular  pasa a ser una marca mixta.
Caso adidas: Tiene registrada la palabra adidas, las tres franjas,

1. Signo

 Palabras.
 Elementos figurativos.
 Mixtos (palabras más imágenes)
 Sonidos.

2. Representación gráfica.

3. Distintiva.

 Sea capaz de distingur el producto o servicio.

 Causales absolutos de registro (Art. 20 a), b) c) y d) )
 Causales relativoso del art. 20 letras e), f) y g)

La marca es un signo distintivo que permite identificar los productos y servicios dentro del mercado
tanto para diferenciarse de la competencia como para indicar procedencia y origen, características
al cliente final.

Como las marcas representan el producto o servicio, pueden tener un efecto rebote para el titular
de la marca  TIENES QUE PROVEER INFORMACIÓN A TU CLIENTELA. En caso skechers  Tuvieron
que retirar la aseveración que hacían.

TIÓS DE MARCAS COMERCIALES

1. Productos.
2. Servicios
3. Establecimientos comerciales.
4. Establecimientos industriales.
5. Marcas sonoras.
6. Frases de propaganda.
7. “las primas del sur”: Colectivas y Certificación.

CON LAS MARCAS: FORMAS Y HERRAMIENTAS DE DEFENSA

Bloqueo de registro

CASO CCU
 CLASE. 11/04/19

Última clase: identificación de activos de propiedad intelectual  importante identifica rque activo
de propiedad intelectual se está explotando  tiene que ver con conexión entre fase 1 y fase 2.

Cuando una empresa parte  No tiene caja: Depende de amigos, familia ,etc. Una vez que el activo
empieza a ejecutarse o ejercitarse  se genera caja. Eventualmente uno está en condiciones de
poder ser proveedor de servicios o vender el producto.

¿Qué pasa con la tributación del proyecto? ¿Qué preguntas hemos de hacer? Nos empezamos a
quedar sin plata  la caja nos deja en un espacio reducido.  O nos endeudamos, o tenemos
financiamiento. ¿Cómo lo aterrizamos?

Tributación, capital e Inversión

En Chile  IVA y renta son los dos impuestos que cubren 99% de los casos.

EL IVA grava operaciones específicas. En general actos de comercio -> Ventas y servicios.

El IVA es básico. Se litiga administrativamente o judicialmente respecto del derecho civil. Es

importante saber obligaciones. Tiene una tasa única del 19%.

El IVA se relaciona con los códigos de actividad económica  Los códigos de actividad económica
son los giros que ahora ya desarrollarán la sociedad.  Ejemplo: Servicios legales.  Sin IVA.
Luego, 2 años después, queremos vender inmuebles  Activamos ese código en el SII  Gravado
con IVA.

El código de actividad económica determinará el documento tributario a emitir. Ejemplo. Si

estamos en servicios legales y tenemos una sociedad  Emitiremos una factura exenta. Si tenemos
una venta que es con IVA, emitiremos una factura común y corriente.  Importa por el tema de la
prueba de la obligación tributaria.

Renta

Es un resultado. Implica un ejercicio. Ese ejercicio consta  Ingresos (Lo que entra en la empresa)
|| Costos || Gastos || IPC ||

 Ingresos = 100
 Costos = 10
 Gastos = 20
 IPC = 1

Renta = 69.

Ley de la renta define l oque es renta  Todo incremento de patrimonio. ¿Qué pasa con el aumento
de capital? ¿Cómo se computa? Lo que gatilla el pago del iva en el aumento Cuando son APORTES
DE UN VENDEDOR HABITUAL.

Como es tan general lo que dice la ley de la renta  Art. Para tratar lo que no es renta.  Art. 17
LIR. INR no se declara ni se paga. (EXENTO SE DECLARA PERO NO SE PAGA).
Uno de los fines de que sea internacional el startup  ver casos de tributación internacional 
SIEMPRE BUSCAR LOS TRATADOS. La mayoría de los tratados son parecidos.

CASO

Una empresa de turismo vende a través de su plataforma tours. Ellos a su vez le proveen un canal
de distribución a otra gente, por ejemplo a la parva.  ¿Quién debiese emitir la factura o boleta al
consumidor final?

((desarrollan una plataforma donde los proveedores suben sus tours. Firman un contrato entre
proveedores y plataforma, donde usan el canal de distribución de la plataforma para promocionar
sus productos)).  Se usa el cambio de sujeto de IVA cuando se trata de contribuyentes de difícil
fiscalización.

Ejemplo: Persona que fue a la PARVA pagó todo a través de la plataforma. El que presta el servicio
es La Parva y todos sus asociados. ¿Quién esta recibiendo el pago? La empresa de turismo. ¿Es ella
quien presta efectivamente el servicio? Eso que la persona paga ¿Es renta para la persona de
turismo? ¿Tiene que pagar el IVA por eso?  Como plataforma, mi renta se genera por una
comisión que se le cobra a la Parva.

Dentro del contrato, lo que uno dice es que no puede emitir facturas a nombre de la parva, pero lo
que yo hago es cobrar a nombre de la Parva  Dentro de mi contabilidad tendré dos columnas
distintas: lo que es renta mía (50, por motivo de comisión). A la parva se le endosa la factura, se
le pasa. “Yo lo hice a nombre tuyo, estoy cobrando a nombre tuyo, por tanto páguese el IVA sobre
los 950 que es la renta de la PARVA”.

Si yo actúo en nombre de la PARVA, ¿soy responsable con lo que pase respecto al servicio que brinda
la parva? ¿o sólo soy representante para términos del cobro?  Si alguien se accidenta  ¿de que
somos responsables? ¿de proveer el servicio o de agendar el servicio?  DE AGENDAR EL
SERVICIO.

Como nosotros hacemos solamente la calendraización  Lo que más nos mata es el IVA. (comisión
es muy baja cada vez que alguien agenda un tour).

Cuando se contabiliza la ganancia de la parva en la agencia de turismo  Se contabiliza en una

columna aparte ((cuenta transitoria de terceros)  liquidación factura.

((fijarse bien en los códigos de actividad económica del SII)).  Determina documentos tributarios
a emitir.

Capital

Hay que diferenciar:

 Capital aportado.
 Capital financiero.
 Capital tributario.

El capital aportado es lo que los socios ponen. No es otro que el de la escritura.

El capital financiero es el que le va a dar, por ejemplo, un ingeniero comercial  “Financieramente
la empresa vale X”.

El capital tributario será la mezcla de estos dos anteriores  Activos, pasivos, utilidades retenidas,
pérdidas.

¿PARA QUE SE OCUPA C/U DE ESTAS COSAS?

 Capital aportado determina la responsabilidad de los socios (No puede ser modificado
nunca a no ser que se haga un aumento o disminución de capital). SII debe autorizar
disminución de capital. EN el aumento de capital se pueden transformar las utilidades al
capital. Con eso aumenta el capital original de la escritura. Aumenta responsabilidad de los
socios.
 El capital financiero siempre va a considerar el activo subyacente + el valor comercial.El
activo subyacente son todos los activos que tiene la empresa.  El valor de la compra, en
este caso, que será el valor comercial de la empresa, estará determnado por el activo
subyacente. Si el activo subyacente son 10 casas que cuestan 100 millones, el activo son
1000 millones, pero tiene una deuda de 2000  El capital financiero será poco. || CAPITAL
FINANCIERO ES COMO SE VALORIZA LA EMPRESA.
 El capital tributario: se ocupa específicamente para revisar si se producirá o no renta en la
operación de ingreso de capital pro inversiones, es decir, si se venden acciones.  Tengo
100 acciones, voy a vender la mitad. El valor era X; resulta que cuando vendo las acciones
las vendo a 10 veces su valor .El capital tributario, a través de este ejercicio, me dirá cuánto
valen las acciones hoy.

La comparación de estos 3 capitales NOS DARÁ SI HAY O NO RENTA. Ejemplo: Valor de la acción era
10 pesos en la escritura (capital aportado); el valor financiero son 30; el capital tributario me cambia
el valor que era antes  ESTO, COMO RESULTADO, ME DA RENTA  COSTO DE ACCIÓN, VALOR
COMERCIAL Y CUAL ES EL VALOR TRIBUTARIO, QUE SIGNIFICARÁ RENTA.
 CLASE: 16/04/19

Problema con extranjeros  “Colaboradores”  Son trabajadores, pero insisten en que son
“colaboradores”.

Ejemplo para diferenciar contrato de honorarios y contrato de trabajo. Ejemplo: Le digo al pintor
que me pinte la casa y él me hace un precio. Me cobra por pintar y por los materiales.

Hoy: repaso de lo que vimos la última clase.

99% de los impuestos en CHILE  IVA Y RENTA. La renta es un resultado. En Chile existe un sistema
que es INTEGRADO. Este funciona con: Impuesto que paga con la sociedad e impuesto que paga la
persona natural. Este impuesto tiene una tasa, por ejemplo, 25 o 27% según el régimen tributario.
Esa tasa se aplica sobre la utilidad que tiene la empresa. Da un X a pagar al fisco (impuesto que paga
la empresa). Esta tasa se aplica (25%) porque realiza actividades de primera categoría (comercio,
industria, renta de bienes raíces no agrícolas, etc).

Después de que la empresa paga un impuesto  Le corresponde pagar el impuesto a los socios.
Esa plata que se lleva el socio para la casa, está sujeto a lo que se llama “global complementario”. -
_> Es lo que paga la persona natural.

Si se determina que la persona tiene que pagar una cantidad Y (persona que se lleva la plata desde
la empresa a la cas)  Ocupará como crédito el porcentaje que pagó con la empresa.  La mitad
de X la ocuparé para reducir el impuesto que debo pagar como persona.

Impuesto que paga la sociedad -_> “Es un adelanto de lo que tenía uqe pagar la persona”. Si a
persona dice que tenía que pagar 10, y se va a utilizar como crédito lo que pagó la empresa (pagó 2
por la empresa y él, como persona, tenía que pagar 8)j

La propia ley dice cuales actividades están gravadas con 1era categoría: Renta de inmuebles no
agrícolas, corredores con oficinas establecidas, actividades mineras extractivas que no caigan en
renta presunta  “bolsillo de payaso” cualquier otra cosa paga 1era categoría.

2da categoría  RENTAS DEL TRABAJO (INDEPENDIENTE Y DEPENDIENTE). Dependiente:

contrato de trabajo || independiente: boleta de honorario. Distinguir entre si un contrato es
dependiente o independiente nos permitirá distinguir que impuesto tenemos que aplicar.

Además está el Global complementario (de los socios)

Y está el IMPUESTO ADICIONAL  Renta de los que no son residentes en Chile. Quien venga
a Chile y no tenga residencia, y obtiene utilidad  Se le grava con el impuesto adicional (tasa de
35%).

Régimen semi integrado (14b)  Ejemplo: Empresa produjo 100 de utilidad. Se aplica 27% dell 14b
(semi integrado). Tiene que pagar 27 pesos. Si nosotros dijéramos que los socios tienen que pagar
global complementario  Con el SEMI INTEGRADO  Sólo puedo ocupar el 65% de lo que pagó la
empresa.  Aquí puedo ocupar el 100, pero tengo que hacer una restitución del 35%.

EN el 14 A se está obligado a tributar en el GC por toda la utilidad de la empresa.  RENTA

ATRIBUÍDA. Me haya o no llevado la utilidad a la cuenta, se entiende mediante una ficción legal que
me los llevé, por lo que se me atribuye toda la utilidad y tengo que tributar por el total, no por lo
que efectivamente me lleve (como pasa en el 14b).

¿Cuándo conviene el 14 A y el 14 B? Si la sociedad tiene capacidad de ahorro  14 B.

Si estoy empezando, y genero poco dinero con la empresa  Conviene el 14 B. Se paga una tasa
más chica y se ocupa el 100% del crédito.

Existe una tercera  14 TER  El régimen de las pymes. -> Te puedes eximir del impuesto
de 1era categoría. Cuando el contador hiciera la declaración

Para que la sociedad no pague el impuesto de una en abril  PPM. El funcionario dijo: en Abril, si
su contador pone que el 100% del PPM está a disposición de los socios persona natural, el sistema
entiende que usted no va a pagar 1era categoría.  Si se va a eximir  PPM se imputa a GC. Si no
tiene nada que pagar, se devuelve.

Sociedad tiene 20 al año.  con impuesto de 1era categoría se pagan 5 mm en abril. Luego, se
reconstituye la base y, entonces, a X le llegan 20 millones. Los 5 millones se tienen que pagar sí o sí.
¿Si me puedo eximir? Esos 20 millones van directo al GC.  entre 0 a 7.5 mm  Exento. Vamos en
12,5.

El segundo tramo va de 7.5 a 16. => 4%.

De 16 a 23 => 8%.

Se pagan 700.000 en vez de pagar 5.000.000

En vez de que se aplica tasa fija sobre utilidad de la empresa, se le aplica directamente al socio en
el GC y uno utiliza el tramo exento.

¿Cuál es el requisito para aplicar el 14 ter?  ntodas las pymes con utilidad menor a 1.300.000
millones en un período de 3 años pueden acogerse. Se puede pagar en PPM como 0,25% del ingreso
mensual.
 CLASE: 18/04/19

Aspecto migratorio del Start-up

¿Quiénes pueden crear una startup?  Socios. ¿Quiénes serían? ¿Personas naturales, jurídicas?
¿hay limitaciones?

¿Hay limitaciones del origen de las personas?

Con RUT de inversionistas  Necesariamente en el mundo tributario. Lo importante es tener claro

que NO HAY LIMITACIONES desde el punto de vista de la visa. Podría hacerlo incluso una persona
que es turista, a través del “RUT DE INVERSIONISTA”.

Desde el punto de vista de las visas: entender que es un ciclo vital. Ejemplo: Músicos que vienen a
un concierto a Chile. ¿Es necesario que los músicos tengan visa? No. Es una categoría especial que
guarda relación con el ejercicio de una actividad laboral puntual.

Visado como turista permite a persona ir al SII en Chile, decir que quiere invertir en chile  SII
entrega un número.

Se pueden ir dando múltiples figuras en Chile. La más usada en Chile  VISA SUJETA A CONTRATO.
Ésta entrega a la gente la posibilidad de que una vez que entren a Chile tengan la posibilidad de
optar a un contrato de trabajo.

Este visado requiere cuatro cláusulas especiales:

 Vigencia.  CTTo compenzará a regir desde el momento en que el titular obtenga su visa.
 Renta  3ra cláusula: relacionada con el pago del impuesto a la renta. No todo contrato de
trabajo será susceptible de ser gravado con la renta de 2da categoría. ¿Desde cuando se
grava? Desde las 13,5 UTM. $650.000
 Viaje.  Genera problemas desde el punto de vista de la contratación: Pago de viaje de
vuelta. Cuando la persona termina su vínculo laboral, el empleador está obligado a pagar el
pasaje de vuelta. ¿Por que esto desincentiva la contratación? El pasaje de vuelta tiene un
costo alto, asumirlo desde un punto de vista contractual (genera derechos y obligaciones).
Se presenta muy gravosa. || Problema: Cuando se creo una visa temporaria con fines
laborales se hizo a nivel reglamentario. Se suprimió.
 Previsional  Necesariamente una persona que llega a Chile debe cotizar en una AFP y en
el sistema de saludo (Fonasa o Isapre).

La visa se entrega por un año, renovable por uno segundo. Si hay un tercero  se puede optar a la
PEDE.

Historia cerveza Kross  Alemán que se viene a Chile.  dueño tiene vínculo con Chileno, solicita
una visa temporaria por vínculo.

Importancia: Ejemplo: Llega un extranjero a mediados de abril y pide ayuda, quiere poner una
plataforma. ¿Como lo puede hacer? Cuando existe una idea innovadora, existe la posibilidad de
“patentarlo”. Existe, desde el punto de vista de la titularidad en la patente, una distinción
importante: Las patentes pueden ser personales  Sin perjuicio de que sean las patentes desde el
punto de vista de la titularidad de aquel que las crea, si la creación está dentro del ámbito de una
empresa, ¿Quién es el titular, si tengo químicos farmacéuticos en un laboratorio trabajando y crean
algo?  De la empresa.

Los contratos de honorarios tienen dos grandes fuentes (se realiza una división desde el punto de
vista de quién es la persona que ejecuta)  arrendamiento de servicios. // la persona que está
contratando a través de éste vinculo de honorarios es un profesional.

Me podría servir un vínculo de honorarios siempre y cuando pueda cumplir con la exigenca que la
ley me pide desde el punto de vista de la visa. LO CIERRO TODO, POR FUERA