INSTITUTO DE EDUCACIÓN SUPERIOR TECNOLÓGICO
PÚBLICO “JULIO CESAR TELLO”
CONTABILIDAD
UNIDAD DIDÁCTICA:
CONTABILIDAD DE SOCIEDADES
DOCENTE:
FLORENCIA PUENTE PUENTE
ALUMNOS:
YULISSA ETHEL QUISPE DUEÑAS
MAYRA CHUC ARROYO
MELANIE HUANACO CASTILLA
ERIK PAUL ADCO LEON
JHOAN HURTADO CUBAS
LIMA – PERÚ
2019
DEDICATORIA
Quiero Dedicarle Este Trabajo A Dios que me ha dado
la vida y fortaleza A mis Padres por estar ahí cuando
más los necesite; en especial a mi Madre por su ayuda
y constante cooperación.
A nuestro profesor FLORENCIA PUENTE P. que estuvo
siempre apoyándonos.
Ley General de Sociedades
Ley N° 26887
SECCION SEGUNDA REORGANIZACION DE SOCIEDADES
TITULO I Transformación
TITULO II Fusión
TITULO III Escisión
TITULO IV Otras formas de Reorganización
SECCION CUARTA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION
DE SOCIEDADES
TITULO II Liquidación
SECCION SEGUNDA
REORGANIZACION DE SOCIEDADES
TITULO I
TRANSFORMACION
Artículo 333.- Casos de transformación
Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de
sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo impida,
cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las
sociedades reguladas por esta ley. La transformación no entraña cambio de la personalidad
jurídica.
Artículo 334.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas
antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de
los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por
las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas
deudas cuyo acreedor la acepte expresamente.
Artículo 335.- Modificación de participaciones o derechos
La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.
Artículo 336.- Requisitos del acuerdo de transformación
La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la
sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto.
Artículo 337.- Publicación del acuerdo
El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre
cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir
del último aviso.
Artículo 338.- Derecho de separación
El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por
el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que
le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación.
Artículo 339.- Balance de transformación
La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la
fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de
transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los
socios y de los terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta
días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública.
Artículo 340.- Escritura pública de transformación
Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo
prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura
pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo
337.
Artículo 341.- Fecha de vigencia
La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública
respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la
transformación en el Registro.
Artículo 342.- Transformación de sociedades en liquidación
Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del
estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede
transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya
iniciado el reparto del haber social entre sus socios.
Artículo 343.- Pretensión de nulidad de la transformación
La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo
puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la
sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada.
La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la
pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses contados a partir de
la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de transformación.
TITULO II
FUSION
Artículo 344.- Concepto y formas de fusión
Por la fusión dos a más sociedades se reúnen para formar una sola cumpliendo los
requisitos prescritos por esta ley. Puede adoptar alguna de las siguientes formas:
1. La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante
origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la
transmisión en bloque, y a título universal de sus patrimonios a la nueva sociedad; o,
2. La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de
la personalidad jurídica de la sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente
asume, a título universal, y en bloque, los patrimonios de las absorbidas. En ambos casos
los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad
absorbente, en su caso.
Artículo 345.- Requisitos del acuerdo de fusión
La fusión se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. No se requiere
acordar la disolución y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la
fusión.
Artículo 346.- Aprobación del proyecto de fusión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto
favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. En el
caso de sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la
mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
Artículo 347.- Contenido del proyecto de fusión
El proyecto de fusión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes;
2. La forma de la fusión;
3. La explicación del proyecto de fusión, sus principales aspectos jurídicos y económicos y
los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación de canje entre
las respectivas acciones o participaciones de las sociedades participantes en la fusión;
4. El número y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporante o
absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta
última;
5. Las compensaciones complementarias, si fuera necesario;
6. El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso;
7. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
8. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
9. Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
10. Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso; y,
11. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Artículo 348.- Abstención de realizar actos significativos
La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las
sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o
contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente
la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de las juntas generales
o asambleas de las sociedades participantes convocadas para pronunciarse sobre la fusión.
Artículo 349.- Convocatoria a junta general o asamblea
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de
someterse el proyecto de fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con no menos de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la
junta o asamblea.
Artículo 350.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales, en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de fusión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes. Aquellas que
se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la fusión presentan un balance
auditado cerrado al último día del mes previo al de la aprobación del proyecto de fusión;
3. El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
4. La relación de los principales accionistas, directores y administradores de las sociedades
participantes.
Artículo 351.- Acuerdo de fusión
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el
proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha
común de entrada en vigencia de la fusión. Los directores o administradores deberán
informar, antes de la adopción del acuerdo, sobre cualquier variación significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableció la relación de canje.
Artículo 352.- Extinción del proyecto
El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o asambleas de
las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en
todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Artículo 353.- Fecha de entrada en vigencia
La fusión entra en vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. En esa fecha cesan
las operaciones y los derechos y obligaciones de las sociedades que se extinguen, los que
son asumidos por la sociedad absorbente o incorporante. Sin perjuicio de su inmediata
entrada en vigencia, la fusión está supeditada a la inscripción de la escritura pública en el
Registro, en la partida correspondiente a las sociedades participantes. La inscripción de la
fusión produce la extinción de las sociedades absorbidas o incorporadas, según sea el caso.
Por su solo mérito se inscriben también en los respectivos registros, cuando corresponda,
la transferencia de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los
patrimonios transferidos.
Artículo 354.- Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al día de entrada en vigencia de
la fusión.
Los balances referidos en el párrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
máximo treinta días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusión. No se
requiere la inserción de los balances en la escritura pública de fusión. Los balances deben
ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y estar a
disposición de las personas mencionadas en el artículo 350, en el domicilio social de la
sociedad absorbente o incorporante por no menos de sesenta días luego del plazo máximo
para su preparación.
Artículo 355.- Publicación de los acuerdos
Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último
aviso de la correspondiente sociedad.
Artículo 356.- Derecho de separación
El acuerdo de fusión da a los socios y accionistas de las sociedades que se fusionan el
derecho de separación regulado por el artículo 200.
El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que
le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la fusión.
Artículo 357.- Escritura pública de fusión
La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a
partir de la fecha de la publicación del último aviso a que se refiere el artículo 355, si no
hubiera oposición. Si la oposición hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura pública se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el proceso que
declara infundada la oposición.
Artículo 358.- Contenido de la escritura pública
La escritura pública de fusión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social y del
estatuto de la sociedad absorbente;
3. La fecha de entrada en vigencia de la fusión;
4. La constancia de la publicación de los avisos prescritos en el artículo 355; y,
5. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Artículo 359.- Derecho de oposición
El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el
que se regula por lo dispuesto en el artículo 219.
Artículo 360.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento,
el juez impondrá al demandante y en beneficio de la sociedad afectada por la oposición
una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños
y perjuicios que corresponda.
Artículo 361.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Es aplicable a la fusión cuando origine cambio en la responsabilidad de los socios o
accionistas de alguna de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.
Artículo 362.- Otros derechos
Los titulares de derechos especiales que no sean acciones o participaciones de capital
disfrutan de los mismos derechos en la sociedad absorbente o en la incorporante, salvo
que presten aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de dichos
derechos. Cuando la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúne
a los titulares de esos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artículo 363.- Fusión simple
Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las
sociedades absorbidas, no es necesario el cumplimiento de los requisitos establecidos en
los incisos 3, 4, 5 y 6 del artículo 347.
Artículo 364.- Fusión de sociedades en liquidación
Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342.
Artículo 365. Pretensión de nulidad de la fusión
La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el Registro sólo puede
basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las
sociedades que participaron en la fusión. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad
absorbente o contra la sociedad incorporante, según sea el caso. La pretensión se deberá
tramitar en el proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una fusión caduca a los seis meses,
contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de fusión.
Artículo 366.- Efectos de la declaración de nulidad
La declaración de nulidad no afecta la validez de las obligaciones nacidas después de la
fecha de entrada en vigencia de la fusión. Todas las sociedades que participaron en la
fusión son solidariamente responsables de tales obligaciones frente a los acreedores.
TITULO III
ESCISION
Artículo 367.- Concepto y formas de escisión
Por la escisión una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para
transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo
los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar alguna de las
siguientes formas:
1. La división de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o más bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya
existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la
sociedad escindida; o,
2. La segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue
y que los transfiere a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades
existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto
correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades
absorbentes, en su caso.
Artículo 368.- Nuevas acciones o participaciones
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la escisión
pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la
misma proporción en que participan en el capital de ésta, salvo pacto en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o más socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
Artículo 369.- Definición de bloques patrimoniales
Para los efectos de este Título, se entiende por bloque patrimonial:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida;
2. El conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la sociedad escindida; y,
3. Un fondo empresarial
Artículo 370.- Requisitos del acuerdo de escisión
La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las
sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. No se requiere
acordar la disolución de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisión .
Artículo 371.- Aprobación del proyecto de escisión
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisión aprueba, con el
voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisión se aprueba por
la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad.
Artículo 372.- Contenido del proyecto de escisión
El proyecto de escisión contiene:
1. La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el Registro de las
sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisión y la función de cada sociedad participante;
3. La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos,
los criterios de valorización empleados y la determinación de la relación de canje entre las
respectivas acciones o participaciones de las sociedades que participan en la escisión;
4. La relación de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que corres-pondan a
cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión;
5. La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las
acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese; El capital social y las acciones o
participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto
del capital de la sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
8. El procedimiento para el canje de títulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
11. Los informes económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si
los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisión queda sujeta, si fuera el caso; y,
13. Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Artículo 373.- Abstención de realizar actos significativos
La aprobación del proyecto de escisión por los directores o administradores de las
sociedades participantes implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar
significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha de
las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes convocadas para
pronunciarse sobre la escisión.
Artículo 374.- Convocatoria a las juntas generales o asambleas
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de
someterse el proyecto de escisión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad
participante con un mínimo de diez días de anticipación a la fecha de la celebración de la
junta o asamblea.
Artículo 375.- Requisitos de la convocatoria
Desde la publicación del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposición de sus socios, accionistas, obligacionistas y demás titulares de derechos de
crédito o títulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:
1. El proyecto de escisión;
2. Estados financieros auditados del último ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la escisión
presentan un balance auditado cerrado al último día del mes previo al de aprobación del
proyecto;
3. El proyecto de modificación del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata de
escisión por absorción, las modificaciones que se introduzcan en los de las sociedades
beneficiarias de los bloques patrimoniales; y,
4. La relación de los principales socios, de los directores y de los administradores de las
sociedades participantes.
Artículo 376.- Acuerdo de escisión
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variación significativa
experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en que se
estableció la relación de canje en el proyecto de escisión, las juntas generales o asambleas
de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión en todo
aquello que no sea expresamente modificado por todas ellas, y fija una fecha común de entrada
en vigencia de la escisión.
Artículo 377.- Extinción del proyecto
El proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las
asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de
escisión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
Artículo 378.- Fecha de entrada en vigencia
La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el proyecto
de escisión conforme a lo dispuesto en el artículo 376. A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los
bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos las operaciones, derechos y
obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a la
inscripción de la escritura pública en el Registro y en las partidas correspondientes a todas
las sociedades participantes. La inscripción de la escisión produce la extinción de la
sociedad escindida, cuando éste sea el caso. Por su solo mérito se inscriben también en sus
respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso de los bienes, derechos y
obligaciones individuales que integran los bloques patrimoniales transferidos.
Artículo 379.- Balances de escisión
Cada una de las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisión al día
anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las
nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un
balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión.
Los balances de escisión deben formularse dentro de un plazo máximo de treinta días,
contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión. No se requiere la
inserción de los balances de escisión en la escritura pública correspondiente, pero deben
ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando éste no exista por el gerente, y las
sociedades participantes deben ponerlos a disposición de las personas mencionadas en el
artículo 375 en el domicilio social por no menos de sesenta días luego del plazo máximo
para su preparación.
Artículo 380.- Publicación de aviso
Cada uno de los acuerdos de escisión se publica por tres veces, con cinco días de intervalo
entre cada aviso. Los
avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades
participantes. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a
partir del último aviso.
Artículo 381.- Escritura pública de escisión
La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días contado
desde la fecha de publicación del último aviso a que se refiere el artículo anterior, si no
hubiera oposición. Si la oposición hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura se otorga una vez levantada la suspensión o concluido el procedimiento
declarando infundada la oposición.
Artículo 382.- Contenido de la escritura pública
La escritura pública de escisión contiene:
1. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
2. Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas sociedades, en su caso;
3. Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de las sociedades
participantes en la escisión, en su caso;
4. La fecha de entrada en vigencia de la escisión;
5. La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artículo 380; y,
6. Los demás pactos que las sociedades participantes estimen pertinente.
Artículo 383.- Derecho de oposición
El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de oposición, el cual
se regula por lo dispuesto en el artículo 219.
Artículo 384.- Sanción para la oposición de mala fe o sin fundamento
Cuando la oposición se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de fundamento,
el juez impondrá al demandante, en beneficio de la sociedad afectada por la oposición una
penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, así como la indemnización por daños y
perjuicios que corresponda.
Artículo 385.- Derecho de separación
El acuerdo de escisión otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se escindan el
derecho de separación previsto en el artículo 200. El ejercicio del derecho de separación no
libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones
sociales contraídas antes de la escisión.
Artículo 386.- Cambio en la responsabilidad de los socios
Es aplicable a la escisión que origine cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artículo 334.
Artículo 387.- Otros derechos
Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean acciones o
participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la sociedad que los asuma,
salvo que presten su aceptación expresa a cualquier modificación o compensación de esos
derechos. Si la aceptación proviene de acuerdo adoptado por la asamblea que reúna a los
titulares de dichos derechos, es de cumplimiento obligatorio para todos ellos.
Artículo 388.- Escisión de sociedades en liquidación
Es aplicable a la escisión de sociedades en liquidación lo dispuesto en el artículo 342.
Artículo 389.- Responsabilidad después de la escisión
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias
responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha
traspasado o han absorbido por efectos de la escisión. Las sociedades escindidas que no se
extinguen, sólo responden frente a las sociedades beneficiarias por el saneamiento de los
bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las
obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque. Estos casos admiten pacto en
contrario.
Artículo 390.- Pretensión de nulidad de la escisión
La pretensión judicial de nulidad contra una escisión inscrita en el Registro se rige por lo
dispuesto para la fusión en los artículos 366 y 365.
TITULO IV
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION
Artículo 391.- Reorganización simple
Se considera reorganización el acto por el cual una sociedad segrega uno o más bloques
patrimoniales y los aporta a una o más sociedades nuevas o existentes, recibiendo a
cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones correspondientes a
dichos aportes.
Artículo 392.- Otras formas de reorganización
Son también formas de reorganización societaria:
1. Las escisiones múltiples, en las que intervienen dos o más sociedades escindidas;
2. Las escisiones múltiples combinadas en las cuales los bloques patrimoniales de las
distintas sociedades escindidas son recibidos, en forma combinada, por diferentes
sociedades, beneficiarias y por las propias escindidas;
3. Las escisiones combinadas con fusiones, entre las mismas sociedades participantes;
4. Las escisiones y fusiones combinadas entre múltiples sociedades; y,
5. Cualquier otra operación en que se combinen transformaciones, fusiones o escisiones.
Artículo 393.- Operaciones simultáneas
Las reorganizaciones referidas en los artículos anteriores se realizan en una misma
operación, sin perjuicio de que cada una de las sociedades participantes cumpla con los
requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los diferentes actos que
las conforman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son
pertinentes.
Artículo 394.- Reorganización de sociedades constituidas en el extranjero
Cualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo
prohíba, puede radicarse en el Perú, conservando su personalidad jurídica y
transformándose y adecuando su pacto social y estatuto a la forma societaria que decida
asumir en el Perú. Para ello, debe cancelar su inscripción en el extranjero y formalizar su
inscripción en el Registro.
Artículo 395.- Reorganización de la sucursal de una sociedad constituida en el
extranjero
La sucursal establecida en el Perú de una sociedad constituida en el extranjero puede
reorganizarse; así como ser transformada para constituirse en el Perú adoptando alguna de
las formas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo los requisitos legales exigidos
para ello y formalizando su inscripción en el Registro.
DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADES
TITULO II
LIQUIDACION
Artículo 413.- Disposiciones generales
Disuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidación. La sociedad disuelta conserva su
personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la
extinción en el Registro.
Durante la liquidación, la sociedad debe añadir a su razón social o denominación la
expresión "en liquidación" en todos sus documentos y correspondencia. Desde el acuerdo
de disolución cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y
representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden
conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas
están obligadas a proporcionar las informaciones y documentación que sean necesarias
para facilitar las operaciones de liquidación. Durante la liquidación se aplican las
disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas adoptar los
acuerdos que estimen convenientes.
Artículo 414.- Liquidadores
La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a
sus respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad hubiesen hecho la designación o
que la ley disponga otra cosa. El número de liquidadores debe ser impar. Si los liquidadores
designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la comunicación
de la designación y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta
general a fin de que designe a los
sustitutos.
El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de
la junta general disponga lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas naturales o
jurídicas. En este último caso, ésta debe nombrar a la persona natural que la representará,
la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el
gerente de la sociedad anónima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores
de la entidad liquidadora y a ésta. Las limitaciones legales y estatutarias para el
nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en
cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la
sociedad anónima.
Los socios que representen la décima parte del capital social tienen derecho a designar un
representante que vigile las peraciones de liquidación. El sindicato de obligacionistas puede
designar un representante con la atribución prevista en el párrafo anterior.
Artículo 415.- Término de las funciones de los liquidadores
La función de los liquidadores termina:
1. Por haberse realizado la liquidación;
2. Por remoción acordada por la junta general o por renuncia. Para que la remoción o la
renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y,
3. Por resolución judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa,
representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciará
conforme al trámite del proceso sumarísimo. La responsabilidad de los liquidadores
caduca a los dos años desde la terminación del cargo o desde el día en que se
inscribe la extinción de la sociedad en el Registro.
Artículo 416.- Funciones de los liquidadores
Corresponde a los liquidadores la representación de la sociedad en liquidación y su
administración para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que
establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante
la sociedad y los acuerdos de la junta general. Por el solo hecho del nombramiento de los
liquidadores, éstos ejercen la representación procesal de la sociedad, con las facultades
generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se
aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto
social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta
general.
Para el ejercicio de la representación procesal, basta la presentación de copia certificada
del documento donde conste el nombramiento. Adicionalmente, corresponde a los
liquidadores:
1. Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la
liquidación;
2. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participación de los directores o
administradores cesantes para que colaboren en la formulación de esos documentos;
3. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y entregarlos
a la persona que habrá de conservarlos luego de la extinción de la sociedad;
4. Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad;
5. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación
de la sociedad;
6. Transferir a título oneroso los bienes sociales;
7. Exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la
liquidación. También pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a
aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la
declaratoria de disolución, en la cuantía que sea suficiente para satisfacer los créditos y
obligaciones frente a terceros;
8. Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al
proceso de liquidación;
9. Pagar a los acreedores y a los socios; y,
10. Convocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de
liquidación, así como en las oportunidades señaladas en la ley, el estatuto, el pacto social,
los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposición de la
junta general.
Artículo 417.- Insolvencia o quiebra de la sociedad en liquidación
Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores
pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para
informarla de la situación sin perjuicio de solicitar la declaración judicial de quiebra, con
arreglo a la ley de la materia.
Artículo 418.- Información a los socios o accionistas
Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y demás
cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidación, procediendo a convocarla en la
forma que señale la ley, el pacto social y el estatuto. Igual obligación deben cumplir
respecto de balances por otros períodos cuya formulación contemple la ley, el estatuto, el
pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los
acuerdos de la junta general. Los socios o accionistas que representen cuando menos la
décima parte del capital social tienen derecho a solicitar la convocatoria a junta general
para que los liquidadores informen sobre la marcha de la liquidación.
Artículo 419.- Balance final de liquidación
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta
de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación, el
estado de ganancias y pérdidas y demás cuentas que correspondan, con la auditoría que
hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.
En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos
se consideran aprobados por ella. Aprobado, expresa o tácitamente, el balance final de
liquidación se publica por una sola vez.
Artículo 420.- Distribución del haber social
Aprobados los documentos referidos en el artículo anterior, se procede a la distribución
entre los socios del haber social remanente. La distribución del haber social se practica con
arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios
entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de éstas, la distribución se realiza en
proporción a la participación de cada socio en el capital social
En todo caso, se deben observar las normas siguientes:
1. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el haber social sin que se hayan
satisfecho las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus créditos;
2. Si todas las acciones o participaciones sociales no se hubiesen integrado al capital social
en la misma proporción, se paga en primer término y en orden descendente a los socios
que hubiesen desembolsado mayor cantidad, hasta por el exceso sobre la aportación del
que hubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporción a su
participación en el capital social;
3. Si los dividendos pasivos se hubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en
curso, el haber social se repartirá primero y en orden descendente entre los socios cuyos
dividendos pasivos se hubiesen pagado antes;
4. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera
del sistema financiero nacional; y,
5. Bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta
del haber social a los socios.
