MANUAL

ANTICORRUPCIÓN
ÍNDICE
INTRODUCCIÓN
Statkraft no tolera la corrupción y trabaja activamente contra ella, en todas sus formas, en el sector
público y el privado. ¿Pero qué es la corrupción? ¿Hay ejemplos típicos de situaciones en donde
corremos el riesgo de confrontarnos con la corrupción? Si alguna vez nos enfrentamos a un hecho de
corrupción, ¿cómo deberíamos reaccionar y dónde podríamos obtener consejos? ¿Cómo se informa un
hecho de corrupción en caso encontrarlo? Este manual le proporciona estas respuestas, así como
consejos, definiciones, ejemplos y otras herramientas.

La corrupción constituye un delito. Como persona, las consecuencias de estar involucrado en un hecho
de corrupción pueden incluir el despido del empleo, un proceso penal, multas, la confiscación o prisión.
Las consecuencias de las actividades corruptas también pueden ser muy perjudiciales para nuestra
empresa y pueden conducir a un proceso penal, multas, la confiscación, importantes pérdidas financieras
o de la reputación, pérdida de oportunidades de proyectos y la pérdida de la moral y la lealtad entre los
empleados.

La corrupción no solo es perjudicial para el negocio sino que también daña las sociedades y aumenta la
pobreza: la corrupción es una amenaza para el estado de derecho, la democracia y los derechos
humanos, socava la buena gestión y la justicia social, desvirtúa la competencia e impide el desarrollo
económico.

Statkraft ha demostrado una correcta conducta de negocio en sus más de 100 años de operación.
Seguiremos operando de manera responsable y sostenible y desarrollaremos nuestro negocio para
agregar valor no solo a nuestro accionista sino también a las comunidades en las cuales operamos.

Poner este manual a disposición de todos sus empleados es parte del trabajo activo de Statkraft en
contra de la corrupción.
“La corrupción es una plaga insidiosa que posee una amplia gama de
efectos dañinos en las comunidades. Socava la democracia y el estado de
derecho, conduce a violaciones de derechos humanos, distorsiona los
mercados, corroe la calidad de vida y permite la aparición del crimen
organizado, el terrorismo y otras amenazas a la seguridad del ser humano.
Este nocivo fenómeno se encuentra en todos los países, pequeños y
grandes, ricos y pobres, pero es en el mundo en desarrollo en donde sus
efectos son más destructivos.

La corrupción daña a los pobres en forma desproporcionada desviando los

fondos destinados al desarrollo, socavando la capacidad de un gobierno
de proporcionar los servicios básicos, promoviendo la desigualdad y la
injusticia y desalentando la ayuda extranjera y la inversión. La corrupción
es un elemento clave del bajo rendimiento económico y un obstáculo
importante para aliviar la pobreza y lograr el desarrollo”.
Convención de Naciones Unidas Contra la Corrupción,
Preámbulo por Kofi Annan, Ex Secretario General de Naciones Unidas
LA CORRUPCIÓN EN NUESTRO
ENTORNO DE NEGOCIO
Corrupción a nivel nacional

La corrupción existe en todos los países y mercados, con distintos grados de gravedad. Es
especialmente importante tener en cuenta los niveles de corrupción:

 de los países en donde nos encontramos o tenemos intenciones de establecernos

 de los países en donde operan nuestros socios comerciales, por ejemplo: los proveedores o
contratistas.

Statkraft puede aportar a la lucha contra la corrupción en los mercados afectados mediante una conducta
de negocios apropiada y sistemática.

La corrupción en los sectores comerciales

Ningún sector empresarial o industria está exento de corrupción, si bien algunos están más afectados
por ella que otros.

Según estudios internacionales, los sectores con mayor probabilidad de sobornos y extorsión incluyen
los sectores que son directamente relevantes para Statkraft, por ejemplo:

 energía
 construcción

En relación a los sectores de infraestructura, construcción e ingeniería, la corrupción puede ocurrir en

todas las etapas del proyecto:

 en la identificación del proyecto

 en la financiación del proyecto
 durante las etapas de planificación y diseño
 durante las etapas de precalificación y presentación de ofertas
 durante la fase de ejecución del proyecto
 durante la fase de operación y mantenimiento

Procesos vulnerables

Los procesos que son particularmente vulnerables a la corrupción incluyen:

 interacción con funcionarios públicos

 procesos de otorgamiento de licencias y permisos
 adquisición de terrenos
 interacción con la aduana
 procesos de adquisición
CONSEJO

Los niveles de corrupción en los países y los sectores empresariales deben ser considerados en
conjunto con otros parámetros importantes tal como gobernabilidad, estado de derecho, seguridad,
derechos humanos y derechos laborales, cuestiones ambientales, de salud y seguridad, la economía y el
mercado.

CONSEJO

Muchas personas creen que la corrupción es “normal” en algunas culturas y parte de “cómo se hacen las
cosas”. Las diferencias culturales nunca pueden justificar la corrupción. La corrupción es ilegal. No hay
ninguna cultura en el mundo que considere la corrupción como una buena práctica comercial.

CONSEJO

Transparency International estudia y analiza regularmente las situaciones y tendencias en un gran

número de países e industrias y publica los resultados en informes e índices. Para el “Índice de
Percepción de la Corrupción” (ver página siguiente), “Barómetro de la Corrupción Global” o “Índice de
Fuentes de Soborno” actualizados, consulte: [Link].

Ejemplos de prácticas corruptas durante las diferentes fases de un proyecto

Manipulación del proceso de precalificación

El propietario de un proyecto designa a un ingeniero para que gestione un proceso de precalificación

para un proyecto de manera de preseleccionar cinco contratistas adecuados quienes luego podrán hacer
ofertas para el contrato. El contratista que desea estar en la preselección paga un soborno en efectivo al
ingeniero a fin de asegurarse de que los competidores clave del contratista queden eliminados de la
preselección por causas falsas. El ingeniero elabora una preselección que no incluye a varios de los
competidores clave. El ingeniero informa con falsedad al propietario del proyecto que ha seleccionado a
los cinco mejores competidores. El propietario del proyecto confía en el asesoramiento del ingeniero. El
contratista que sobornó al ingeniero gana el proyecto.

Soborno durante la obtención del subcontrato

El gerente de adquisiciones de un contratista gestiona una propuesta competitiva entre los

subcontratistas. Uno de los subcontratistas ofrece al gerente de adquisiciones unas vacaciones gratis si
éste le adjudica el contrato al subcontratista. El gerente de adquisiciones así lo hace.

Contrato negociado en forma corrupta

Un alto funcionario del gobierno que está a cargo de la construcción de nuevos proyectos de
infraestructura desea enriquecerse. Para ello decide iniciar un proyecto que podría ocultar un importante
soborno para sí mismo. Con el fin de maximizar el potencial del soborno, se asegura de que el diseño
resulte en un proyecto de una envergadura y una complejidad innecesarias. Luego informa a una
importante empresa que él le asegura a ésta la adjudicación del proyecto de manera no competitiva si la
empresa incluye en el precio del contrato un pago personal para él que asciende al 30% del precio del
contrato. La empresa acepta. El contrato es adjudicado a la empresa y ésta le paga al funcionario.
Facturación falsa: provisión de materiales de inferior calidad

Un proveedor de hormigón está obligado a proveer hormigón según una especificación particular. El
proveedor de hormigón deliberadamente provee hormigón más barato y de una especificación inferior,
pero factura al contratista por la especificación requerida.

Pago de facilitación

Un funcionario de aduanas le exige un pago a un contratista a cambio de que el funcionario de aduanas

acelere la emisión de un permiso de importación al que el contratista tiene derecho. El contratista realiza
el pago.

Falsa orden de variación

Un contratista lleva a cabo trabajo que no cumple con la especificación del contrato. Bajo el contrato, el
arquitecto es responsable de emitir variaciones. El contratista ofrece al arquitecto un soborno si confirma
por escrito que el trabajo fue llevado a cabo conforme a la variación emitida por el arquitecto y por lo
tanto es aceptable. El arquitecto así lo hace.

CONSEJO

Estos ejemplos son ilustrativos y han sido adaptados del Manual de Capacitación sobre Anticorrupción
de GIAA/TI (UK) escrito por Catherine Stansbury y Neil Stansbury.

En el sitio web de Global Infrastructure Anti-Corruption Center podrá encontrar un resumen completo de
las prácticas corruptas que pueden tener lugar durante las distintas fases de un proyecto de
infraestructura: [Link]
El Índice de Percepciones de Corrupción mide la percepción del grado de corrupción del sector público
tal como lo ven los empresarios y los analistas del país; en una escala que varía de 10 (altamente libre
de corrupción) a 0 (alto nivel de corrupción).

Fuente: Transparency International.

Leyenda MAPA

Puntaje IPC 2010

Muy libre de corrupción

Alto nivel de corrupción

Ningún dato
En todas las culturas, hay límites que cuando se sobrepasan una acción se
vuelve corrupta e inaceptable.
DEFINICIÓN Y DIVERSAS FORMAS
DE CORRUPCIÓN
Los Capítulos III y IV se basan en extractos de una publicación de Transparency International titulada
“¡Proteja su Negocio! Manual anticorrupción para el Sector de Negocios en Noruega” de diciembre del
2009. Statkraft agradece a Transparency International Norway por permitir la reproducción de este
material.

El término corrupción incluye una amplia variedad de actividades, todas con el objetivo de obtener
beneficios ilícitos. Cuando se abusa de una posición en el sector privado para beneficio privado, se
puede producir soborno, nepotismo, favoritismo u otras formas de corrupción. La forma más común de
corrupción es el soborno y éste adopta distintas formas y camuflajes.

Para los fines de este manual, corrupción se define de la misma manera que en el Código Penal de
Noruega.

Aceptar, solicitar, recibir, dar u ofrecer una ventaja inapropiada o una oferta de la misma en relación con
una posición, cargo o asignación.

Las siguientes son descripciones de diversos tipos de corrupción para ayudar a comprender su
naturaleza. Éstas no son exhaustivas, recíprocamente exclusivas o no intentan ser definiciones de
corrupción.

Corrupción mayor

Esta expresión incluye el tipo más peligroso de corrupción encubierta en donde los intereses externos
hacen abuso ilegal de los niveles más altos de un sistema político para lograr beneficios privados. La
corrupción mayor es la distorsión de las funciones centrales del gobierno de parte de altos funcionarios
del gobierno. Ocurre cuando los funcionarios públicos, en el proceso de toma de decisiones de
importante valor económico, exigen sobornos o comisiones ilegales para asegurarse la adjudicación de
contratos. A menudo se la denomina corrupción por codicia. También incluye la práctica de pasar por
alto obstáculos burocráticos y/o políticos para obtener beneficios comerciales. Los proponentes lo ven
como un medio habitual de hacer negocios en vez de como un delito; para las personas cínicas el bien
del país o de su gente tiene poca importancia, y aceptan que las decisiones se rijan en beneficio
personal el cual se acrecienta con los sobornos de empresas.

Corrupción menor

La corrupción que en cada caso involucra valores pequeños es una práctica que se extiende en muchos
países. A menudo se la llama pagos de facilitación, coima o pequeña corrupción y se trata de utilizar la
función y el cargo público para beneficio privado en el curso de adjudicar un servicio público. El
empleado público, que a menudo está muy mal pagado, se aprovecha de su puesto al exigir o aceptar un
beneficio para una transacción, servicio o aprobación de rutina. Con frecuencia se la denomina
corrupción por necesidad, pero no debe ser condonada. Por una cuestión de principios y debido a la gran
escala de actos de corrupción menor sistemática encontrados en muchos lugares, es tan mala como la
corrupción mayor. La víctima directa de este abuso de poder es el ciudadano. La corrupción barata para
los individuos ricos y empresas extranjeras ricas es corrupción costosa para los ciudadanos pobres.

Corrupción del sector público y del sector privado

A menudo estas cuestiones se tratan como dos caras del mismo problema. En las relaciones
comerciales entre el sector público y el privado, los funcionarios del sector público actúan como el lado
que exige el soborno y las empresas privadas generalmente representan al lado que lo proporciona.
Varios casos de corrupción en Noruega hace pocos años han involucrado sobornos pagados por
empresas del sector privado a empleados del sector municipal.

Corrupción del sector privado al sector privado

La corrupción en donde el sector privado es tanto el lado que exige como el lado que proporciona es
tratada en la legislación de Noruega y en la legislación de muchos otros países de la misma manera que
la corrupción entre el sector público y el sector privado. Un ejemplo es cuando un comprador de una
empresa privada acepta un soborno de un proveedor a cambio de un trato favorable en una licitación.

Corrupción versus otros delitos económicos

Algunas veces resulta difícil distinguir la corrupción de otros tipos de delitos económicos como el fraude,
malversación, robo, lavado de dinero, evasión tributaria y uso de información privilegiada. Estos delitos
con frecuencia se dan conjuntamente en casos de gran envergadura y complejidad.

“Las empresas deben trabajar en contra de la corrupción en todas sus

formas, incluidas la extorsión y el soborno”.
Pacto Mundial de las Naciones Unidas – Principio 10 sobre anticorrupción
“Cuando una persona contraviene, en nombre de una empresa, una
disposición penal, la empresa puede ser pasible de una sanción. Esto rige
aún cuando ninguna persona individual sea castigada por la contravención.

Al decidir si se ha de imponer una sanción a una empresa y al evaluar la

sanción frente a ella, se tendrá especialmente en cuenta: el efecto
preventivo de la sanción, la gravedad del delito, ya sea que la empresa
hubiera podido prevenir el delito mediante pautas, instrucciones,
capacitación, control u otras medidas, que el delito se haya cometido para
promover el interés de la empresa, que la empresa haya obtenido o
pudiera haber obtenido cualquier ventaja por el delito, la capacidad
económica de la empresa, que se hayan impuesto otras sanciones como
consecuencia del delito sobre la empresa o sobre cualquier persona que
haya actuado en su nombre, incluso si se ha impuesto una sanción a
cualquier persona individual”.

Extractos del Código Penal de Noruega, Sección 48 a y b

LEYES ANTICORRUPCIÓN
1. CONVENCIONES SOBRE ANTICORRUPCIÓN

Las convenciones internacionales son acuerdos entre estados que son negociados y firmados por los
gobiernos, ratificados por los parlamentos y que entran en vigencia cuando un número suficiente de
estados los ha ratificado.

Hay un número de convenciones internacionales que tratan sobre la corrupción en los sectores público,
privado y político. Una característica común de las convenciones es que requieren que los estados
firmantes, a través de su legislación nacional, lancen un ataque exhaustivo y concertado contra la
corrupción. Los estados deben penalizar los actos corruptos, intensificar el cumplimiento de la ley,
incrementar la cooperación legal y judicial con otros estados y fortalecer las medidas preventivas.

Noruega ha ratificado e implementado las siguientes convenciones sobre anticorrupción:

 La Convención de la OCDE de 1997, para Combatir el Soborno de Funcionarios Públicos

Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales, es el marco común para establecer
condiciones competitivas iguales para las empresas de todos los países de la Convención.
 La Convención Penal contra la Corrupción del Consejo de Europa de 1999 abarca la corrupción
activa y pasiva en el sector público y el sector privado.
 La Convención Penal contra la Corrupción del Consejo de Europa de 1999 trata los aspectos de
la corrupción en la legislación civil. Sus medidas incluyen permitir a las personas que han sufrido
daños y perjuicios como resultado de la corrupción reclamar una indemnización.
 La Convención de las Naciones Unidas contra la Corrupción de 2003 es la primera convención
mundial en establecer medidas preventivas, la penalización, la cooperación internacional y la
recuperación de activos.
Como empresa noruega, Statkraft cumple con las leyes noruegas sobre
anticorrupción así como con las leyes sobre anticorrupción aplicables de
los países en donde operamos.

En caso de discrepancias entre las leyes sobre anticorrupción de Noruega

y las leyes sobre anticorrupción del país en donde operamos, seguiremos
la norma que establece el estándar más alto de comportamiento.
2. DISPOSICIONES CONTRA LA CORRUPCIÓN EN EL CÓDIGO
PENAL NORUEGO

Antes de las enmiendas de 2003, la corrupción no era una cuestión importante en el Código Penal
noruego. La palabra “corrupción” no se usaba en ninguna parte del Código. Había disposiciones que
trataban sobre el soborno de funcionarios públicos en Noruega y en el exterior, pero las disposiciones
utilizaban términos tales como “amenazas”, “contraprestación” y “ofrecimientos de ventajas”. La
corrupción que no involucraba a funcionarios públicos se trataba principalmente en las disposiciones
generales sobre fraude.

En el año 2003, el Código Penal fortaleció significativamente el tema de corrupción, mediante la

implementación de la Convención Penal contra la Corrupción del Consejo de Europa y mediante el
agregado de tres nuevas disposiciones sobre corrupción. Hoy, la legislación sobre corrupción de
Noruega está entre las legislaciones más estrictas del mundo.

El Código Penal tiene tres secciones sobre corrupción, que abarcan:

 Corrupción
 Corrupción grave
 Tráfico de influencias

Tanto la persona que ofrece una ventaja indebida (corrupción activa) como la persona que la acepta
(corrupción pasiva) pueden ser demandadas por corrupción según el Código Penal. El Código penaliza:

 la corrupción que involucra funcionarios públicos noruegos y actores privados

 la corrupción que involucra funcionarios públicos extranjeros y actores privados
 la complicidad en la corrupción

Las disposiciones se aplican a las empresas y los ciudadanos noruegos, y también a las empresas y
ciudadanos extranjeros que residen en Noruega, por hechos de corrupción cometidos en Noruega y en el
exterior, independientemente de si el acto es un delito en el otro país.

No es necesario que los fiscales proporcionen evidencia de que el sobornador activo ha logrado el
objetivo del acto corrupto, es decir, que obtuvo la ventaja o que el sobornador pasivo hizo aquello para lo
que se le pagó o se lo indujo hacer. Será suficiente ofrecer o dar una ventaja inapropiada, y solicitar,
recibir o aceptar un ofrecimiento de una ventaja inapropiada, en relación con una posición, cargo o
asignación.

El Código Penal también rige para sobornos pagados indirectamente a través de agentes, consultores u
otros intermediarios. Por ejemplo, el pago, honorario o comisión correrá el riesgo de ser una ventaja
inapropiada si, por ejemplo, el pago es un pago enorme y desproporcionado para los servicios, o si los
servicios no existen o no están definidos claramente.

Corrupción

La disposición del Código Penal sobre corrupción cubre la corrupción “ordinaria”. Las sanciones son
multas o hasta tres años de prisión.
Cualquier persona que

a) para sí mismo o para otras personas solicita o recibe una ventaja inapropiada o acepta un
ofrecimiento de la misma en relación con una posición, cargo o asignación, o

b) da u ofrece a cualquier persona una ventaja, inapropiada en relación con una posición, cargo o
asignación será objeto de una sanción por corrupción.

Código Penal de Noruega, Sección 276 a

Corrupción grave

La disposición del Código Penal sobre corrupción grave cubre la corrupción que reviste “seriedad”. La
sanción será prisión de hasta 10 años.

Al decidir si la corrupción es grave, se dará importancia, entre otras cosas, a si el acto fue cometido por o
en relación con un funcionario público o cualquier otra persona en violación de la confianza especial
depositada en él en virtud de su posición, cargo o asignación ejecutiva, si ha resultado en una ventaja
económica considerable, si había riesgo de daños y perjuicios considerables de naturaleza económica o
de otro tipo, o si fue registrada información contable falsa, o si fueron preparados documentos contables
falsos o cuentas anuales falsas.

Código Penal de Noruega, Sección 276 b

(FIGURA)

CORRUPCIÓN
Aceptar / solicitar / recibir / dar / ofrecer

una ventaja inapropiada

en relación con una posición, cargo o asignación

CORRUPCIÓN A TRAVÉS DE UN INTERMEDIARIO

Aceptar / solicitar / recibir / dar / ofrecer

a través de un intermediario

una ventaja inapropiada

en relación con una posición, cargo o asignación

CORRUPCIÓN POR TRÁFICO DE INFLUENCIAS

Aceptar / solicitar /
recibir / dar / ofrecer

una ventaja inapropiada

para influir

la conducta de una posición, cargo o asignación

Tráfico de influencias

La disposición del Código Penal sobre tráfico de influencias cubre actos corruptos entre dos personas
para influenciar a una tercera. Las sanciones son multas o hasta tres años de prisión.

Cualquier persona que

a) para sí mismo o para otras personas solicita o recibe una ventaja inapropiada o acepta un
ofrecimiento de la misma a cambio de influir en la conducta de quien ocupa una posición, cargo o
asignación, o

b) da u ofrece a cualquier persona una ventaja inapropiada a cambio de influir en la conducta de quien
ocupa una posición, cargo o asignación será objeto de una sanción por tráfico de influencias.

Código Penal de Noruega, Sección 276 c

Esta disposición trata el caso de cuando una persona da u ofrece a un intermediario una ventaja
inapropiada a cambio de influir sobre un tomador de decisiones, sin que el tomador de decisiones reciba
ninguna ventaja. Un punto importante en la evaluación de la legalidad del comportamiento es la medida
en que el intermediario ha sido transparente acerca de sus actividades, relaciones e intenciones.

Esta disposición comprende el tráfico de influencias en el sector privado y en el sector público. Las
actividades de lobbying son una forma de tráfico de influencias que en algunos casos puede ser
considerada inapropiada e ilegal, por ejemplo, si es oculta.

Ventaja inapropiada

Una cuestión fundamental en el Código Penal es:

¿Qué acciones, aportes o servicios pueden constituir “una ventaja inapropiada” y por ende incurrir en un
delito de corrupción?

Una “ventaja”, según los trabajos preparatorios que condujeron a la enmienda de 2003 del Código Penal,
es “todo aquello que es de interés de la parte pasiva o que puede generarle un beneficio”.

Esta definición amplia comprende:

 Ventajas económicas, tal como dinero en efectivo o en cuentas bancarias, automóviles, viajes
gratis, entretenimiento y acciones en una empresa.
 Ventajas no económicas sin valor material directo, por ejemplo: la parte pasiva recibe una
distinción, se le promete unas vacaciones en el futuro o un contrato, es admitido en una
asociación con afiliación restringida, recibe servicios sexuales o su hijo/hija es aceptado por un
colegio privado.

Se tendrá en cuenta un número de factores en la evaluación, caso por caso, de la impropiedad de la

ventaja. Estos pueden incluir:

 El propósito de la ventaja
 Los cargos (funcionario público, ejecutivo, etc.) del dador (sobornador activo) y el receptor
(sobornador pasivo)
  El valor y naturaleza de la ventaja
 Si la entidad (del dador o receptor) está al tanto de la ventaja ofrecida o recibida
 Si ha habido o no una violación de las normas internas (código de conducta, etc.) o de un
contrato

Pagos de facilitación

La práctica de hacer o solicitar pagos de facilitación, es decir, el pago de un servicio al cual uno ya tiene
derecho o al cual tiene derecho legal sin un pago extra, es una forma de corrupción encubierta incluida
en el Código Penal, aunque no se mencione específicamente el término “pago de facilitación”. Si un pago
de facilitación constituye o intenta crear una ventaja inapropiada, entonces se aplicarán sanciones. En el
trabajo preparatorio para la enmienda de 2003 del Código Penal, se establece que los pagos de
facilitación para servicios a los cuales una persona tiene derecho no siempre constituirán una ventaja
inapropiada bajo el Código Penal, y por ende no necesariamente serán un hecho de corrupción.

Extorsión

La comunidad de negocios a veces señala que los pagos incluidos bajo el título de corrupción son
realmente pagos efectuados en respuesta a un acto de extorsión (chantaje), una amenaza a la vida o la
salud o un riesgo de significativa pérdida económica. Entonces podrá corresponder la aplicación de las
disposiciones sobre defensa propia del Código Penal. Si el pago bajo tales circunstancias está prohibido
o no, dependerá de una evaluación individual del caso real. Si la amenaza implica consecuencias
graves, la persona víctima de la extorsión o que actúa en defensa propia podrá tener un argumento de
defensa contra los cargos de corrupción.

Ninguna persona puede ser castigada por un acto que haya cometido para salvaguardar la persona o la
propiedad de alguien de un peligro de otro modo inevitable cuando las circunstancias lo justifican dado
que este peligro es particularmente significativo respecto del daño que habría causado este acto.

Ninguna persona puede ser castigada por un acto en defensa propia.

Código Penal de Noruega, Sección 47 y 48

3. LEYES DE OTROS PAÍSES

Las empresas noruegas que hacen negocios en el exterior deben respetar las leyes de cada país en
donde operan. Se les aconseja basar sus estándares de anticorrupción en la legislación más severa a la
que estarán expuestos para así aplicarla en los demás países. La utilización del estándar legal noruego
es un buen comienzo, no obstante las empresas deben asegurarse de contar con asesoramiento legal
local para poder respetar las diferencias en lo que se considera ilegal y cuáles son las sanciones en los
demás países.

Algunos países (como Noruega) tienen leyes que penalizan la corrupción cometida en el exterior y
permiten el procesamiento de los ciudadanos y empresas de su propio país y de otros países en tales
casos. Una ley que es importante para muchas empresas noruegas es la Ley de Prácticas Corruptas en
el Extranjero de los Estados Unidos de Norteamérica.
4. LA LEY DE PRÁCTICAS CORRUPTAS EN EL EXTRANJERO DE
ESTADOS UNIDOS

La Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA, por sus siglas en inglés) fue creada en 1977
después de que 400 empresas de Estados Unidos admitieran haber efectuado pagos ilegales a
funcionarios gubernamentales, políticos y partidos políticos en el extranjero.

La FCPA describe las disposiciones antisoborno de la siguiente manera:

"Es un delito para cualquier persona o empresa de Estados Unidos prometer o pagar directa o
indirectamente cualquier cosa de valor a cualquier funcionario extranjero para obtener o retener una
ventaja inapropiada”.

La definición de “persona natural o jurídica de Estados Unidos" es:

 Ciudadanos, residentes y ciudadanos nacionales, cualquiera sea el lugar en donde se ubiquen

 Entidades organizadas conforme a la ley de Estados Unidos
 Emisor de valores en los Estados Unidos
 Empleados, funcionarios y directores de emisores y entidades de Estados Unidos
 Cualquier persona mientras esté ubicada en los Estados Unidos

Las empresas que no pertenecen a Estados Unidos pueden ser responsables de violaciones a la FCPA
si un pago o una autorización de pago tienen vínculos con los Estados Unidos:

 Pagos en dólares estadounidenses

 Viajes a Estados Unidos
 Correos electrónicos

La FCPA por tanto puede aplicarse a empresas y empleados de Noruega en muchas instancias:

 Empresas noruegas que cotizan en la Bolsa de Valores de Estados Unidos

 Subsidiarias de empresas noruegas en Estados Unidos
 Subsidiaras noruegas de empresas de Estados Unidos
 Empresas noruegas que comercializan en Estados Unidos
 Empresas noruegas que realizan transacciones a través de Estados Unidos
 Empleados de empresas noruegas en Estados Unidos
 Ciudadanos noruegos mientras se encuentran en Estados Unidos

La FCPA tiene tres disposiciones primordiales:

 Requisitos contables: Tener y mantener libros, registros y cuentas que reflejen con precisión y
razonablemente en detalle las transacciones y la disposición de activos.
 Disposiciones antisoborno: Es un delito prometer o pagar directa o indirectamente cualquier
cosa de valor a cualquier funcionario extranjero para obtener o retener una ventaja inapropiada.
 Requisitos de control interno: Diseñar y mantener un sistema de controles contables internos
suficientes para asegurar razonablemente que las transacciones se registran apropiadamente y
conforme a las normas y reglamentaciones.

Hay cinco elementos que deben cumplirse para constituir una violación de la FCPA:

Quién: La FCPA se aplica a cualquier individuo, firma, funcionario, director, empleado o agente de una
empresa y cualquier accionista que actúe en nombre de una empresa. Los individuos y las empresas
también pueden ser penalizados si ordenan, autorizan o ayudan a alguien a violar las disposiciones
antisoborno o si conspiran para violar esas disposiciones.

Intención: La persona que efectúa o autoriza el pago debe tener una intención corrupta y el pago debe
querer inducir al recibidor a abusar de su posición oficial para dirigir el negocio incorrectamente al
pagador o a cualquier otra persona. Hay que observar que la FCPA no requiere que el acto corrupto
tenga éxito en su propósito.

Pago: La FCPA prohíbe pagar, ofrecer, prometer pagar (o autorizar pagar u ofrecer) dinero o algo de
valor.

Receptor: La prohibición se extiende solo a pagos corruptos a un funcionario extranjero, un funcionario

de un partido político extranjero o cualquier candidato a un cargo político extranjero. “Funcionario
extranjero” significa cualquier funcionario o empleado de un gobierno extranjero, una organización
pública internacional o cualquier departamento o agencia de la misma, o cualquier persona que actúe en
calidad oficial.

El funcionario extranjero debe ser una persona y no puede ser un partido o una organización:

 Candidatos y empleados de un partido político

 Empleado del gobierno
 Empleados de empresas del estado
 Empleados de organizaciones públicas internacionales
 Cualquier otro cargo oficial

Propósito comercial: La FCPA prohíbe pagos efectuados para ayudar a la empresa a obtener o retener
el negocio para o con cualquier persona o dirigir el negocio para la misma. El Departamento de Justicia
interpreta “obtener o retener el negocio” ampliamente, de manera que el término abarca más que la mera
adjudicación o renovación de un contrato.

Si bien los pagos de facilitación están permitidos bajo la FCPA, se deben considerar dos áreas de riesgo.
Primero, la FCPA exige a las empresas rendir cuentas de estos pagos con exactitud. Segundo, los pagos
pueden violar las leyes del país en el cual se hacen o en el país de origen de la empresa o su
subsidiaria, fuera de Estados Unidos de Norteamérica.

5. RESPONSABILIDAD PERSONAL Y CORPORATIVA

Tanto las empresas como los individuos pueden ser responsables de un delito. El grado exacto de
responsabilidad penal dependerá de la ley de un país en particular. No obstante, los principios expuestos
a continuación se aplicarán a un número de jurisdicciones.

Responsabilidad personal

Un individuo puede incurrir en responsabilidad por corrupción como se indica a continuación:

1. Aquellos directamente involucrados: Cualquier individuo directamente involucrado en cometer un

delito de corrupción puede ser responsable del delito.

2. Aquellos indirectamente involucrados: Un individuo puede ser responsable de un delito de

corrupción cuando está indirectamente involucrado en la consumación del delito. Por ejemplo, un
individuo será responsable cuando haya utilizado a otra persona para actuar en su nombre.
3. Aquellos en ejercicio de la autoridad: Una persona en ejercicio de la autoridad, como un jefe
ejecutivo, director, gerente, puede ser responsable de un delito de corrupción aun cuando no esté
directamente involucrado en su comisión, sino que autorizó expresamente el delito o ese tipo de delito, o
sabía del delito o bien lo consintió o “se hizo de la vista gorda”. Esa responsabilidad puede surgir
cuando, por ejemplo, un jefe ejecutivo sospecha que los empleados de la empresa están pagando
sobornos en un proyecto, pero no toma ninguna medida para evitarlo.

4. Ayudar e incitar: Un individuo también puede ser responsable del delito de ayudar e incitar cuando de
alguna manera ha facilitado la perpetración del delito.

Un individuo puede incurrir en responsabilidad penal incluso cuando:

 No estaba al tanto de la actividad que constituyó un delito.

 No obtuvo o no hubiera obtenido ninguna ganancia personal de la actividad.
 No pagó o recibió el soborno personalmente, y en cambio el soborno fue pagado o recibido a
través de otra persona, tal como un agente, subsidiaria, socio de empresa conjunta, amigo,
cónyuge u otro tercero.
 No cometió un fraude personalmente y en cambio el fraude fue cometido por o a través de otra
persona.
 Estaba siguiendo instrucciones de un superior en la organización.
 Pensó que sus acciones convenían a su empleador.
 Recibió amenazas de consecuencias adversas para él para que se comprometa a cometer el
delito (a menos que temiera un inminente daño físico).
 El soborno o la actividad fraudulenta no involucraba dinero, pero en cambio tenía que ver con
una ventaja no monetaria, por ejemplo, un futuro contrato, vacaciones, joyas u otro regalo.
 La persona a quien se había ofrecido o que había recibido el soborno no actuó según lo
esperado cuando se acordó el soborno.
 El soborno se ofreció pero nunca se pagó realmente.
 El monto del soborno fue menor que el daño financiero que podría resultar al no pagar el
soborno.
 La conducta que constituía el delito fue ampliamente practicada y considerada una práctica
comercial normal.
 Se creyó que la conducta que constituyó el delito era necesaria para que una parte continuara
siendo competitiva.
 El delito no prosperó (dado que la persona podría ser responsable de una tentativa de delito).

Responsabilidad corporativa

En muchas jurisdicciones, las empresas pueden ser responsables de delitos. Esta responsabilidad puede
surgir de varias maneras entre las que se incluye:

1. A través de actos de sus empleados: Una empresa puede incurrir en responsabilidad penal a través
del acto corrupto de un empleado (cualquiera sea su posición) si el empleado estaba actuando dentro del
curso de su empleo.

2. A través de actos de sus agentes: Una empresa puede incurrir en responsabilidad penal a través del
acto corrupto de un individuo o empresa designada para actuar en su nombre y donde el acto corrupto
es cometido en el curso de esa designación.

3. A través de actos de sus empresas relacionadas o socios comerciales: Una empresa puede ser
responsable de un acto corrupto cometido por una subsidiaria o empresa asociada, empresa conjunta o
socio de consorcio, subcontratista o proveedor, cuando el acto corrupto puede beneficiar los negocios de
la empresa. Tal responsabilidad surge cuando la empresa autoriza, aprueba, condona o hace la vista
gorda a la corrupción.
4. “Hacerse de la vista gorda” o la “ceguera voluntaria” ocurren cuando una parte en ejercicio de la
autoridad (tal como un funcionario o director de una empresa) sospecha de corrupción en relación a una
transacción comercial en la cual participa la empresa, pero se abstiene deliberadamente de hacer otras
averiguaciones y tomar medidas preventivas. En tales situaciones, aun cuando no se le haya dicho
expresamente al funcionario o director que un socio comercial está pagando un soborno que puede
beneficiar a la empresa, un tribunal puede inferir que la empresa tiene que haber sabido que
probablemente se pagaría un soborno. Esta inferencia puede surgir cuando las circunstancias
probablemente podrían haber alertado al funcionario o director. Esas circunstancias incluyen, por
ejemplo, cuando una comisión de representación es sumamente desproporcionada respecto del alcance
legítimo de los servicios que el agente debe llevar a cabo, o cuando el agente no tiene capacidad para
llevar a cabos esos servicios, o cuando la comisión de representación debe ser pagada sin una buena
razón, en moneda extranjera en una cuenta bancaria fuera del país. La existencia de un acuerdo de
representación formal con la agencia no impedirá inferir la existencia de corrupción. Los tribunales
observarían las circunstancias que rodean el acuerdo y su verdadero efecto, no meramente su forma.
Por lo tanto, es extremadamente importante que los funcionarios y directores de la empresa hagan las
averiguaciones apropiadas, en caso de haber sospecha de corrupción en relación a los asuntos de la
empresa y tomar medidas para prevenir o parar la corrupción. De lo contrario su inacción puede hacer
que la empresa sea responsable (además de hacer que incurran en responsabilidad personal).

Rango de personas (tanto individuos como empresas) que podrían ser responsables: Un amplio
rango de personas puede ser responsable de un delito de corrupción. Por ejemplo, un contratista
acuerda pagar un soborno a un empleado del gobierno y, para ocultar el soborno, el contratista lo paga a
través de un subcontratista que a su vez designa a un representante individual para que pague el
soborno. En tales circunstancias, las siguientes partes podrían incurrir en responsabilidad cuando estén
al tanto o asuman una ceguera voluntaria en relación con las circunstancias corruptas:

 Aquellos directores y gerentes del contratista y subcontratista que autorizan el pago del soborno,
o que autorizan la política general de pago de sobornos, ya sea tácita o expresamente.
 Aquellos directores y gerentes del contratista y subcontratista que están involucrados en la
decisión de ocultar el soborno mediante el pago a través del subcontratista y el agente.
 El director o gerente del subcontratista que negocia directamente el pago del soborno con el
agente.
 Aquellos directores y gerentes del contratista y subcontratista que sospechan la posibilidad de
corrupción pero no hacen las averiguaciones apropiadas ni toman medidas preventivas.
 El empleado contable del subcontratista que implementa el pago del soborno al agente y le cobra
al contratista el costo del soborno.
 El empleado contable del contratista que implementa el reembolso del costo del soborno al
subcontratista.
 El abogado que redacta el acuerdo de representación u otro acuerdo que fue utilizado para
encubrir el mecanismo del soborno.
 El agente que actúa como intermediario para el pago del soborno.
 El empleado del gobierno que recibe el soborno.
 El contratista y subcontratista (cuando son empresas), que incurren en una responsabilidad a
través del conocimiento y las acciones de sus directores y gerentes.
 La empresa que está utilizando los servicios del contratista dado que sus actos podrían ser
atribuidos a la empresa.

La Sección 5 de este Capítulo contiene extractos y han sido adaptados del Manual de Capacitación
sobre Anticorrupción de GIAA/TI (UK) redactado por Catherine Stansbury y Neil Stansbury.
“Statkraft no tolera la corrupción y trabaja en contra de ella, en todas sus
formas, en el sector público y el privado. No ofrecemos, damos, aceptamos
o recibimos sobornos u otras ventajas inapropiadas, ni directa o
indirectamente, para provecho privado o del negocio, ya sea para nosotros
o para terceros”.
Código de Conducta de Statkraft
SITUACIONES
Los documentos normativos de Statkraft, en particular el Código de Conducta (el Código), el Código de
Conducta de Proveedores (el Código de Proveedores), así como el Procedimiento sobre Ética Comercial
del Grupo (el Procedimiento), han sido desarrollados con el objetivo de cumplir con las leyes y
reglamentaciones aplicables sobre anticorrupción, y para responder a los desafíos provocados por el
entorno del negocio en el cual opera la empresa.

El manual sobre anticorrupción refleja los requerimientos contenidos en el Código, el Código de

Proveedores y el Procedimiento. El Procedimiento se organiza alrededor de situaciones típicas, la
mayoría de las cuales está ilustrada en este manual:

1. Pagos de facilitación
2. Atenciones - regalos empresariales, hospitalidad y gastos
3. Interacción con funcionarios públicos
4. Donaciones con fines de caridad y patrocinios
5. Reclutamiento
6. Interacción con socios comerciales
7. Conflicto de interés

El manual además describe estas siete situaciones, utilizando consejos, herramientas y definiciones para
aportar una guía. A menudo utilizamos definiciones extraídas de los Principios Comerciales para
Contrarrestar el Soborno de Transparency International (éstos están marcados con una “*”).

Statkraft ha desarrollado un programa de aprendizaje electrónico sobre anticorrupción para todos los
empleados que puede ser utilizado junto con este manual. En el programa de aprendizaje electrónico,
encontrará varios ejercicios relacionados con temas de este manual. Statkraft también organiza, con
regularidad, sesiones de capacitación sobre responsabilidad corporativa, integridad y anticorrupción.

CONSEJO

En la intranet se puede encontrar información relativa al programa de aprendizaje electrónico sobre

anticorrupción así como sesiones de capacitación de Statkraft. Para otras consultas, contáctese con
Responsabilidad Corporativa.
“Statkraft prohíbe pagos de facilitación”.
Procedimiento sobre Ética Comercial del Grupo Statkraft
1. PAGOS DE FACILITACIÓN

DEFINICIÓN

Un pago de facilitación es un soborno pagado para recibir tratamiento preferencial por algo que el
receptor del soborno debe hacer según la ley. Los ejemplos incluyen pagos para acelerar los despachos
de aduana o solicitudes de visa.

Los pagos de facilitación generalmente son ilegales, pero en algunos países son una parte normal del
negocio y la vida cotidiana. La voluntad de hacer pequeños pagos con frecuencia conduce a demandas
para más sobornos. Como se describe en el Capítulo III, la práctica de hacer o solicitar pagos de
facilitación es una forma de corrupción bajo el Código Penal noruego, aunque no se menciona
específicamente el término “pago de facilitación”.

Statkraft prohíbe pagos de facilitación

CONSEJO

A menudo se puede evitar la presión de hacer pagos de facilitación mediante una planificación
cuidadosa, por ejemplo, planificando con anticipación las entregas y permitiendo que haya bastante
tiempo para efectuar el despacho de aduana. En otros casos tendremos que aceptar que al rehusarnos a
pagar habrá demoras y habrá un costo comercial.

Exigir pagos de facilitación puede constituir una forma de extorsión. Un ejemplo extremo es la exigencia
de un pago para asegurar la atención de emergencia en un hospital. Si la salud o la vida están en
peligro, hacer ese pago no constituye una violación de las normas internas de Statkraft. Esos pagos
deben ser informados a nuestro gerente sin demora y siempre tienen que estar adecuadamente
documentados y registrados.

¿QUÉ PASA SI?

Su proyecto está consumiendo sobretiempo y la turbina fue retenida en la aduana a pesar de haber
tenido toda la documentación necesaria y obtenido todas las autorizaciones. El funcionario público con el
que usted trata está seguro de que esto podría resolverse en una semana si le paga “una comisión que
facilitaría el proceso”. A usted le preocupa la pérdida financiera que ha creado la situación, pero ¿puede
aceptar ese pago?
“Statkraft prohíbe el ofrecimiento o la aceptación de atenciones
empresariales (regalos, hospitalidad, gastos o cualquier beneficio) que
pudiesen constituir o aparenten constituir una influencia indebida. Además,
las atenciones empresariales solo pueden ser aceptadas u ofrecidas si son
modestas, tanto en relación al valor como la frecuencia, y si el momento y
el lugar resultan apropiados.
Tenemos sumo cuidado cuando las atenciones empresariales involucran a
funcionarios públicos”.
Código de Conducta de Statkraft
2. ATENCIONES - REGALOS EMPRESARIALES, HOSPITALIDAD
Y GASTOS

DEFINICIÓN

Los regalos empresariales son dinero, artículos, servicios o préstamos dados ostensiblemente como
muestra de amistad o aprecio. Se dan profesamente sin esperar una contraprestación o valor a cambio.
Los regalos se pueden utilizar para expresar un propósito común y la esperanza de éxito y prosperidad
en futuros negocios. Los regalos no tienen ninguna otra función en el proceso comercial que destacar y
mejorar relaciones o promover la iniciativa del dador mediante la incorporación de un logo o un mensaje
en un artículo de promoción tal como un calendario”.

DEFINICIÓN

Hospitalidad incluye entretenimiento, comidas, recepciones, entradas a actividades de entretenimiento,

eventos sociales o deportivos, participación en eventos deportivos, dándose o recibiéndose esas
actividades para iniciar o desarrollar relaciones entre personas de negocios. La distinción entre
hospitalidad y regalos puede confundirse, especialmente cuando el dador de la hospitalidad no asiste y
actúa como un anfitrión.*

DEFINICIÓN

Gastos empresariales son la provisión o el reembolso por parte de una empresa de gastos de viajes y
otros gastos relacionados incurridos por un potencial cliente o socio comercial, no siendo ese reembolso
parte de un acuerdo contractual. Generalmente, éstos son costos de actividades tales como un viaje
para ver una planta de fabricación o una instalación de referencia.*

¿QUÉ PASA SI?

Un proveedor lo invita a un evento cuya finalidad es en parte profesional y en parte formadora de equipo.
El proveedor ofrece pagar todos sus gastos. ¿Qué necesita tener en cuenta para tomar la decisión
correcta?

Pequeñas atenciones comerciales tal como un simple almuerzo de negocios a menudo forma parte del
desarrollo de las relaciones comerciales. Esto también es cierto para un simple obsequio de cumpleaños
o en fechas festivas.

No obstante, una atención de negocios también puede ser vista como un soborno. Por eso tenemos una
política restringida de ofrecer y recibir atenciones, que prohíbe el ofrecimiento o aceptación de ellas
cuando esto pudiese constituir o aparente constituir una influencia indebida.

Los gastos de viajes, alojamiento y otros gastos afines siempre son pagados por Statkraft. Por regla
general, esto también se aplica en sentido inverso hacia las relaciones externas.

Dar y recibir regalos y hospitalidad puede tener consecuencias impositivas tanto para la parte que hace
el ofrecimiento como para la que la recibe. Siempre tenemos en cuenta esas consecuencias y cumplimos
con toda obligación de información que esté relacionada.
CONSEJO

Si planea una reunión durante el día con un socio comercial y usted prevé que lo invitarán a un almuerzo
o cena de negocios, informe a su socio acerca de nuestra política sobre hospitalidad. Esto permitirá que
todos hagan su planificación de manera acorde. Esto es válido cuando somos invitados así como
también cuando invitamos a socios comerciales.

Pautas generales

Cuando considere las atenciones comerciales, tenga siempre en cuenta lo siguiente:

¿Cuál es el propósito?

Si el ofrecimiento o la aceptación de una atención constituyen o parecen constituir una influencia

indebida, ellas están prohibidas.

¿Cuál es el valor y la frecuencia?

Solo se pueden recibir u ofrecer atenciones modestas, respecto al valor y la frecuencia. Las atenciones
que exceden un valor modesto solo pueden ser recibidas u ofrecidas con previa aprobación de los
directivos. No se dará la aprobación si la atención constituye o parece constituir una influencia indebida.

¿Cuál es el contexto?

Si Statkraft está en el proceso de adjudicar o ser adjudicataria de un contrato, ya sea sola o en sociedad,
todos los regalos y toda hospitalidad deben evitarse, independientemente del valor.

¿Cuál es la naturaleza de la relación?

Las atenciones por parte de un socio de una empresa conjunta o hacia ella son menos sensibles que las
de un proveedor potencial o a un funcionario público.

¿Cuál es la posición del receptor?

Tener sumo cuidado cuando se trata con funcionarios públicos o alguien que ocupa un alto cargo o una
posición de mucha responsabilidad.

En caso de duda, no acepte el ofrecimiento.

¿Es compatible con las pautas éticas de ambas partes?

Considere las pautas éticas del receptor y de Statkraft.

¿Es transparente?

Todos los regalos y toda hospitalidad deben ser transparentes y los gastos relacionados deben
documentarse y registrarse apropiadamente en las cuentas.

¿Los gastos cuyo reembolso nos solicitan pueden ser verificados y documentados?

De no ser así, no los pagamos.

¿Me sentiría cómodo si esto apareciera en la página principal de un periódico nacional?

De no ser así, no procedemos con la actividad en cuestión.

Tomar la decisión correcta a veces es difícil, ya sea en cuanto a ofrecer como recibir atenciones. El
siguiente diagrama tipo “semáforo” sirve de guía para tomar la decisión correcta con nuestras relaciones
externas. Estos son algunos ejemplos y se deben leer junto con las pautas que aparecen en este
manual.

Inaceptable

 Dinero o cosas que se pueden canjear fácilmente por dinero en efectivo.

 Regalos con condiciones.
 Regalos que infringen las pautas del receptor.
 Comisión de retorno para un individuo.
 Pago en la forma de entrega de material o trabajo en la propiedad del receptor.

Deben ser evaluados cuidadosamente con los directivos

 Regalos personales de un socio comercial relacionados con ocasiones especiales.

 Competencias o loterías con premios que pueden ser considerados regalos.
 Una entrada a un evento luego de un seminario o una reunión de negocios.
 Pasantía para el pariente de un proveedor o un potencial socio comercial.
 Afiliaciones a un club o sociedad.

Normalmente aceptable 

 Un regalo de valor modesto que lleva el logo de la empresa.

 Un almuerzo sencillo en el restaurante de un socio comercial.
 Una recepción sencilla luego de un seminario o taller.
 Un regalo de valor modesto en fechas festivas.
Qué hacer si nos entregan un regalo

Si dudamos acerca de si debemos aceptar un regalo, la mejor opción sería una negativa cordial, citando
las pautas internas de Statkraft.

Si nos entregan un regalo y en la urgencia del momento pensamos que es descortés negarse, siempre lo
declararemos ante nuestro gerente tan pronto como sea posible, y éste decidirá el curso de acción
apropiado.

En algunos casos, puede ser apropiado ofrecer el regalo a una institución de beneficencia o lo
compartiremos con un grupo más amplio de empleados de Statkraft, por ejemplo: a través de una rifa.

Ofertas especiales

No aceptamos, para nuestro beneficio o el beneficio de terceros, préstamos, garantías, descuentos o

beneficios similares de proveedores o clientes si éstos son ofrecidos debido a nuestro empleo en
Statkraft.

Se pueden hacer excepciones si ellos son otorgados conforme a un acuerdo que se aplica a una unidad
más grande o a toda la empresa, en vez de a un solo individuo.
“Tenemos sumo cuidado cuando las atenciones empresariales involucran
a funcionarios públicos”.
Código de Conducta de Statkraft
3. INTERACCIÓN CON FUNCIONARIOS PÚBLICOS

DEFINICIÓN

Un funcionario público incluye cualquier persona que tiene un cargo legislativo, administrativo o judicial,
ya sea designado o elegido; cualquier persona en ejercicio de una función pública, que incluye una
dependencia o empresa pública; y cualquier funcionario o agente de una organización pública
internacional.**

Tenemos sumo cuidado cuando las atenciones empresariales involucran a funcionarios públicos.
Además, cuando se trata con funcionarios públicos se aplican otras consideraciones especiales: Las
propias pautas del funcionario público pueden impedirle aceptar incluso atenciones sencillas. Siempre
verificamos previamente lo que es aceptable.

Cuando tratamos con funcionarios públicos siempre cumplimos con las siguientes pautas:

 No se hace ningún pago a ningún funcionario público o partido político.

 Statkraft no autoriza ni cubre ningún gasto que involucre a funcionarios públicos.

No obstante, la cobertura de gastos que involucran a funcionarios públicos podría ser autorizada en
circunstancias excepcionales y bajo ciertas condiciones. Para más información, consulte el
Procedimiento o contáctese con Responsabilidad Corporativa.

CONSEJO

Se recomienda enfáticamente que más de una persona represente a la empresa en las reuniones con
funcionarios públicos. El resultado de las reuniones se documentará y comunicará internamente.

CONSEJO

Tenga en cuenta consultar o involucrar a Asuntos Públicos cuando tenga que tratar con funcionarios
públicos de alto rango.

CONSEJO

Cuando presenta Statkraft a funcionarios públicos, considere si es apropiado compartir una copia del
Código con ellos.

¿QUÉ PASA SI?

El funcionario de alto rango con el que está tratando de pronto comparte con usted su pasión por la
pesca de salmón. Le menciona que sería fantástico poder viajar a Noruega en relación al proceso de
licencias dado que esto le permitiría ir a pescar. Se pregunta si usted podría ayudarlo a organizar ese
viaje de negocios. ¿Esto es un reflejo de las diferencias culturales o es corrupción?

** Según se define en la “Convención de la OCDE para Combatir el Soborno de Funcionarios Públicos

Extranjeros en Transacciones Comerciales Internacionales ".
Nos aseguramos que las donaciones con fines de caridad y los patrocinios
no sean la puerta trasera de entrada a la corrupción.
4. DONACIONES CON FINES DE CARIDAD Y PATROCINIOS

DEFINICIÓN

Las contribuciones con fines de caridad son pagos hechos para beneficio de la sociedad, por razones
benéficas, educativas, de bienestar social y otras causas similares – los pagos se hacen sin exigir o
esperar un beneficio comercial. El patrocinio es una transacción en donde la empresa hace un pago, en
efectivo o en especie, para asociar su nombre con una actividad u organización y recibe en
consideración de la tarifa de patrocinio, derechos y beneficios tales como el uso del nombre de la
organización patrocinada, créditos de publicidad en los medios, eventos y publicaciones, el uso de
instalaciones y oportunidades de promover su nombre, productos y servicios. Es una transacción
comercial y parte de la promoción y publicidad.*

Statkraft solo apoya y patrocina organizaciones con un objetivo público legítimo y altos estándares de
transparencia y responsabilidad. Ese apoyo es transparente y está adecuadamente documentado.

En relación con un proyecto para el desarrollo y la construcción de una nueva planta de producción de
energía, las municipalidades locales podrán solicitar a Statkraft que contribuya a los proyectos
comunitarios más allá de lo que exigen las leyes y reglamentaciones aplicables. Esas contribuciones
deben ser transparentes y solo pueden hacerse a la propia discreción de Statkraft y nunca sujeta a
licencias, procesos de registro o permisos. Statkraft no utiliza tales contribuciones para obtener una
ventaja competitiva o para pasar por encima de un competidor.

CONSEJO

Asegúrese de saber quiénes son los representantes de la institución de beneficencia o caridad. Si

cualquier persona está vinculada a funcionarios públicos o a alguien con quien usted hace negocios,
debe cuidadosamente considerar la donación ya que podría constituir un hecho de corrupción.

CONSEJO

Asegúrese de que sus inversiones a la comunidad respondan a necesidades y desafíos reconocidos de

las comunidades en cuestión y sigan los principios de transparencia y responsabilidad.

¿QUÉ PASA SI?

Usted está operando en un nuevo país y ha obtenido exitosamente todas las licencias necesarias. Se le
ha informado que es habitual que todas las empresas internacionales contribuyan a la “Fundación
Presidencial para Personas Indigentes”. La Fundación ha sido criticada durante años por su falta de
transparencia en las actividades que realiza y por no publicar sus cuentas. Podría ser habitual hacer
esto, ¿pero sería esta una fundación que usted podría apoyar?
En un contexto de negocios, favorecer a familiares y amigos es impropio y
podría representar una violación de la ley de corrupción.
5. RECLUTAMIENTO

La integridad del negocio es parte del proceso de selección y reclutamiento en Statkraft. En todos los
procesos de selección y reclutamiento buscaremos evaluar los estándares éticos del solicitante.

Para todos los procesos de reclutamiento, se deben obtener referencias de los anteriores empleadores.
Todas las referencias deben ser verificadas y cualquier información inusual o incompleta debe ser
comprobada.

En el caso de empleados clave, también se debe considerar un análisis formal de integridad. El objetivo
de este análisis es hacer un historial del solicitante respecto de la conducta ética, incluyendo la posible
participación en actividades delictivas. Este análisis es especialmente importante en regiones con alto
nivel de corrupción. El análisis se efectúa luego de haber informado al candidato en cuestión y se lleva a
cabo conforme a requisitos de privacidad y otra legislación aplicable.

CONSEJO

Planifique su proceso de reclutamiento con mucha anticipación. Esto permitirá entrevistas adecuadas y
verificar las referencias.

CONSEJO

Para asesoramiento y apoyo al efectuar un análisis de integridad adecuado contáctese con

Responsabilidad Corporativa.

¿QUÉ PASA SI?

El alcalde del pueblo en donde usted está operando se le acerca y le pregunta si podría apoyar la
solicitud de su hijo a un cargo de ingeniero junior que recién se acaba de abrir en su empresa. Su hijo
acaba de pasar los exámenes en una distinguida facultad de ingenieros. Su gerente considera que se
podría implementar un rápido proceso para contratarlo. Pero el hijo, como cualquier otro candidato, ¿no
debería ser parte de un proceso normal de reclutamiento?
“Se espera que los socios comerciales cumplan con los estándares que
están en consonancia con los requerimientos éticos de Statkraft”.
Código de Conducta de Statkraft
6. INTERACCIÓN CON SOCIOS COMERCIALES

Nuestro objetivo es establecer relaciones comerciales basadas en un beneficio comercial recíproco con
nuestros socios comerciales. Un socio comercial es cualquier persona con la cual hacemos negocios,
por ejemplo, proveedores, contratistas, agentes, lobistas, consultores y socios en una sociedad conjunta.

CONSEJO

Cuando presente Statkraft a socios comerciales nuevos, infórmeles acerca del Código incluyendo
nuestra política sobre corrupción. Se espera que nuestros socios comerciales cumplan con estándares
anticorrupción que sean consistentes con los nuestros.

¿QUÉ PASA SI?

Usted ha encontrado un socio comercial potencial que es competente para una tarea de la cual usted es
responsable. Se le presenta el borrador de un contrato que contiene nuestra cláusula anticorrupción
estándar. El no ve por qué es necesaria esa cláusula y le gustaría que ella fuera suprimida del contrato.
Sostiene que él tiene buena reputación y que el negocio debe basarse en la confianza recíproca.
¿Debería usted buscar socios comerciales alternativos?

Cláusulas estándar

Se pide a todos nuestros socios comerciales que cumplan con estándares que sean consistentes con los
requerimientos éticos de Statkraft tal como están enunciados en el Código. Statkraft ha adoptado
cláusulas sobre la integridad del negocio en todos los acuerdos con nuestros socios comerciales. La
respectiva unidad de personal/negocio es responsable de asegurar que todos los acuerdos incluyan
estas cláusulas. Las cláusulas están disponibles a solicitud en el departamento Legal. Cualquier cambio
efectuado a la redacción de las cláusulas estándar será aprobado por el departamento Legal luego de
consultar con Responsabilidad Corporativa.

Análisis de integridad

Antes de establecer una nueva relación con alguien que nos representará o actuará en nuestro nombre,
o con un socio en una sociedad conjunta, llevamos a cabo un análisis de sus antecedentes, reputación e
historial en temas de integridad. El análisis se efectúa luego de haber informado al candidato en cuestión
y se lleva a cabo conforme a requisitos de privacidad y otra legislación aplicable.

 El análisis de integridad normalmente incluirá los siguientes puntos:

 Breve descripción de los antecedentes y el historial profesional de la empresa/individuo
 Intereses comerciales, participación accionaria, posiciones directivas
 Conexiones con funcionarios públicos y otras conexiones políticas
 Reputación comercial
 Participación en cuestiones controvertidas (escándalos, litigios, investigaciones)
 Aparición en listas negras internacionales
 Cualquier decisión de no realizar un análisis de integridad será tomada por la dirección.
CONSEJO

Para asesoramiento y apoyo al efectuar un análisis de integridad adecuado contáctese con

Responsabilidad Corporativa.

CONSEJO

Statkraft trabaja con una red de profesionales que ayudan a efectuar los análisis de integridad.

Agentes, consultores y otros que actúan en nuestro nombre (el “Representante”)

Siempre evaluamos de manera crítica la necesidad de nombrar un Representante. En caso de ser

necesario un Representante, por ejemplo, para ingresar o posicionarnos en un nuevo mercado, debemos
asegurar lo siguiente:

El Representante

 El Representante está calificado para prestar los servicios requeridos.

 El Representante recibe un informe completo sobre el Código y el Procedimiento y se ha
comprometido por escrito a cumplir con ellos.
 El proceso de contratación se documenta totalmente.
 La aprobación final de la contratación la hace alguien diferente a la persona que realizó la
selección o que gestiona nuestra relación con el Representante.

El Acuerdo

El acuerdo con el Representante incluye nuestras cláusulas estándar y describe claramente:

 El alcance del trabajo

 La obligación del Representante de proveer a Statkraft informes detallados y regulares sobre las
actividades durante el período del contrato
 El requerimiento de cumplir en todo momento con el Código, el Procedimiento y la legislación
aplicable, y el derecho de Statkraft de rescindir el acuerdo luego de un incumplimiento
 El derecho a inspeccionar, en cualquier momento, los libros y registros del Representante en
relación con el proyecto, así como sus oficinas si fuera pertinente
 La obligación del Representante de asegurar que todos los proveedores que contrata el
Representante cumplen con los mismos requerimientos que el Representante mismo

Transparencia

Como regla general y sujetos a disposiciones de confidencialidad pertinentes, nuestros Representantes

son abiertos y transparentes sobre su asignación o tarea para Statkraft. En caso de contratar a un
Representante que defienda o haga lobbying a favor de nuestros intereses comerciales, el acuerdo debe
incluir la obligación del Representante de revelar esta información a la persona u organismo objeto de
lobbying.
Pagos

Los honorarios, comisiones y otros pagos son una remuneración apropiada, proporcional y justificable
por servicios legítimos. No debe existir ningún desequilibrio comercial entre el pago y el servicio
prestado.

Todos los pagos se efectúan en la cuenta del Representante (no vía agentes/intermediarios), y la cuenta
bancaria no debe estar situada en otros países que no sean el país donde el Representante tiene base o
en el cual se prestará el servicio conforme al acuerdo.

El pago por adelantado y los honorarios por resultado deben evitarse en lo posible.

Una vez firmados los acuerdos, vigilamos nuestra relación con el Representante para asegurar el
cumplimiento del Código y el Procedimiento.

“La empresa no debe canalizar pagos inadecuados a través de agentes u

otros intermediarios”.
Principios Comerciales para Contrarrestar el Soborno

Sociedades conjuntas y socios capitalistas

Utilizamos nuestra influencia para promover altos estándares éticos en las sociedades conjuntas y
empresas asociadas en donde tenemos participación accionaria. Nos aseguramos de que las empresas
conjuntas adopten e implementen pautas y procedimientos que son consistentes con el Código y el
Procedimiento.

Contratistas y proveedores

Solicitamos a nuestros proveedores y contratistas respetar los estándares que son consistentes con los
principios establecidos en el Código de Proveedores. Statkraft además requiere a nuestros contratistas y
proveedores que se esfuercen por asegurar que sus propios proveedores cumplen con los mismos
principios. A fin de asegurarnos de que nuestros proveedores respetan y cumplen totalmente los
principios establecidos en el Código de Proveedores:

 Incluimos la integridad comercial cuando evaluamos los potenciales proveedores

 Evaluamos, basados en una evaluación de riesgos, si se debe llevar a cabo un Análisis de
Integridad sobre el potencial proveedor.
 Nos aseguramos de que el proveedor se comprometa formalmente a respetar los estándares
que son consistentes con los principios establecidos en el Código de Proveedores, y que el
acuerdo incluye el derecho a rescindir el acuerdo si estos principios no se cumplen.
CONSEJO

Los contratos preparados por Adquisiciones se encontrarán en la intranet. Incluyen cláusulas estándar
sobre integridad y anticorrupción.

El proceso de adquisición

En los procesos de adquisición, prestamos especial atención a las pautas sobre regalos, hospitalidad y
conflictos de interés. Incluso debe evitarse la aparición de un conflicto de interés. No acepte ni siquiera
regalos simbólicos de un potencial proveedor si estamos involucrados en un proceso de adquisiciones en
curso.
“Las situaciones más comunes de conflicto de interés ocurren en relación
con compras, contrataciones, ventas, desarrollo comercial y reclutamiento.
Los beneficios obtenidos a través de los conflictos de interés son impropios
y pueden violar las disposiciones sobre corrupción del Código Penal
noruego y de otras leyes”.
Transparency International Norway, “¡Proteja su negocio! Manual sobre anticorrupción para el Sector
Comercial noruego”
7. CONFLICTO DE INTERÉS

DEFINICIÓN

Un conflicto de interés se da cuando una relación o interés personal se antepone al interés del negocio.
Los conflictos de interés pueden distorsionar el criterio y llevar a acciones que no son honestas o
abiertas. Algunas veces pueden conducir a una situación en la que los individuos actúan contra su mejor
criterio y dan o aceptan un beneficio que perjudica su negocio. La manera de abordar esto es tener
reglas sobre cómo manejar situaciones en las que podría darse un conflicto. Incluso sin negligencia
profesional, los conflictos de interés pueden ser considerados como actividades corruptas. Esto puede
ser tan perjudicial como la negligencia profesional real.*

Evitamos las situaciones que dan origen a un conflicto entre el individuo, el interés privado y el interés de
Statkraft o que de alguna manera podría tener un efecto negativo en nuestra libertad de acción o criterio.
Si ocurriera esa situación debemos plantear el problema a nuestro gerente sin una demora indebida.

Pueden surgir conflictos de interés si nosotros, ya sea directamente o a través de terceros como
familiares o amigos, tenemos un interés personal en las negociaciones comerciales que involucran a
Statkraft. De manera similar, podría haber un conflicto si nosotros poseemos acciones/opciones o somos
miembros del directorio en una de las empresas competidoras o socios comerciales de Statkraft, tal
como un proveedor o un socio en una empresa conjunta.

Tenemos sumo cuidado si participamos en decisiones de adquisiciones y revelamos cualquier conflicto

potencial a nuestro gerente, sin que sea solicitado.

DEFINICIÓN

El nepotismo y el amiguismo consisten en dar a parientes y amigos un tratamiento favorable, basados en

la relación en lugar de una evaluación objetiva de la capacidad, mérito o aptitud.

¿QUÉ PASA SI?

Uno de sus amigos más cercanos dirige la mejor empresa consultora de la ciudad, especializada en el
área de competencia necesaria para su proyecto. ¿Puede recurrir a él para el trabajo o automáticamente
debe descalificarlo por tener una relación personal? ¿O debería evitar ser la persona que decide en el
proceso de selección?
MAPA DE RIESGOS DE
CORRUPCIÓN
En el siguiente mapa de riesgos, usted encontrará un resumen de ejemplos de
problemas de corrupción que podría enfrentar en su trabajo. Cualquier actividad
debe ser examinada cuidadosamente si existe una o más características
incluidas en el mapa de riesgos. Algunas de estas características son problemas
muy serios. Mire las páginas relevantes del manual como guía o contáctese con
su gerente o con el área de Responsabilidad Corporativa en caso de duda.

VER P3

Nivel de corrupción en el país e instituciones y estado de derecho débiles.

VER P3

Nivel de corrupción en el sector comercial/industrial

VER P3

Nivel de corrupción en procesos relevantes

 Interacción con funcionarios públicos

 Procesos de otorgamiento de licencias y permisos
 Adquisición de terrenos
 Interacción con la aduana
 Procesos de adquisición

VER P 31

Los pagos de facilitación son una práctica común en el país

VER P 33

Atenciones, regalos empresariales, hospitalidad y gastos

 Sugerencia de atenciones inapropiadas

 Eventos con poco contenido comercial
 Atenciones que involucran funcionarios públicos
 Viaje y/o alojamiento ofrecido por otra persona

VER P 51

Conflicto de interés relacionado a compras, contratación, desarrollo comercial y reclutamiento

VER P 41

Donaciones con fines de caridad y patrocinio

 Como prerrequisito para obtener un negocio

 Vinculado a la agenda personal de un funcionario público
 Falta de transparencia

VER P 43

Reclutamiento

 Solicitud de favorecer a un candidato

 El candidato para un puesto clave se opone al análisis de integridad

VER P 45

Socios comerciales

 Ninguna o poca experiencia relacionada a la actividad comercial

 Relacionado con o recomendado por un funcionario público
 Antecedentes o reputación cuestionables

VER P 45

Socios comerciales

 Se oponen a un análisis de integridad

 Se oponen a las cláusulas estándar sobre anticorrupción en el contrato
 Solicitan mantener secreta la relación

VER P 45

Socios comerciales

 Factura en donde es difícil desglosar el pago

 Honorarios excesivos (honorarios por resultados, comisión de intermediario, compensación)
 Solicita pago a un tercero no involucrado en los servicios
 Solicita pagos en un paraíso fiscal, bancos de otros países, en efectivo o a una cuenta numerada
“Invito a que todos mantengan debates activos y abiertos sobre los
desafíos éticos. En Statkraft le damos prioridad a la integridad del negocio
y respaldaremos totalmente a los empleados que planteen cuestiones
vinculadas a la ética”.
Código de conducta de Statkraft, Mensaje del Presidente y CEO
MANEJO DE CASOS DE DUDA Y
VIOLACIÓN DE LAS REGLAS
1. QUÉ HACER AL VERSE FRENTE A CASOS DE CORRUPCIÓN

Describir un curso general de acción sobre cómo reaccionar al verse frente a casos de corrupción es
difícil ya que depende principalmente de las circunstancias del caso, si hay un elemento de amenaza o
extorsión involucrado, y de las personas con las cuales está negociando. Si bien toda situación es
diferente, aquí hay algunos consejos que podría considerar, dependiendo de la situación.

Además, consulte los sub-capítulos 2 y 3 en adelante que describen dónde buscar asesoramiento y
dónde denunciar problemas y violaciones de las reglas.

CONSEJO

 Tómese su tiempo antes de decidir el curso de acción. Incluso en una situación extremadamente
tensa, unos pocos minutos pueden hacer la diferencia.
 No diga o haga nada que lo ponga a usted o a otra persona en peligro.
 Cortésmente solicite ver la reglamentación o el formulario que indica que la suma debe ser
pagada.
 Cortésmente pregunte el motivo de las demoras.
 Cortésmente rechace el soborno.
 Si la persona que solicita el soborno insiste, explíquele la política del empleador sobre sobornos.
 Informe a la persona que solicita el soborno acerca de su deber de informar a su empleador,
quien a su vez utilizará los canales para la denuncia formal.
 Pida ver al superior de la persona que solicita el soborno.
 Registre el evento: un informe detallado, si es posible con evidencia de un testigo, y haga y
mantenga copias.

2. DÓNDE BUSCAR ASESORAMIENTO

Si un empleado de Statkraft no está seguro o le surge la duda acerca del significado de cualquier parte
del Código o del curso adecuado de acción conforme al mismo, el empleado en cuestión buscará
asesoramiento y planteará el tema a su jefe. El empleado también podrá contactarse con
Responsabilidad Corporativa.

Responsabilidad Corporativa

Correo electrónico: integrityhelpline@[Link]

Teléfono: +47 24 06 70 00

Dirección: Statkraft AS

Responsabilidad Corporativa

P.O. Box 200 Lilleaker

NO-0216 Oslo, Noruega

3. DÓNDE INFORMAR INQUIETUDES O VIOLACIONES DE

NORMAS

Derecho y obligación de informar

Si un empleado de Statkraft sospecha que una decisión o acción violaría o viola los compromisos legales
o éticos de Statkraft, tiene el derecho y la responsabilidad de plantear el problema. A tal efecto debe
contactarse de inmediato con su jefe. Cuando esto no sea posible o resulte difícil,

el empleado se contactará con el Jefe de Auditoría Corporativa. El incumplimiento del deber de notificar
violaciones a las reglas puede ser considerado como una contribución a estas condiciones.

Statkraft no utilizará ninguna medida de represalia contra cualquier persona que plantee o ayude a
abordar un problema genuino de integridad comercial.

Cómo informar

Todos los informes serán tratados como información confidencial. Si bien somos alentados a
identificarnos cuando damos una información, también podemos hacer esto en forma anónima. Todos
los informes deberán contener suficiente información que permita procesar el caso. Recuerde que si se
proporciona información insuficiente en relación a un informe anónimo, el receptor se verá impedido de
atender el problema.

Jefe de Auditoría Corporativa

Correo electrónico: compliance@[Link]

Teléfono: +47 24 06 86 76

Dirección: Statkraft AS

Jefe de Auditoría Corporativa

P.O. Box 200 Lilleaker

NO-0216 Oslo, Noruega
NOTAS