ACUERDO DE NO ELUSIÓN Y DE CONFIDENCIALIDAD
El presente ACUERDO DE NO ELUSIÓN Y DE CONFIDENCIALIDAD (en adelante el
“Acuerdo”), es suscrito por las siguientes Partes:
I. ______________, mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma, quien obra
en calidad de representante legal de la sociedad _______, (en adelante _______),
sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de Colombia, según consta
en el Certificado de existencia y representación que se adjunta; obra como PARTE
REVELADORA (conjuntamente con _______, las “Partes”), Commented [S1]: Datos Empresa 1
II. __________________, mayor de edad, identificado como aparece al pie de su firma, quien
obra en calidad de representante legal de la sociedad _____________, (en adelante
__________), sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de Colombia,
según consta en el Certificado de existencia y representación que se adjunta; obra como
PARTE RECEPTORA (conjuntamente con ________, las “Partes”), Commented [S2]: Datos Empresa 2
el que se regirá por los términos y condiciones que aquí se contemplan, previas las siguientes
CONSIDERACIONES
(i) Que Empresa 1 es una empresa ___________________ y que Empresa 2 es una
empresa de ______________________.
(ii) Que las Partes tienen interés en intercambiar determinada información confidencial y
privilegiada relacionada con Proyectos, Contactos, Oportunidades comerciales, en
adelante también la “Transacción” el “Proyecto” o los “Proyectos” con la finalidad de
identificar oportunidades y llevar a cabo Transacciones o Proyectos a nivel nacional
o internacional que Empresa 1 le presente a Empresa 2.
(iii) Que la PARTE REVELADORA ha adquirido la información confidencial y privilegiada
en razón de su conocimiento estratégico del mercado, así como inversión en tiempo,
gastos y esfuerzo.
(iv) Que en consecuencia, las Partes consideran que es necesario proteger la
Información Confidencial revelada así como acordar que las Partes no eludirán a las
otras Partes con respecto a la Transacción, para lo cual acuerdan acogerse a los
términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo, de conformidad con las
siguientes
CLÁUSULAS
PRIMERA. Definiciones: Al presente Acuerdo le serán aplicables las siguientes definiciones, las
cuales harán parte integral del mismo:
1.1 “Acuerdo” Será el presente Acuerdo de Confidencialidad.
1.2 “Información Confidencial” Será Información Confidencial toda la información técnica,
financiera, comercial, jurídica y en general, cualquier información entregada por la PARTE
REVELADORA a la PARTE RECEPTORA, o la información de propiedad de la PARTE
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REVELADORA que sea conocida de alguna manera por la PARTE RECEPTORA durante
el término de duración del presente Acuerdo, particularmente, pero sin limitarse a, la
información entregada por la PARTE REVELADORA relacionada con los temas
comerciales y de estrategia de la PARTE REVELADORA y demás información relevante
para el desarrollo del negocio y el crecimiento de ésta.
Expresamente no se considera como Información Confidencial aquella información que: 1)
Pasare a ser de conocimiento de terceros por razones diferentes a la violación del
presente Acuerdo; 2) la PARTE REVELADORA haya aprobado expresamente su
revelación a terceros, mediante autorización escrita entregada a la PARTE RECEPTORA;
3) se haya obtenido legalmente de terceros, sin la vulneración de obligaciones de
confidencialidad aquí contenidas; 4) sea de conocimiento de la PARTE RECEPTORA
previo a su revelación; 5) sea o se convierta de conocimiento o dominio público sin la
participación de la PARTE RECEPTORA; o 6) deba hacerse de conocimiento público en
virtud de una orden judicial o administrativa, o en cumplimiento de las obligaciones legales
a que están sujetas las Partes.
1.3 “Parte Receptora”. Será cualquiera de las Partes que reciba Información Confidencial de la
otra Parte.
1.4 “Parte Reveladora”. Será cualquiera de las Partes que revele Información Confidencial a la
otra Parte.
1.5 “Representantes”: Será la Parte Receptora o Reveladora y sus afiliadas, así como sus
funcionarios, directores, empleados, agentes, contratistas o representantes.
1.6 “Terceros”: Será cualquier persona natural o jurídica diferente a la Parte Receptora o
Reveladora o sus Representantes.
1.7 "Elusión": Será cualquier intento por PARTE RECEPTORA para ponerse en contacto
directo con cualquier cliente o contacto o entidad relacionado con los propósitos
relacionados con este Acuerdo y la Información Confidencial, sin el previo consentimiento
de la PARTE REVELADORA.
SEGUNDA. Objeto y Alcance de las obligaciones del Acuerdo: El objeto del presente
Acuerdo es regular el comportamiento que deben seguir las Partes con relación con la
Información Confidencial entregada o que sea intercambiada entre las Partes.
De esa forma, la PARTE RECEPTORA se obliga a manejar la Información Confidencial
conforme a los siguientes lineamientos:
2.1 Todas las conversaciones que se realicen entre las Partes serán mantenidas como
confidenciales. Por lo tanto, no se podrán divulgar o hacer conocer a Terceros.
La PARTE RECEPTORA podrá revelar exclusivamente a aquellos Representantes de la
PARTE RECEPTORA que tengan necesidad de enterarse de la Información
Confidencial para asesorar a la PARTE RECEPTORA en la evaluación de la Información
Confidencial y están obligados frente a la PARTE RECEPTORA en los mismos términos
de este Acuerdo. Asimismo, la PARTE RECEPTORA acepta que incurre la
responsabilidad frente la PARTE REVELADORA por cualquier incumplimiento de los
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Representantes de la PARTE RECEPTORA de acuerdo con lo estipulado en el presente
Acuerdo, en cuyo caso, además de la Cláusula Penal incluida en este Acuerdo, deberá
indemnizar a la PARTE REVELADORA por todos los daños y perjuicios que puedan
causarse con motivo de dicho(s) incumplimiento(s).
2.2 La PARTE RECEPTORA se abstendrá de divulgar, revelar, reproducir, exhibir, y/o
comunicar a Terceros, en cualquier forma o modo, la información que la PARTE
REVELADORA dé o suministre a la PARTE RECEPTORA y se obliga a tratar la
información con la más absoluta confidencialidad, salvo que exista autorización escrita
de la PARTE REVELADORA, caso en el cual sólo se revelará información de acuerdo
con las instrucciones que para el efecto se indican a continuación.
De manera previa a la revelación a Terceros, la PARTE RECEPTORA deberá identificar
a esa persona ante la PARTE REVELADORA, entregar una copia del presente Acuerdo
y obtener una nota por escrito de esa persona o entidad en la cual declare que conoce el
Acuerdo, el cual adhiere y que cumplirá con las obligaciones que tiene la PARTE
RECEPTORA en virtud de este Acuerdo. Adicionalmente, la PARTE RECEPTORA se
obliga a mantener la Información Confidencial debidamente protegida del acceso de
terceros (dentro o fuera del territorio colombiano), con el fin de no permitir su
conocimiento o manejo por parte de personas no autorizadas expresamente por la
PARTE REVELADORA.
2.3 La PARTE RECEPTORA declara y acepta que no tiene ningún derecho en relación con
la Información Confidencial, y que no podrá copiar, fotocopiar, grabar, reproducir,
publicar, o distribuir, en todo o en parte, dicha información. En consecuencia, la PARTE
RECEPTORA se abstendrá de utilizar la Información Confidencial para fines diferentes a
los establecidos en el presente Acuerdo, absteniéndose por tanto de utilizar dicha
información en provecho propio o de terceros.
2.4 La Información Confidencial mantendrá su carácter de confidencial siempre y cuando la
misma no pasare a ser de conocimiento de terceros por razones diferentes a la violación
del presente Acuerdo.
2.5 Si la PARTE RECEPTORA es requerida para divulgar la Información Confidencial
conforme a la ley aplicable, estatuto, reglamento u orden judicial, la PARTE
RECEPTORA dará a la PARTE REVELADORA notificación inmediata por escrito de la
petición y le dará una oportunidad razonable de oponerse a tal divulgación y de buscar
una orden protectora o un recurso apropiado.
2.6 Por el presente Acuerdo, la PARTE RECEPTORA se obliga a que las personas que se
encuentren bajo su dirección cumplan con las obligaciones del presente Acuerdo; en
consecuencia, cada una de las Partes se hace responsable en el evento en que las
personas que estén a su cargo o bajo su dirección violen el presente Acuerdo.
2.7 La suscripción del presente Acuerdo, por sí solo, no obliga a la PARTE REVELADORA
a entregar o dar a conocer información a la PARTE RECEPTORA, sea ésta o no
confidencial.
2.8. La PARTE REVELADORA no garantiza, ni expresa ni implícitamente, que la
Información Confidencial relativa a este Acuerdo sea exacta o perfecta. La PARTE
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REVELADORA queda liberada de cualquier responsabilidad que se derive de errores u
omisiones contenidos en la Información Confidencial.
TERCERA. Incumplimiento: En el evento de incumplimiento de la confidencialidad que se pacta
en el presente Acuerdo, la PARTE RECEPTORA estará obligada a indemnizar los perjuicios que
se le llegaren a causar a la PARTE REVELEDORA, sin perjuicio al derecho para ejercer otras
acciones legales a que hubiere lugar. Además, la Parte incumplida deberá pagar todos los
costos de tribunales, los honorarios de los abogados, los viajes y el alojamiento y cualquier otro
cargo que el árbitro considere apropiado.
CUARTA. Duración. El presente Acuerdo estará vigente por término de cinco (5) años.
QUINTA. Devolución de la Información Confidencial: En cualquier momento durante la
vigencia del presente Acuerdo la PARTE RECEPTORA se obliga a devolver toda la Información
Confidencial que haya recibido o de alguna otra forma obtenido, dentro de los diez (10) días
hábiles siguientes a la solicitud por escrito de la PARTE REVELADORA.
SEXTA. No elusión (Non-Circumvention). Las Partes, sus Representantes y los Terceros, se
comprometen a garantizar el uno al otro, no interferir directa o indirectamente, eludir o intentar
eludir, evitar u obviar los intereses de la otra Parte o los intereses y las relaciones entre las
Partes, referentes a los Proyectos o Transacciones, incrementando o evitando directa o
indirectamente los pagos de cuotas o comisiones establecidas o pendientes de establecer, o la
continuidad de la relaciones pre-establecidas, o interviniendo en relaciones no contractuales con
la Información Confidencial revelada en virtud de este Acuerdo.
En particular, las Partes, sus Representantes y los Terceros se abstendrán de hacer lo
establecido a continuación, sin el expreso consentimiento previo por escrito de la otra Parte:
(a) Entrar en contacto con o celebrar contratos con, realizar acercamientos con cualquier fin
o para establecer una relación de negocios potencial, hacer negocios, o de otra forma
involucrarse con cualquier tercero o terceros o con los contactos revelados por la PARTE
REVELADORA, con respecto a la Información Confidencial o al Proyecto, o
(b) Solicitar, promover o hacer que cualquier persona, firma, sociedad, asociación,
corporación, entidad comercial o entidad gubernamental se retire, restrinja o cancele una
relación de negocios con la otra Parte, cuya relación existía previamente a o durante el término
de este Acuerdo. Los detalles de contacto del Proyecto, que pueden haber sido provistos por
alguna de las partes a la PARTE RECEPTORA, se proveen con el fin exclusivo de servir como
referencia y no con la intención de que las Partes contacten a tales contactos, ya sea directa o
indirectamente. Las Partes acuerdan que las restricciones anteriormente mencionadas son
razonables con el propósito de reservar su good will y otros derechos de propiedad exclusiva.
(c) Las Partes se comprometen a no eludir o intentar a eludir el presente Acuerdo, con el fin
de ganar honorarios, comisiones, remuneraciones o consideración en beneficio de una o varias
de las Partes, excluyendo a la otra Parte o acordando beneficio para cualquier otra Parte.
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SÉPTIMA. Modificaciones: Cualquier modificación de las estipulaciones contenidas en el
presente Acuerdo o adición del mismo, deberá realizarse por escrito y deberá tener las firmas de
ambas Partes.
OCTAVA. Notificaciones: Toda notificación enviada a cada una de las Partes con relación al
presente Acuerdo de Confidencialidad, deberá ser enviada a las siguientes direcciones:
8.1 Empresa 1
Contacto:_________________
Dirección:_______________________
Teléfono:________________________
Correo electrónico: ____________________
8.2 Empresa 2
Contacto: ___________________________
Dirección: ____________________________
Teléfono: ______________________________
Correo electrónico: _________________________
NOVENA. Cesión: Ninguna de las Partes podrá ceder total o parcialmente los derechos y
obligaciones derivados del presente Acuerdo, sin autorización escrita de la otra Parte.
DÉCIMA. Ley Aplicable y Resolución de Controversias. El presente Acuerdo se rige e
interpreta por las leyes de la República de Colombia. Cualquier dificultad o controversia que se
produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, validez o ejecución de
este Acuerdo o por cualquier otro motivo relacionado con el mismo, será sometida en primera
instancia al mecanismo de transacción. Si transcurridos dos (2) meses, contados a partir de la
solicitud que haga una de las Partes a la otra con el fin de solucionar mediante transacción las
diferencias, las Partes no llegaren a un acuerdo, será sometida a la decisión de un Tribunal de
Arbitramento designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de
Medellin, mediante sorteo efectuado entre los árbitros allí inscritos. El Tribunal de Arbitramento
fallará en derecho y funcionará, de acuerdo con las siguientes reglas:
(a) Estará integrado por un (1) árbitro, que será abogado titulado y en ejercicio, y decidirá en
derecho.
(b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el
Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Medellin.
(c) Funcionará en la ciudad de Medellin, en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles
de la Cámara de Comercio de Medellin.
(d) La decisión del árbitro será definitiva y obligatoria para las Partes.
DÉCIMA PRIMERA. Integridad y divisibilidad. Las Partes pactan que lo estipulado en éste
Acuerdo primará sobre cualquier acuerdo, contrato o pacto verbal o escrito anterior entre las
Partes.
Si cualquier disposición de éste Acuerdo fuese ineficaz, nula o inexistente o no pudiese hacerse
exigible de conformidad con las leyes de la República de Colombia, las disposiciones restantes
no se entenderán invalidadas a menos que el presente documento no se pueda ejecutar sin la
disposición ineficaz, nula, inexistente o que no se pueda exigir.
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DECIMA SEGUNDA. Gastos. Cada Parte asumirá los gastos en que incurra para adelantar las
conversaciones y negociaciones objeto de este Acuerdo. Es claro para las Partes, que ninguna
de ellas estará investida de poderes o autorizaciones para obligar o comprometer a la otra o para
incurrir en gastos y costos en nombre de la otra, salvo que medie autorización expresa en ese
sentido.
DECIMA TERCERA. Acuerdo de Honrar las comisiones. Las comisiones, honorarios,
compensaciones o remuneraciones pagables como parte del Proyecto o Transacción incluida en
el presente Acuerdo se acordarán por las Partes en un documento separado y se pagarán en el
momento designado en dicho documento. Las Partes acuerdan y garantizan de manera
irrevocable e incondicional honrar y respetar tales honorarios y remuneraciones y documentos
firmados.
DECIMA CUARTA. Deber de información y confirmación. En el evento que la PARTE
REVELADORA autorice a la PARTE RECEPTORA, a establecer contacto directo con el
Proyecto o la Transacción, la PARTE REVELADORA deberá ser informada del desarrollo del
Proyecto o la Transacción, recibiendo copias de toda correspondencia.
Así mismo, durante el proceso de negociación, cuando así lo solicite PARTE REVELADORA,
PARTE RECEPTORA proporcionará (o hará que un tercero proporcione) PARTE
REVELADORA copias verdaderas y correctas de los documentos que indiquen el precio final de
cierre de la Transacción, documentos que deben ser enviados a más tardar dentro de los dos
días hábiles antes del cierre de la Transacción.
DECIMA QUINTA. Cláusula Penal. El incumplimiento de cualquier obligación derivada del
presente Acuerdo por parte de la PARTE RECEPTORA, dará derecho a la PARTE
REVELADORA a exigir a título de pena, que no tiene la condición de estimación anticipada de
perjuicios, el pago de ____________________ (USD _________) de los Estados Unidos de
América.
La pena aquí pactada será pagadera dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha en
que la PARTE REVELADORA le notifique a la PARTE RECEPTORA del incumplimiento del
presente Acuerdo.
Para estos efectos las Partes renuncian recíprocamente a cualquier requerimiento judicial o
privado, de manera que bastará la manifestación de la parte cumplida, expresada por escrito,
para que pueda cobrarse la suma mencionada.
La pena a que haya lugar en virtud de la presente cláusula penal no limita ni de cualquier otra
forma restringe la posibilidad de perseguir el pago de los perjuicios que logren demostrarse, ni
restringe el ejercicio de cualesquiera otras potestades que pudiere tener la parte cumplida bajo la
Ley o bajo el presente Acuerdo.
En señal de aceptación, las Partes suscriben el presente Acuerdo en dos originales de igual
valor y tenor a los _____ días del mes de ____________ de 2019.
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EMPRESA 1
_____________________________
Nombre:
C.C.
Representante Legal
EMPRESA 2
_____________________________
Nombre:
C.C.
Representante Legal
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