SOUTHERN PERU COOPER CORPORATION, SUCURSAL DE PERU

OBJETO SOCIAL

El objeto social de Southern Peru Cooper Corporation, sucursal de Peru (SPCC)

comprende el desarrollo de actividades mineras. Entre ellas , su principal actividad
es dedicarse a extraer, moler, concentrar fundir, convertir ,tratar ,preparar para el
mercado, manufacturar, vender, permutar y, en general producir y negociar
cobre,molibdeno,oro,plata y cualquier otra clase de materiales u o minerales.

HISTORIA

Southern Perú Cooper Corporation (SPCC) fue constituida en el estado de

Delaware, Estados Unidos, en 1952. Mas tarde, en Octubre de 1995, fue
renombrada como Southern Copper Corporation (“SCC”).

• En 1954 se estableció una Sucursal en el Perú, la cual suscribió un Convenio

Bilateral con el gobierno peruano para el desarrollo y explotación de la mina
de Toquepala.

• Los trabajos para el desarrollo de la mina de Toquepala en Tacna, Perú,

comenzaron en 1956 y la mina entró en operaciones en 1960.
MISIÓN

Aliviar la pobreza y extrema pobreza atendiendo las necesidades de las localidades

y regiones donde opera la empresa minera Southern Perú, para lograr el desarrollo
sostenible de su población, promoviendo una cultura de responsabilidad social,
empresarial y minera en el Perú.

VISIÓN

Ser una asociación líder en la promoción del desarrollo sostenible, mediante la

articulación de redes sociales locales y el desarrollo de estrategias participativas, y
reconocida por la valoración, cuidado y promoción de la cultura local, el medio
ambiente y el desarrollo productivo.

PRINCIPIOS

 Cultura de resultados

Obtener alta rentabilidad como garantía de crecimiento, desarrollo y competitividad

de la empresa.

 Cuidado del medio ambiente

Mantener en forma permanente la práctica de preservación y mejora del medio

ambiente.

 Cultura de la innovación

Mantener los equipos y procesos actualizados con la tecnología más avanzada, para
garantizar una continua producción e incremento en la productividad y
competitividad de nuestras operaciones

 Responsabilidad social con la comunidad

Integrar de modo permanente las actividades de la empresa con su entorno social;

participar en las actividades y eventos comunitarios e impulsar el desarrollo
sustentable de la sociedad.

 Cultura de calidad
Perfeccionar nuestros procesos, a través de una mejora continua, para lograr
eficacia, eficiencia y productividad buscando alcanzar la excelencia, en beneficio y
satisfacción de nuestro personal y clientes.

 Desarrollo y bienestar del recurso humano

Proporcionar una adecuada calidad de vida a nuestros trabajadores; velar por su

seguridad física, social y emocional; brindarles los servicios que los valoren como
personas; promover su crecimiento a través del entrenamiento y desarrollo
profesional y social, estimular su autorrealización.

 Compromiso en el servicio

Destacarse por el elevado nivel de los servicios que se ofrecen en la empresa.

VALORES

 Creatividad

Buscar, en forma permanente, nuevas formas de hacer las cosas, de modo que ello
sea beneficioso para el trabajador, la empresa, y la sociedad.

 Honestidad

Obrar con transparencia y clara orientación moral cumpliendo con las

responsabilidades asignadas en el uso de la información, de los recursos materiales
y financieros. Mostrar una conducta ejemplar dentro y fuera de la empresa.

 Equidad

Otorgar a cada cual, dentro de la empresa, lo que le corresponde según criterios

ciertos y razonables.

 Respeto

Desarrollar una conducta que considere en su justo valor los derechos

fundamentales de nuestros semejantes y de nosotros mismos. Asimismo aceptar y
cumplir las leyes, las normas sociales y las de la naturaleza.

 Solidaridad
Generar compañerismo y un clima de amistad, trabajando juntos para cumplir
nuestra misión y encaminarnos hacia el logro de nuestra visión. Tener permanente
disposición para ofrecer a los demás un trato amable y brindarles apoyo generoso,
al tiempo que se cumplen las tareas con calidad, eficiencia y pertinencia.

 Laboriosidad

Emplear el trabajo como una poderosa fuerza transformadora, para así alcanzar los
objetivos de la empresa y hacer que ella logre los más altos niveles de productividad
y desarrollo.

 Puntualidad

Cumplir con los compromisos y obligaciones en el tiempo acordado, valorando y

respetando el tiempo de los demás.

 Responsabilidad

Asumir las consecuencias de lo que se hace o se deja de hacer en la empresa y su

entorno. Tomar acción cuando sea menester; obrar de manera que se contribuya al
logro de los objetivos de la empresa.

ACTIVIDAD COMERCIAL

ACTIVIDADES CUPRIFERAS

El cobre es un componente importante de la infraestructura mundial. El cobre

tiene propiedades químicas y físicas excepcionales, incluyendo una alta

conductividad eléctrica y resistencia a la corrosión, así como una excelente
maleabilidad y ductilidad, que lo han hecho un material superior para el uso en

energía eléctrica, telecomunicaciones, construcción, transporte y maquinarias

industriales. Los alambres y cables, usados principalmente como cables eléctricos,

alambres para construcción y cables magnéticos, representan aproximadamente
75% del consumo de cobre. El cobre es también un metal importante en

aplicaciones no eléctricas, como plomería y techado, y cuando está aleado con

zinc, formando bronce, se usa en muchas aplicaciones industriales y de consumo.
La industria de la vivienda y construcción absorbe aproximadamente 40%

del consumo mundial de cobre.

Los elementos fundamentales de la industria del cobre, incluyendo la demanda,

el nivel de precios y stocks, se han fortalecido en el 2004 y los precios del

cobre han continuado mejorando en el 2005 respecto a su nivel más bajo en 15

años obtenido durante el 2002.

Giros de Negocio a Reportar: Las operaciones de la Compañía están dentro de

un sólo giro a reportar.

REVISIÓN DE LAS OPERACIONES

SPCC opera las minas de Toquepala y Cuajone en las alturas de los Andes,

aproximadamente a 984 kilómetros al sureste de Lima. También opera una

fundición y una refinería al oeste de las minas en la ciudad de Ilo, Perú, en

las costas del Océano Pacífico. SPCC es una de las compañías mineras más

grandes del Perú y una de las 10 compañías mineras cupríferas privadas más

grandes del mundo.

PRODUCTOS

Las operaciones de cobre de la Compañía incluyen la extracción de minas a tajo

abierto, molienda y flotación de cobre para producir concentrados de cobre, la
fundición de concentrados de cobre para producir cobre blister y la

refinación del cobre blister para producir cátodos de cobre. La Compañía

también produce cobre refinado usando la tecnología de extracción por solventes y

electrodeposición (“SX/EW”). En el mineral de cobre están contenidos

como subproductos plata, molibdeno y pequeñas cantidades de otros metales.

La plata es recuperada en el proceso de refinación o como un elemento del cobre
blister. El molibdeno se recupera del concentrado de cobre en una planta

de subproductos de molibdeno.

PROCESO DE PRODUCCIÓN DE COBRE Y MOLIBDENO

El proceso de producción de cobre empieza en las minas a tajo abierto de Toquepala

y Cuajone. El primer paso es la extracción del material rocoso que

contiene cobre mediante perforación y voladura (usando explosivos). El material

con una ley de cobre por encima de 0.4% es cargado en vagones y enviado

al circuito de molienda, donde chancadoras giratorias gigantes reducen el tamaño

de las rocas a menos de ¾ de pulgada. Luego, el mineral es enviado a

los molinos de bolas y barras, que lo muelen hasta la consistencia de polvo

fino.

El polvo finamente molido es agitado en una solución de agua y reactivos y

luego transportado a las celdas de flotación. Se bombea aire a las celdas,

produciendo una espuma que lleva el mineral de cobre a la superficie pero no

los residuos de roca. Los residuos de roca reciben el nombre de relave. Los

relaves se envían a espesadores, donde se recupera el agua. Los relaves restantes se

envían a Quebrada Honda, una instalación para almacenamiento de relaves de la
Compañía.

El cobre concentrado a granel (cobre y molibdeno) es procesado en la planta

de molibdeno mediante flotación en el circuito Rougher. El flujo inferior de

este circuito está constituido por los concentrados de cobre finales. El rebose es
procesado mediante celdas de limpieza, flotación en celdas de agitación y celdas
columna de flotación. Se incrementa el porcentaje de sólidos

en el concentrado final de molibdeno y luego el producto se filtra y se deja

secar. Finalmente, se le pesa y empaqueta para su envío. Los concentrados

de molibdeno producidos tienen un contenido de 54% a 55% de molibdeno, con

una humedad promedio de 7.5%.

El cobre recuperado, que ahora tiene la consistencia de una espuma, es filtrado y

secado para producir concentrados de cobre con un contenido promedio

de 27% de cobre. Los concentrados de ambas minas son luego enviados por tren

a la fundición de Ilo, en la costa del Pacífico.

En la fundición, los concentrados son mezclados con fundente y luego enviados

a los hornos reverberos y al convertidor El Teniente, produciendo mata de cobre y

escoria (básicamente hierro y otras impurezas). La mata de cobre contiene,
aproximadamente, 35% de cobre y la mata del convertidor El Teniente

aproximadamente 73% de cobre. Luego, la mata de cobre es enviada a los

convertidores, donde se oxida el material en dos etapas:

a) los sulfuros de hierro en la mata se oxidan usando sílice, lo que produce una
escoria que es devuelta a los hornos de reverbero,

b) luego, el cobre contenido en los sulfuros de la mata es oxidado para

producir cobre, que luego del moldeado es denominado cobre blister, con

un contenido de 99.3% de cobre. Parte de la producción de cobre blister es vendida

a clientes, el resto se envía a la refinería.

En la refinería, el cobre blister es fundido nuevamente en un horno para producir

ánodos de cobre con un contenido de 99.8% de cobre. Luego, los ánodos

son suspendidos en tanques que contienen ácido sulfúrico y sulfato de cobre.

Una corriente eléctrica de baja intensidad pasa a través de los ánodos y la

solución química y el cobre disuelto se deposita en planchas iniciales de cobre muy

delgadas para producir cátodos de cobre. Los cátodos de cobre contienen
aproximadamente 99.99% de cobre. Durante este proceso, la plata, el
oro y otros metales (paladio, platino, selenio, etc.) junto con otras impurezas se
asientan en el fondo del tanque. El lodo anódico es procesado en la

planta de metales preciosos, donde se recupera la plata y el oro.

La Compañía también produce cobre refinado de bajo costo, usando la tecnología

SX/EW. Durante el proceso SX/EW, el mineral de baja ley se lixivia con

ácido sulfúrico para permitir la recuperación del contenido de cobre. Luego,

la solución de ácido y cobre se agita con un solvente que contiene aditivos

químicos los que atraen los iones de cobre. En la medida que el solvente es

más ligero que el agua, flota a la superficie llevando consigo el contenido

de cobre. Luego, se separa el solvente usando una solución ácida y liberando

el cobre. La solución ácida con el cobre es llevada entonces a los tanque de

extracción electrolítica, donde se transforma el cobre en cátodos, de manera

similar al proceso de refinación llevado a cabo en la refinería de Ilo.

Estabilidad de Taludes: Los tajos tanto de Toquepala como de Cuajone tienen

aproximadamente 700 metros de profundidad y bajo la actual configuración del

plan de extracción llegarán a una profundidad de 1200 metros. La profundización

de los tajos plantea una serie de retos geotécnicos para la Compañía.

Quizás la principal preocupación sea la posibilidad de un derrumbe de taludes, una

posibilidad que deben enfrentar todas las minas a tajo abierto. Para mantener la
estabilidad de los taludes, SPCC ha tomado medidas con antelación, como reducir
los ángulos de los taludes de los tajos, establecer accesos adicionales o duplicar la
dimensión del acceso a los caminos de acarreo e

incrementar los requerimientos de desbroce. La Compañía también ha respondido

a las condiciones hidrogeológicas y ha retirado material desplazado por un

derrumbe de talud. No existe garantía de que la Compañía no tendrá que tomar

éstas u otras acciones en el futuro, cualquiera de las cuales podría afectar

negativamente los resultados de las operaciones de la Compañía y su situación

financiera en el futuro, teniendo además el efecto de disminuir las reservas

minerales declaradas por la Compañía. Para enfrentar estos retos geotécnicos,

SPCC ha tomado las siguientes medidas:

A fines de los ´90, SPCC organizó en Vancouver, Columbia Británica, Canadá,

una serie de mesas redondas con un grupo de reconocidos especialistas en

estabilidad de taludes y minería a tajo abierto. La agenda de estas mesas redondas
fue principalmente una revisión del diseño de tajos para minas con

profundidades mayores a los 700 metros. Las discusiones incluyeron prácticas

de monitoreo, recopilación de datos y procesos de voladura.

Sobre la base de los conceptos definidos en las mesas redondas de Vancouver,

SPCC inició estudios de estabilidad de taludes con el fin de definir la extracción de

reservas mediante un diseño óptimo. Tales estudios fueron realizados por
consultores externos e incluyeron determinación de la estabilidad

de taludes, evaluación de modelos numéricos, desempeño de taludes y diseño de

ángulos inter-rampas, así como la evaluación de condiciones hidrogeológicas.

Los estudios se terminaron en el 2000 y SPCC considera que implementó las

recomendaciones de los mismos. Uno de los principales cambios implementados

fue la reducción en el ángulo de los taludes en ambas minas. En Toquepala el

ángulo se redujo en 5 grados en promedio y en Cuajone en 7 grados en promedio.

Si bien esto incrementó el desmonte incluido en el cálculo de reservas

extraíbles, también mejoró la estabilidad de los tajos.

Desde 1998, se viene implementando un programa de despresurización de muros

en ambos tajos. Se trata de un programa de perforación horizontal que mejora

el drenaje, reduciendo de esa manera la saturación e incrementando la estabilidad

de los muros. Adicionalmente, se ha implementado un nuevo programa de

control de voladuras, implementando un monitoreo de vibraciones, así como

diseños de voladura con baja energía puntual. De igual manera, se ha implementado
un sistema de monitoreo usando prismas de reflexión, inclinómetros de

deformación y piezómetros para el control del nivel del agua, así como un

equipo de monitoreo robótico en tiempo real.

Para incrementar la posibilidad de continuar con el minado en el caso de un

deslizamiento, la Compañía ha construido dos rampas de extracción.

Si bien estas medidas no pueden garantizar que no se produzca un derrumbe de

taludes, SPCC considera que sus prácticas mineras son seguras y que las medidas
tomadas, así como las revisiones realizadas de manera permanente, constituyen una
metodología prudente para actividades mineras a tajo abierto.

La Compañía, un productor integrado de cobre, opera instalaciones de extracción,

fundición y refinación en el sur del Perú.

La Compañía, fundada en 1952, fue reestructurada en 1955, 1996 y 1998 y se

dedica a operaciones de extracción de cobre desde 1960. De conformidad con

la legislación peruana, la Compañía conduce sus operaciones en el Perú a través de

una sucursal registrada (la “Sucursal Peruana” o la “Sucursal”). La

Sucursal no es una empresa independiente de la Compañía. Sin embargo, es una

entidad registrada conforme a la legislación peruana, a través de la cual la

Compañía mantiene activos, incurre en pasivos y realiza operaciones en el Perú. Si

bien no cuenta con capital ni obligaciones independientes de los de
la Compañía, se considera que tiene un capital social para propósitos de determinar
la participación económica de los tenedores de Acciones de Inversión. Las
Acciones de Inversión son participaciones en la propiedad sin derecho a voto
distribuidas entre los trabajadores de acuerdo con leyes peruanas anteriores. La
Sucursal comprende esencialmente todos los activos y pasivos de la Compañía
asociados con sus operaciones de cobre en el Perú.

A lo largo de esta memoria, a menos que el contexto requiera lo contrario,

los términos “Southern Peru”, “SPCC” y “la Compañía” harán referencia a la

compañía actual y sus subsidiarias consolidadas. Además, a lo largo de esta

memoria, a menos que se señale lo contrario, todos los tonelajes están en toneladas
métricas. Para convertirlos en toneladas netas, se les debe multiplicar por 1.102.
Todas las distancias están en kilómetros. Para convertirlas en millas, se les debe
multiplicar por 0.62137. Todas las onzas son onzas troy.

El 15 de noviembre de 1999, ASARCO Incorporated (“ASARCO”) transfirió todas

sus acciones en SPCC a Southern Peru Holdings Corporation, una subsidiaria

totalmente de propiedad de ASARCO. El 17 de noviembre de 1999, el Grupo

México S.A. de C.V. (el “Grupo México”) adquirió prácticamente la totalidad

de acciones de ASARCO luego de una licitación y adquisición de todas las acciones

comunes en circulación de ASARCO.

El 31 de marzo de 2003, Southern Peru Holdings Corporation vendió todas sus

acciones en la Compañía a Americas Mining Corporation (“AMC”), la compañía

matriz de ASARCO. Inmediatamente después de la transacción, las acciones

fueron transferidas a SPHC II Incorporated, una subsidiaria de AMC, y fueron

entregadas en garantía a un grupo de instituciones financieras. De conformidad con

el acuerdo financiero, AMC ha acordado cumplir con los compromisos

financieros, en los que está involucrada SPCC, incluyendo los compromisos que
requieren el mantenimiento de un patrimonio neto mínimo, así como ratios
específicos de deuda/capital y de cobertura de tipo de interés.

Propuesta de Compra de las Acciones de Minera México una Subsidiaria del Grupo
México: El Directorio de la Compañía, por recomendación de un comité especial
de Directores Desinteresados en la transacción, ha aprobado unánimemente

un acuerdo de fusión, mediante el cual el accionista mayoritario de la Compañía, el

Grupo México, a través de su subsidiaria, Americas Mining Corporation

(“AMC”), venderá a SPCC su participación accionaria de aproximadamente

99.15%

en Minera México S.A. de C.V. (“MM”) a cambio de la emisión a favor de AMC

de

aproximadamente 67.2 millones de acciones de SPCC. Cada miembro del comité

especial recibió honorarios ascendentes a $15,000 mensuales por los servicios

brindados al comité, en lugar de sus honorarios regulares por sesión. La

transacción tendrá como resultado que el Grupo México incremente su

participación en la Compañía a aproximadamente 75%, en lugar de su actual 54.2%.

Como parte de esta transacción propuesta, SPCC ha pagado el 1 de marzo del

2005, a todos los actuales accionistas de SPCC, un dividendo especial por

transacción por un monto total de $100 millones. La transacción será tratada

como una reestructuración de entidades bajo control común. La Compañía ha

presentado la Declaratoria de Poderes ante la Comisión de Valores y Bolsas

[Securities & Exchange Commission(SEC)] y ha programado una asamblea

especial
de accionistas para el 28 de marzo del 2005. La culminación de la fusión depende
de la satisfacción de una serie de condiciones estipuladas en el acuerdo de fusión y
descritas en la Declaratoria de Poderes, incluyendo el voto

favorable de dos tercios de las acciones en circulación.

No se prevé actualmente que la fusión genere algún cambio en la estructura de

dos clases del capital accionario de la Compañía. Tanto las acciones comunes

como las acciones comunes de Clase A se mantendrán en circulación. Las acciones

comunes de clase A, que tienen derecho a voto preferente, se convertirían en
acciones comunes con la misma participación en la votación sólo si

todas las acciones comunes de clase A se convirtiesen simultáneamente. Se

espera que la transacción tenga como resultado final que SPCC tenga una sola

clase de acciones comunes registradas cotizadas en las bolsas de Nueva York y

Lima.

Al 31 de diciembre del 2004, los accionistas registrados en la Compañía eran

SPHC II Incorporated, una subsidiaria del Grupo México (54.2%); Cerro Trading

Company, Inc. (11.9%); SPCC Investors, LLC (2.3%); Phelps Dodge Overseas
Capital Corporation (11.2%); Climax Molybdenum B.V. (2.8%); y accionistas
comunes (17.6%).

DECLARACIÓN CAUTELATORIA

Los pronósticos sobre la evolución futura de la Compañía en esta memoria y en

otras declaraciones de la Compañía incluyen pronósticos sobre fechas de inicio

esperadas para las operaciones de extracción o producción de metales,

cantidades proyectadas para la producción futura de metales, niveles de producción,

eficiencias de operación, costos y gastos anticipados, así como proyecciones sobre
la demanda y oferta de los productos de la compañía. Los resultados reales podrían
diferir sustancialmente, dependiendo de factores como
los riesgos y las incertidumbres en relación a las condiciones económica y

políticas en los Estados Unidos y a nivel internacional en general, los precios

cíclicos e inestables del cobre y de otros productos y suministros, incluyendo el
combustible y la electricidad, la disponibilidad de materiales,

la cobertura de seguros, los equipos, los permisos, las autorizaciones y los

financiamientos requeridos, la ocurrencia de condiciones climáticas o de operación

inusuales, leyes de minerales por debajo de lo esperado, problemas

hidráulicos o geológicos, fallas en los equipos o procesos que no operen en

concordancia con las especificaciones, imposibilidad de obtener garantías

financieras para cumplir con las obligaciones de clausura y restauración, relaciones
laborales, litigios y riesgos ambientales, así como riesgos políticos

y económicos asociados con operaciones en el extranjero. Los resultados de

las operaciones se ven directamente afectados por los precios de los metales

en las bolsas de productos, los cuales pueden ser inestables.

A continuación, se brinda información adicional sobre las actividades de la

empresa: