Mónica Alejandra Tovar O.
Abogado
Inpre 234.494
CIUDADANO:
REGISTRADOR (A) MERCANTIL SEGUNDO DE LA CIRCUNSCRIPCION
JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA.
SU DESPACHO.-
Quien suscribe, MONICA ALEJANDRA TOVAR ORTIZ, venezolana, mayor
de edad, titular de la Cédula de Identidad NºV-16.765.229, soltera, de este
domicilio; debidamente autorizada para este acto, ante Usted muy
respetuosamente ocurro para presentar el ACTA CONSTITUTIVA Y
ESTATUTOS SOCIALES de la sociedad mercantil, INVERSIONES JOTA
JOTA C.A, constituida con un capital de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES
SOBERANOS (10.000.000,00Bss) pagados en su totalidad como se evidencia
en el inventario de bienes aportados que se anexa. Solicito que previo a
cumplimiento de las formalidades de ley, se ordene en este registro, su fijación
y posterior su publicación, con el ruego de que se me expida copia certificada
con el correspondiente asiento del registro de comercio para su publicación.
En Maracay, en la fecha de su presentación.-
___________________________________
MONICA ALEJANDRA TOVAR ORTIZ
NºV-16.765.229
Nosotros: JUAN ANTONIO MAITA SUBERO, Venezolano, mayor de edad,
soltero, hábil en derecho, titular de la Cédula de Identidad NºV-12.124.702, con
Registro de Información Fiscal (RIF)N° 121247026, y de este domicilio y
JERSON JESUS CAMPOS CABELLO, Venezolano, mayor de edad, soltero,
titular de la Cédula de Identidad NºV-14.858.099 con Registro de Información
Fiscal (RIF)N°148580991, hábil en derecho, todos de este domicilio; por el
presente documento declaramos: Hemos convenido constituir, como en efecto
formalmente se constituye una Sociedad Mercantil, bajo la forma de
COMPAÑÍA ANONIMA, la cual se regirá por las disposiciones del Código de
Comercio Vigente y por las siguientes Cláusulas, redactadas con amplitud
suficiente para que sirvan a su vez de ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS
SOCIALES DE LA COMPAÑÍA.--------------------------------------------------------------
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CAPITULO I
NOMBRE – DOMICILIO - OBJETO Y DURACIÓN
PRIMERA: La Sociedad Mercantil se denominará: INVERSIONES JOTA JOTA
C.A., SEGUNDA: Tendrá su domicilio ubicado en el Sector 23 de Enero Calle
Altagracia Nº11. Municipio Girardot, Maracay Estado Aragua. Pudiendo así
establecer sucursales, oficinas, agencias o representaciones en cualesquiera
otros lugares de la República Bolivariana de Venezuela, o en el exterior, a
Juicio de la junta Directiva o cuando así lo disponga la Asamblea de
Accionistas. TERCERA: el objeto principal de la compañía será con carácter
mercantil y Toda actividad de comercio licito relacionado con la compra venta
comercialización, distribución Directa o Indirectamente, de víveres al mayor y
detal, alimentos perecederos y no perecederos, importación y productos de
higiene personal, artículos de limpieza y tocador. de higiene descartable:
pañales descartables; papel higienico protección femenina y toallitas
humedecidas, artículos de limpieza, desinfectantes jabón en todas sus
presentaciones de fregar suavizantes detergentes esponjas multiusos entre
otros Artículos y en general, Así como la realización de todo acto licito de
comercio derivados y conexos que requieran o sean convenientes para el
mejor desenvolvimiento de la compañía, en fin toda actividad compatible, afín o
conexa con el ramo relacionada con el Objeto Principal esta enumeración es de
carácter meramente enunciativo y no limitativo. y hacer todo cuanto sea
necesario o conveniente para llevar a cabo el mencionado objeto, además
adquirir participaciones en el capital de otras sociedades cuyo objeto sea
idéntico, similar o complementario al de esta compañía, en tanto y en cuanto
cumpla con las formalidades necesarias de Ley. CUARTA: La duración de la
Sociedad será de CINCUENTA (50) AÑOS, contados a partir de la fecha de
su inscripción ante la oficina del Registro Mercantil correspondiente, pudiendo
prorrogarse, por periodos de igual duración o reducido dicho termino, cuando
así lo decida la Asamblea General de Accionistas, previo al cumplimiento de las
formalidades legales. ----------------------
CAPITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES.
QUINTA: El capital de la Compañía es de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES
SOBERANOS (Bss.[Link]), representados en mil (1000) Acciones
Nominativas, no convertibles al portador por un valor de DIEZ MIL
BOLIVARES SOBERANOS (BSs.10.000.00) cada una. Las Acciones han
sido suscritas por los accionistas en la siguiente forma: el accionista ya
identificado, JUAN ANTONIO MAITA SUBERO, ha suscrito y pagado
QUINIENTAS (500) acciones nominativas a razón de DIEZ MIL BOLIVARES
SOBERANOS (BSs10.000.00) cada una, las cuales hacen un total de CINCO
MILLONES DE BOLIVARES SOBERANOS (BSs. [Link]); y el
accionista, JERSON JESUS CAMPOS CABELLO, ya identificado, ha suscrito
y pagado QUINIENTAS (500) acciones a razón de DIEZ MIL BOLIVARES
(Bs.10.000,00) cada una, las cuales hacen un total de CINCO MILLONES DE
BOLIVARES SOBERANOS (Bs. 5.000.000,00). El capital suscrito ha sido
totalmente pagado en un 100% en su totalidad tal como se evidencia y consta
del INVENTARIO DE APERTURA, debidamente firmado por un Contador, el
cual en su original se anexa para que forme parte del expediente de la
Compañía. PAGRAFO UNICO: Declaramos bajo fe de juramento que los
fondos que utilizamos para soportar el capital son de procedencia licita con
estricto apego a la legislación venezolana SEXTA: Las Acciones de la
Sociedad dan a los accionistas mediante títulos simples o multiples iguales
derechos, cada una de ellas representan un voto en las Asambleas y su
propiedad se comprobará mediante las inscripciones y declaraciones en los
Libros de Accionistas de la Compañía. En la cesión y transferencia de las
acciones, se cumplirán los requisitos establecidos en el artículo 296 del Código
de Comercio vigente. SÉPTIMA: Una acción no será divisible respecto a la
sociedad, por lo tanto no se reconocerá más de un (1) propietario para cada
una. En caso de que algún socio resolviera ceder o traspasar todas o parte
de sus acciones, deberá hacerlo dando preferencia para adquirirlas a los
demás socios, a cuyos efectos deberán participar la proyectada operación a la
administración de la sociedad, quien participará a los demás socios la oferta y
concederá un (1) mes de plazo para que los mismos manifiesten si están
dispuestos a adquirirlas; vencido dicho plazo sin haber obtenido contestación,
el oferente queda en libertad de vender, ceder o traspasar las acciones
ofrecidas a terceros.---------------------------------------------
CAPITULO III
DE LAS ASAMBLEAS Y LA ADMINISTRACIÓN.
OCTAVA: La suprema decisión de los asuntos de la Sociedad corresponde
a la Asamblea de Accionistas y tendrá ésta las facultades señaladas por los
presentes ESTATUTOS y por la Ley Mercantil entre otras, las siguientes:
A)Discutir, aprobar, modificar el Balance y las cuentas o improbar el Balance
de la Compañía con vista al informe del Presidente y el Comisario. B)Ordenar
la creación de apartados especiales, para reservas, garantías y diversos
fines y Fiscalizar del empleo de dichos fondos. C) Decretar el pago
de los dividendos acumulados por la Sociedad. D) Nombrar la Junta
Directiva y el Comisario de la Compañía. E) Deliberar y Resolver en
general sobre cualquier asunto sometido a su consideración. NOVENA: La
Asamblea General de Accionistas se reunirá en ASAMBLEA ORDINARIA
un día cualquiera dentro de los tres (3)meses siguientes a la fecha del
cierre del ejercicio económico anual, en el lugar, fecha y hora
previamente señalado en la convocatoria, la cual podrá hacerse mediante
Aviso publicado por la prensa con cinco (5) días de anticipación, por lo menos,
a la fecha prevista la reunión; sin embargo, cuando estuvieren presentes los
Accionistas o representantes de éstos, que representen el cien por ciento
(100%) del capital social, y/o lo decidieren por unanimidad los socios, podrán
declararse constituidos en Asamblea General Ordinaria, obviando el requisito
de la convocatoria previa. Se reunirá la Asamblea en ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA, cada vez que lo requiera el interés de la Compañía o
cuando un grupo de socios que representen por lo menos el sesenta por
ciento (60%) del capital social y mediante convocatoria hecha, la cual podrá
hacerse, dirigida por escrito mediante aviso, telegrama o carta remitida a cada
uno de los accionistas y/o por publicación en cualquier medio escrito, con cinco
(5) días de anticipación, por lo menos, a la fecha prevista para la reunión. La
convocatoria se obviará, cuando estén reunidos accionistas que representen el
cien por ciento (100%) del capital social de la empresa. La Asamblea,
legalmente constituida, tendrá la suprema representación de la Compañía y
son obligatorias para todos los accionistas las decisiones que en ella queden
debidamente aprobadas. Los accionistas podrán hacerse representar en la
Asamblea por personas de su libre elección, designadas por escrito, en forma
satisfactoria, a juicio de la misma Asamblea. DECIMA: La administración de la
Sociedad estará a cargo de una Junta Directiva compuesta por UN (1)
PRESIDENTE, y UN (1) VICE-PRESIDENTE, quienes podrán ser socios o no,
elegidos por una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, por mayoría de
votos y durarán DIEZ (10) años en sus funciones, pudiendo ser reelegidos,
pero se mantendrán en sus puestos hasta tanto se produzca su reelección o
sustitución. En cumplimiento del Artículo 244 del Código de Comercio, los
socios depositarán cada uno dos (02) acciones en la caja social de la
Compañía y de no ser accionista depositaran su equivalente en efectivo en la
caja social de la empresa. DECIMA PRIMERA: El PRESIDENTE y El VICE-
PRESIDENTE, están ampliamente facultados, conjuntamente o separados,
para ejercer la representación plena de la Compañía sea judicial o
extrajudicialmente, podrán comparecer y gestionar ante los organismos
privados y/o públicos, Ministerios y Entes Gubernamentales, Gobernaciones,
Alcaldías y Consejos Municipales, y cualquier otro organismo, público o
privado, en los cuales está dividida la República Bolivariana de
Venezuela, sean estas Civiles, penales, administrativas, fiscales, en todas las
operaciones que así lo amerite el desenvolvimiento natural y social de la
Compañía, y entre otras, tendrán las siguientes atribuciones, 1)Firmar por la
compañía 2)Disponer y administrar los bienes sociales; 3)Comprar, vender,
permutar, hipotecar, arrendar bienes muebles e inmuebles; 4)Gestionar
préstamos por ante las entidades financieras o gubernamentales; 5)Dar
apertura, movimiento y cierre de cuentas bancarias, emitir cheques de
cualquiera de los bancos del país, abrir y/o cerrar cuentas bancarias, Cobrar,
librar, endosar, avalar, aceptar y protestar cheques y letras de cambio.
6)Suscribir pagarés y celebrar toda clase de contratos; 7)Cobrar cantidades de
dinero y demás efectos de comercio que por cualquier concepto se adeuden a
la compañía y firmar por la compañía todos los documentos emanados de la
misma; 8)ejercer el control de los negocios; 9) Nombrar y remover el personal
de la compañía; 10) Representarla en juicios y facultades para darse por
citados; 11)Convenir, desistir, transigir y comprometer en árbitros arbitradores o
de derecho; pudiendo así mismo, otorgar poderes a Abogados de su confianza
con las facultades necesarias para cada caso en particular, con la facultad
expresa de sustituir los poderes reservándose su ejercicio y revocar las
sustituciones que hicieren. 12) Convocar a las Asambleas Generales o
Extraordinarias de Accionistas y será esta la que nombre un director de
debates para presidirlas; 13) realizar cualquier actividad que considere
conveniente a la buena marcha de los negocios de la compañía, ya que las
facultades aquí descritas no son de manera taxativa sino enunciativas. 14)
comprar, permutar y vender a través del sistema Complementario de
Administración de Divisas II (SICAD II) Sistema Marginal de Divisas (SIMADI)
y ante cualquier ente que cree el estado para tal fin títulos valores de la deuda
pública de cualquier organismo del estado por ante cualquier entidad Bancaria
del País o en el extranjero. 15) Realizar la compra venta y permuta de bonos
de la deuda pública Nacional por medio de apoderados debidamente
autenticados por ante las Notarías Publicas del Pais.16) otras que les asigne la
Asamblea. DECIMA SEGUNDA: El ejercicio económico de la compañía
comenzará el primero (01) de enero y terminará el treinta y uno (31) de
diciembre de cada año. Con excepción del primer ejercicio económico, que
comenzará a partir de la Inscripción ante el Registro Mercantil respectivo y
terminará el treinta y uno (31) de diciembre de ese mismo año. Al final del
ejercicio económico se cerrarán las cuentas y se preparará el Balance General,
conforme a lo establecido en el Código de Comercio. DECIMATERCERA: En
cada ejercicio económico establecidas las utilidades netas, se harán los
siguientes apartados: A) Un cinco por ciento (5%) de los beneficios para la
formación de un fondo de Reserva Legal hasta alcanzar un diez por ciento
(10%) del Capital Social. B) Los apartados especiales para Impuesto sobre la
Renta, prestaciones sociales, garantías y diversos fines que fueron
ordenados. C) Calculados los beneficios con deducción de gastos generales y
de toda clase y diversos apartados, el remanente será distribuido en la forma
que disponga la Asamblea de Accionistas al decretar el respetivo
dividendo. DECIMACUARTA: En caso de disolución de la Sociedad,
se elegirá uno o varios liquidadores, quienes tendrán Atribuciones
determinadas por la propia Asamblea, o en su defecto por el Código de
Comercio. DECIMAQUINTA: Todo lo no previsto en esta Acta constitutiva
y Estatutos Sociales se regirá por las disposiciones del Código de
Comercio vigente. DECIMASEXTA: Para el primer período de Diez (10) años
de la Junta Directiva, han sido elegidos como: PRESIDENTE el Accionista,
JUAN ANTONIO MAITA SUBERO ya identificado; y JERSON JESUS
CAMPOS CABELLO ya identificado; como VICE-PRESIDENTE.
CAPITULO IV
DEL COMISARIO
DECIMA SEPTIMA La Sociedad tendrá un Comisario que será elegido por la
Asamblea de Accionistas, durará Dos (02) años, en sus funciones,
pudiendo ser reelegido y tendrá las Atribuciones señaladas en el Código de
Comercio. Podrá ser removido cuando la Asamblea de Accionistas así lo
decida. DECIMA OCTAVA: La asamblea en este acto nombra como
Comisario, conforme a lo preceptuado en el artículo 287 del Código de
Comercio, por un periodo de Cinco (5) años, pudien<do ser reelegido, por el
mismo lapso de tiempo a la Licenciada; MALBA ELENA FONSECA ARANA,
venezolana, soltera, mayor de edad, titular de la cédula de Identidad Nº V-
11.977.825, de este domicilio, C.P.C. Nº44220, quien estando presente;
aceptó el cargo. ---------------------------------------------------------------------------------
DISPOSICIONES GENERALES
En todo lo no previsto expresamente en este Documento Constitutivo, se
regirán los accionistas por las disposiciones establecidas en el Código de
Comercio vigente. Se autoriza suficientemente a la Ciudadana: MONICA
ALEJANDRA TOVAR ORTIZ, venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula
de Identidad NºV-16.765.229, soltera, de este domicilio, para que gestione y
lleve a cabo todas las diligencias necesarias para la Protocolización por ante el
Registro Mercantil correspondiente, de la presente Acta Constitutiva, y a su vez
ordene y solicite se hagan los asientos en los respectivos libros. En Maracay, a
la fecha de su presentación.
