LIQUIDACIÓN DE LAS SOCIEDADES

Liquidación de las sociedades mercantiles

Lo constituye el conjunto de operaciones que debe realizar una sociedad que ha

incurrido en causal de disolución, tendiente a la realización de su activo, al pago
de su pasivo y la determinación, si es que hubiere remanente del patrimonio
social, de repartirlo entre los socios.

La conclusión de la organización mediante las operaciones necesarias, se utiliza

para dar por finalizados los negocios pendientes a su cargo, para cobrar lo que a
la misma se le adeuda o para pagar lo que deba, para vender todo el activo y
transformarlo en dinero y dividir entre los socios el patrimonio que de todo lo
anterior resulte.

El encargado de llevar a cabo todas estas tareas es el órgano social llamado

liquidador, éste sustituye a los administradores como representantes legales y
gestores de la sociedad durante el período establecido para tal proceso.

La sociedad en liquidación, conserva su calidad de persona jurídica dentro del

plazo en que deben liquidarse todas sus actividades, debe añadirse a su
denominación o razón social la leyenda “EN LIQUIDACION” así como en todos los
documentos y tareas que desempeñe, como lo establece el Artículo 241 del
Código de Comercio.

El liquidador

La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, que serán representantes

legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose de
los límites de su encargo.

Los liquidadores

Son los administradores y los representantes legales de la sociedad en

liquidación, encargados de llevar a cabo la misma. La ley los define como los
representantes legales de la sociedad que se liquida. Los liquidadores nombrados
judicialmente, deben prestar garantía de su responsabilidad adquirida como tal,
antes de entrar en el ejercicio de su cargo

Nombramiento del liquidador

En el Artículo 242 del Código de Comercio encontramos que a falta de disposición

en el contrato social, el nombramiento de los liquidadores se hará por acuerdo
adoptado por los socios, tomado en proporción y forma, según la naturaleza de la
sociedad. La designación de liquidadores, deberá hacerse en el mismo acto en
que se acuerde o se reconozca la disolución, en caso de no llegar a un acuerdo
por parte de los socios participantes, se designarán por un Juez de Primera
Instancia Civil a través del procedimiento incidental, la petición puede ser realizada
por uno solo de los socios.

Pueden ser uno o varios liquidadores en una sociedad. En caso de que sean
varios la responsabilidad de éstos es solidaria y deben actuar tomando decisiones
en conjunto, realizando todas las actividades correspondientes al ejercicio de su
cargo

Atribuciones de los liquidadores

Debido al proceso de liquidación en el que se encuentra la sociedad mercantil, los

liquidadores se subrogan en las funciones de la sociedad, por lo tanto, como ya se
estableció ellos tienen la representación de la sociedad. Deben cumplir las
siguientes atribuciones:

• Ejercer la representación legal de la sociedad en forma judicial y

extrajudicialmente

• Concluir los negocios pendientes

• Exigir cuentas de la administración, al último o últimos administradores.

• Liquidar y pagar deudas de la sociedad

• Cobrar créditos, cancelar gravámenes y otorgar finiquitos

• Vender los bienes sociales, al menos que exista pacto que lo impida

• Presentar los estados de liquidación cuando le sean requeridos

• Rendir cuentas de su administración

• Disponer la práctica del balance general

• Liquidar a los socios

• Depositar en el Registro Mercantil, debidamente aprobado el balance general,

para realizar la inscripción respectiva de la cancelación

Los liquidadores además de las atribuciones anteriores, contempladas en el

Artículo 247 del Código de Comercio, deben de realizar los pagos
correspondientes, a la liquidación, los cuales llevan un orden, con el objeto de
hacerlo de una forma equitativa y justa, que de acuerdo al Artículo 248 del Código
de Comercio, es el siguiente orden:
1. Gastos de liquidación

2. Deudas de la sociedad

3. Aportes de los socios

4. Utilidades

Las últimas dos, solamente se entregarán en el caso de que exista suficiente

activo para poder cubrirlas, pagándose a los socios en el plazo de dos meses, si
no lo hicieran efectivo, se depositará en una institución bancaria, en donde
permanecerá por cinco años y de no retirarse, pasarán a propiedad de la
Universidad de San Carlos de Guatemala. De esta manera se da por terminado el
proceso de liquidación de las sociedades mercantiles.

Sociedad colectiva

Los socios

Siendo ésta una sociedad de tipo personalista, los socios constituyen su pilar
fundamental, esto se manifiesta por la responsabilidad que adquieren en la
sociedad, en donde se constituyen como fiadores de todas las obligaciones de la
sociedad. Esta obligación tiene tres características que son:

Responsabilidad solidaria: Es la que obliga a cada uno de los socios a responder

por la totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a su capital invertido,
al mismo tiempo, el socio que pague a un acreedor de la sociedad, podrá exigir de
los demás socios las cuotas que le correspondan. Esta responsabilidad solidaria
se traduce de dos formas: a) Cualquiera de los socios responden del importe total
de las obligaciones y, b) Que todos ellos responden solidariamente con la
sociedad.

Responsabilidad subsidiaria: Es la que se asigna a los socios en segundo término,

para que una vez que se haya exigido el pago a la sociedad y no se haya
obtenido, ellos estarán obligados a pagar las deudas. Lo anterior ocurre
principalmente, cuando la sociedad cae en un estado de quiebra; los acreedores
sociales deberán primero tratar de hacer efectivos sus créditos, con el activo
patrimonial de la sociedad y solamente podrán reclamar del socio el monto de lo
no pagado, después de hecha la exclusión de los bienes sociales. De lo anterior,
se concluye que la responsabilidad del socio adquiere la calidad de principal,
solamente en el caso de que la sociedad se encuentre completamente
incapacitada para responder de sus deudas, incluso con la venta de sus bienes y
que esta insuficiencia económica quede plenamente establecida. Debe de quedar
claro, que la legitimación para demandar al socio debe tenerse como principal,
aunque su responsabilidad sea secundaria.

Responsabilidad ilimitada: Obliga a los socios en forma amplia, sin reconocer

límites, a pagar las deudas de la sociedad, aún con sus bienes particulares, por lo
que estará afectado todo el activo patrimonial del socio. A diferencia de otro tipo
de sociedades, en las que los socios responden únicamente por la cantidad de
aporte con el que contribuyó a la sociedad, en esta sociedad la responsabilidad se
extiende a su patrimonio particular, pero con carácter subsidiario. En las
relaciones internas o sea entre los socios, podrá pactarse que algunos asuman
responsabilidades mayores que las de otros, pero tales efectos no podrán producir
efectos frente a terceros. Artículo 60 del Código de Comercio.

Tendrán los socios además, obligación de no hacer competencia a la sociedad o

sea no dedicarse al mismo género de negocios comerciales, de los que
constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de las sociedades que lo
realicen, salvo el consentimiento previo de los demás socios. Los socios no
podrán ceder sus participaciones sin el consentimiento de todos los demás y se
requerirá dicho consentimiento, también para la admisión de los nuevos socios.
Esto es por el carácter intuito personae de la colectiva.

Sociedad en comandita simple

Los socios

Ésta es una sociedad doble o con dos grupos de socios, los primeros,
personalistas que se ligan como en la colectiva, a los cuales se les da el nombre
de comanditados, quienes van a responder por las obligaciones dentro de la
sociedad de una manera solidaria, subsidiaria e ilimitadamente, lo que quiere
decir, que responderán con bienes propios en caso que la sociedad no pueda
cubrir las deudas por disolución o quiebra.

Por otro lado se encuentran los socios comanditarios, los cuales van a ser
responsables únicamente por el monto de sus aportaciones dentro de la sociedad,
por lo que son socios capitalistas que simplemente aportan a la sociedad una
porción de capital. En este tipo de sociedad para que se constituya como tal, es
indispensable que existan socios de tipo diferente, no importando el número de los
mismos, siempre y cuando sea mayor de uno.

Sociedad en comandita por acciones

Los socios
Al igual que en la comandita simple, existen dos tipos de socios, los comanditados
y los comanditarios. En esta figura existe una limitación para los socios
comanditados, en cuanto al derecho de votar, ya que no podrán hacerlo cuando se
trata del nombramiento o remoción de los fiscalizadores, sin embargo, cuando se
trata de deducir responsabilidades y en la aprobación de los actos de
administración, como lo establece el Artículo 202 del Código de Comercio, pueden
votar. En cuanto a la vigilancia, es ejercida únicamente por los socios
comanditarios; mientras que la administración la ejercen los socios comanditados.
Los socios comanditarios, son los encargados de proveer el capital para la
sociedad y por ello reciben títulos valores denominados acciones.

Sociedad de responsabilidad limitada

Los socios

Una de las particularidades en cuanto a los socios en éste tipo de sociedad, es

que el número de éstos no puede exceder de veinte, de acuerdo a lo que
establece el Artículo 79 del Código de Comercio, esta limitación tiene su
explicación principal en el hecho de marcar una sustancial diferencia entre esta
sociedad y la sociedad anónima, en donde puede existir un número indefinido de
socios.

En cuanto a sus responsabilidades frente a terceros, los socios solamente

responderán hasta el monto de sus aportaciones, por lo que no se puede afectar
en ningún momento su patrimonio personal. Sin embargo, existen los aportes
suplementarios para responder por las obligaciones sociales, estos no son
obligatorios, razón por la cual no dañan el carácter de responsabilidad limitada de
la sociedad, los mismos deben de estar estrictamente definidos dentro de la
escritura social, así como su monto o en su caso porcentajes.

En esta sociedad existe la prohibición, según la legislación, de que participen

socios industriales, solamente pueden pertenecer a ella socios capitalistas, de
acuerdo al Artículo 82 del Código de Comercio. En cuanto al derecho a voto que
poseen, será uno por la totalidad de su aporte.

Sociedad anónima

Los socios

Como ya se ha indicado, la sociedad anónima es la sociedad típica de capitales,

por lo que su importancia se enfoca a la constitución del mismo y la identidad de
las personas que lo aportaron pasa a un segundo plano. A pesar de lo anterior,
hay aspectos en donde los socios cobran una importancia relevante, en especial
los socios fundadores, ya que ellos son los que en el inicio de la sociedad van a
pactar todas las normas que la regularán a través de la escritura social y de los
estatutos. Lo referente a la escritura social el Código de Notariado en sus Artículos
46 y 47 establece requisitos específicos, entre ellos están:

• Nombres, datos personales y domicilio de los socios.

• Objeto de la empresa el cual debe incluirse en su denominación. Estos aspectos

se relacionan íntimamente con los socios fundadores, ya que son ellos los que le
darán vida a la sociedad en el momento de su constitución. Otro aspecto que
atañe a los fundadores, es la emisión de títulos denominados bonos de fundador,
los cuales son exclusivos para los que organizaron y fundaron la sociedad.

Este título confiere al socio, el derecho de percibir un dividendo no mayor al diez

por ciento de las utilidades netas anuales y por un tiempo no mayor a los diez
años, siempre y cuando se le halla cancelado el cinco por ciento al resto de
socios. A pesar de sus ventajas, estos bonos de fundador tienen limitaciones,
pues no acredita al poseedor para intervenir en la vida de la sociedad como el
resto de los socios, por lo que un socio puede poseer bonos de fundador y
acciones a la vez, todo lo anterior de acuerdo a lo establecido en el Código de
Comercio en los Artículos del 95 al 98. Los socios en general, dentro de la
sociedad anónima tienen como principales derechos: “A) El derecho corporativo
político de participar en las asambleas y votar en ellas; B) El derecho de contenido
económico de participar en el reparto de dividendos; C) El derecho económico de
participar preferentemente en los aumentos de capital de la sociedad.

Por lo tanto, los socios tienen dos tipos de derechos: los corporativos, que le
otorgan las facultades necesarias para participar en cualquiera asamblea y hacer
uso de su derecho a voto por las acciones que le pertenezcan y obviamente el
derecho de percibir todas las utilidades que le genere el poseer determinada
cantidad de acciones

Los socios

Ésta es una sociedad doble o con dos grupos de socios, los primeros,
personalistas que se ligan como en la colectiva, a los cuales se les da el nombre
de comanditados, quienes van a responder por las obligaciones dentro de la
sociedad de una manera solidaria, subsidiaria e ilimitadamente, lo que quiere
decir, que responderán con bienes propios en caso que la sociedad no pueda
cubrir las deudas por disolución o quiebra.

Por otro lado se encuentran los socios comanditarios, los cuales van a ser
responsables únicamente por el monto de sus aportaciones dentro de la sociedad,
por lo que son socios capitalistas que simplemente aportan a la sociedad una
 porción de capital. En este tipo de sociedad para que se constituya como tal, es
indispensable que existan socios de tipo diferente, no importando el número de los
mismos, siempre y cuando sea mayor de uno.

Cuál es el aporte de capital se transforma en títulos de crédito

ARTICULO 27. Aportaciones no Dinerarias. Código de comercio

Los bienes que no consistan en dinero, aportados por los socios, pasan al dominio
de la sociedad, sin necesidad de tradición y se detallarán y justipreciarán en la
escritura constitutiva o en el inventario previamente aceptado por los socios, el
que deberá protocolizarse.

Si por culpa o dolo se fijare un avalúo mayor del verdadero, los socios
responderán solidariamente en favor de terceros y de la sociedad, por el exceso
del valor que se hubiere asignado y por los daños y perjuicios que resulten,
quedando así mismo obligados a reponer el faltante.

Son admisibles como aportaciones los bienes muebles o inmuebles, las patentes
de invención, los estudios de prefactibilidad y factibilidad, los costos de
preparación para la creación de empresa, así como la estimación de la promoción
de la misma, siempre que fueren expresamente aceptados en su justipreciación,
conforme lo establece el primer párrafo. No es válida como aportación la simple
responsabilidad por un socio. Los socios quedan obligados al saneamiento de lo
que aporten a la sociedad.

Todos los libros obligatorios de una sociedad mercantil

todas las sociedades mercantiles están obligadas a llevar una serie de libros
oficiales.

Hay varias legislaciones (mercantil, contable y fiscal) que regulan los distintos
tipos de libros y sus requisitos formales, y esto, en muchos casos, genera dudas
para muchos empresarios.

¿Cuáles son los libros obligatorios para una sociedad mercantil?

Todas las Sociedades Mercantiles deben llevar:

 Libros Contables obligatorios:

o Libro diario

o Libro de inventarios y Cuentas anuales

 Libros Mercantiles obligatorios:
 o Libro o libros de actas

Libro registro de socios

o
 Libros Fiscales obligatorios:
o Libros de IVA (si corresponde)
Libros Contables obligatorios

El Código de Comercio, en su artículo 25, establece cuáles son los libros

contables obligatorios:

Libro Diario

En el libro diario se registran todas las operaciones de la actividad económica de

forma diaria o cronológica, de ahí su nombre. El registro de estas operaciones es
en un formato y nomenclatura contable, por lo que se requiere cierto grado de
conocimiento de contabilidad para su llevanza y también para interpretarlo.

El libro diario se elabora por cada ejercicio económico, que normalmente coincide
con el año natural. Se inicia con el registro de la situación inicial de la empresa
(asiento de apertura), recoge las operaciones del año, y finalmente se cierra con
un registro de la situación final del año (asiento de cierre).

Libro de Inventarios y Cuentas Anuales

Este libro recoge la situación inicial de la empresa, su evolución (al menos

trimestral) mediante balances de sumas y saldos, el inventario final de la empresa
y, además, un conjunto de informes contables que se llaman “Cuentas Anuales”.

Las Cuentas Anuales recogen los siguientes informes contables:

 Balance de Situación: informe sobre el patrimonio empresarial.

 Cuenta de Pérdidas y Ganancias: informe de ingreso, gastos y resultado final.

 Estado de cambios en el patrimonio neto: informe de variación del patrimonio.

 Memoria del ejercicio: explicación y detalle de los anteriores.

 Estado de flujos de efectivo (sólo para algunas empresas).

Una contabilidad ajustada al Código de Comercio y al Plan General Contable
requiere que además de estos libros se lleve también un Libro Mayor, si bien este
libro no es obligatorio legalizarlo puesto que recoge la misma información que el
libro diario pero en distinto formato.

Libros Mercantiles obligatorios

 Libro de actas

En él se recogen los acuerdos tomados en las juntas generales, especiales y

órganos de dirección con detalle de asuntos tratados, convocatoria, asistentes,
votaciones y acuerdos adoptados.

Libro de registro de socios, de la sociedad o de acciones

Libros donde se registra la identidad de los socios propietarios de las

participaciones en la sociedad y la evolución o transferencia de éstas.

Dependiendo del tipo de sociedad, el libro que le corresponde es:

 Libro de registro de los socios: para las sociedades de responsabilidad limitada

(SL), sociedades limitadas laborales (SLL) y sociedades de garantía recíproca
(SGR).

 Libro de registro de la sociedad: para las sociedades de responsabilidad limitada

unipersonal (SLU) al tener un único socio debe registrar los acuerdos con éste.

 Libro de registro de acciones nominativas: para las sociedades anónimas (SA),

sociedades anónimas laborales (SAL) y sociedades comanditarias por
acciones, en caso de que las sociedades posean acciones nominativas.
Libros Fiscales obligatorios

Además de los libros anteriores, las empresas sujetas al Impuesto del Valor
Añadido (IVA) deben llevar los siguientes libros:

 Libro de facturas emitidas.

 Libro de facturas recibidas.

 Libro de bienes de inversión.

 Libro de operaciones intracomunitarias (en caso de haberlas).

¿Qué es la legalización de los libros obligatorios?

El Código de Comercio y el Reglamento del Registro Mercantil determinan la

obligación que tienen los empresarios de “legalizar los libros” obligatorios.

La legalización de los libros consiste en la presentación de los mismos ante el

Registro Mercantil de la provincia donde tenga su domicilio social la empresa para
que el registrador mediante una diligencia y sellado valide la originalidad de los
libros y se evite su posterior manipulación.
 La diligencia del Registrador identifica al empresario, sus datos registrales y se
expresa la clase de libro, el número de folios que lo compone y el sistema de
sellado.

El sistema de sellado de los libros en formato papel podía ser el sello del Registro
en todos los folios mediante impresión, estampillado, o mediante perforación
mecánica de los folios. Para los libros con formato digital o electrónico el sellado
se hace mediante certificación electrónica y generación de una huella digital.

¿Cómo legalizar los libros de la sociedad?

La forma de legalizar los libros de las sociedades ha cambiado desde la entrada

en vigor, el día 23 de septiembre de 2013, de la Ley 14/2013, de apoyo a los
emprendedores y su internacionalización, que hace obligatorio el uso del formato
electrónico y la vía telemática para proceder a la legalización de los libros de los
ejercicios iniciados desde ese momento, es decir, desde el año 2014.

Legalización hasta el año 2014

Los libros podían legalizarse de varias maneras dependiendo de la forma en la

que se presentaban al Registro Mercantil:

 Libros de papel en blanco: libros de papel en blanco para su sellado antes de

usar.

 Libros de papel encuadernados: libros de papel ya rellenos para su sellado

posterior.

 Libros en formato digital: libros en formato digital presentados en soportes

digitales extraíbles o por internet.

Legalización desde 2014

Todos los libros del empresario correspondientes al año 2014 y posteriores deben
de legalizarse obligatoriamente en formato electrónico y presentados por vía
telemática a través de la plataforma:

 [Link]
Para ello, se habilita el programa Legalia 2014, que ayuda a generar el formato
digital de los libros para su presentación, y que puede descargarse desde la
misma web de los Registradores de España.

¿Cuándo se elaboran, legalizan y depositan los libros contables?

 La legislación establece unos plazos concretos para la elaboración, la legalización
y el deposito de los libros contables oblitarorios:

 Elaboración de libros contables: hay un plazo de tres meses después del cierre
del ejercicio para el cierre de la contabilidad y la elaboración de los libros
contables. Como para la mayoría de las empresas el ejercicio contable coincide
con el año natural, el cierre del ejercicio contable sería el día 31 de diciembre, y
el plazo de elaboración de libros el 30 de marzo del año siguiente.

 Legalización de libros oficiales: hasta cuatro meses desde el cierre del

ejercicio (30 de abril en caso de año natural). Si se presenta después de esta
fecha, figurará la expresión “fuera de plazo” pero no conlleva sanción alguna.

 Depósito de las Cuentas Anuales: hasta un mes desde su aprobación en la

Junta General Ordinaria de socios. Esta Junta debe celebrarse en los seis
meses siguientes al cierre del ejercicio, por lo que, apurando plazos el depósito
se puede efectuar hasta el 30 de julio para los ejercicios que coinciden con el
año natural.
¿Cuándo se legalizan los libros mercantiles?

Hasta el año 2014

Los libros de actas y de socios se suelen legalizar en blanco, es decir, antes de su

utilización. La práctica habitual era comprar los libros en blanco en las librerías,
que llevaban los folios numerados correlativamente y con hojas extraíbles para
impresora (y evitar rellenarlos manualmente).

No hay un plazo para la legalización de libros en blanco, se hacía al constituir la

sociedad, siempre y cuando ya estuviese inscrita en ese Registro Mercantil.

Desde el año 2014

El contenido de los los libros de actas y socios deberán tener formato electrónico
desde 2014 y legalizarse de forma telemática. Por ello, desde ese momento
deberán «cerrarse» los libros en formato papel y continuar los nuevos registros en
formato digital y su legalización telemática de forma anual.

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