NUMERO DIEZ (10).
En la ciudad de Huehuetenango, el diez de -
octubre de dos mil diecinueve, ANTE MI: MELINTON DENILSON
---PALACIOS MACAL, Notario colegiado No.20500,comparecen:
CARLOS ROBERTO PEREZ MERIDA, HILDA CAROLINA MAZARIEGOS, JORGE
ALBER-TO HERRERA GARCIA, quienes en su orden dicen ser de
cuarenta, treinta y dos y veintidós años de edad, casados,
guatemalte--cos, comerciantes, con domicilio en el
departamento de Hue---huetenango, se identifican con los
documentos personales de-- Identificación y códigos únicos de
Identificación números,--- dos mil quinientos ochenta,
treinta mil doscientos uno, un -- mil trescientos uno; mil
novecientos cincuenta y cinco, vein-te mil ochocientos diez,
un mil trescientos uno y cinco mil-- seiscientos treinta y
cinco, quince mil ciento teinta y seis, un mil trescientos
uno, extendidos por Registro Nacional de-- las Personas RENAP
de Huehuetenango, respectivamente. Doy Fe- que por no conocer
a los comparecientes, se han identificado- con los documentos
personales de identificación regulados por la ley, los
comparecientes me aseguran ser de los datos de --
identificación personal ya consignados, que se encuentran en
el libre ejercicio de sus derechos civiles y que en uso de --
los mismos otorgan CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANO--
NIMA contenido de las siguientes cláusulas: PRIMERA: DENOMI-
NACIÓN: La denominación de la sociedad es: EXPORTO CAR SOCIE-
DAD ANÓNIMA” que puede abreviarse: EXPORTCAR S.A. y de nombre
comercial EXPORTCARD S.A. SEGUNDA: OBJETO: Los fines y objeto
para los cuales se constituye la presente sociedad, en Ningu-
na forma pueden interpretarse como limitativos o taxativos y
podrán llevarse a cabo dentro y fuera de la República de Gua-
temala y son los siguientes: a) compra y venta, comercializa-
ción, promoción, importación, exportación de vehículos livia-
nos y de carga; marítimos, aéreos y terrestres, repuestos de
toda clase. b) Servicio de transporte de vehículos, repuestos
de toda clase con vehículos propios y arrendados c)La Compra
y venta, comercialización, importación y exportación, arren-
damiento de vehículos automotores, motocicletas, repuestos y
accesorios de los mismos, d) La realización de toda clase de
actos o contratos de cualquier índole permitidos por la ley y
que sean necesarios, convenientes o tiendan al desarrollo y
desenvolvimiento de las operaciones sociales, pudiendo además
dedicarse a toda clase de actividades licitas, intervenir en
las licitaciones de todo tipo en su propio nombre o en repre-
sentación de casas nacionales o extranjeras. e) Comprar, ven-
der, permutar, arrendar toda clase de vehículos y sus dere---
chos reales. f) Comprar, vender, Planificar, promover y eje-
cutar toda clase de negocios relacionados con el objeto de
esta sociedad. g) Prestación de servicios técnicos y profe-
sionales, asimismo contratación de personas especialistas en
la materia requerida dentro del objeto de esta sociedad. h)
explotación de toda clase de negocios de transporte terres-
tre, aéreo, marítimo, electrónico y actuar como agente de –––
carga; En general todo lo que se relacione directa o indirec-
tamente con el objeto de la sociedad, Es entendido que el ob-
jeto de la presente clausula no tienen carácter limitativo de
las actividades de la sociedad, pues su enumeración es única-
mente a titulo ejemplificativo y por consiguiente la sociedad
podrá realizar cualquier otra actividad mercantil, industria-
al y que a juicio de la Junta de directores o administradores
de la Sociedad sea conveniente para los intereses de la mis-
ma. TERCERA: DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es el de-
partamento de Huehuetenango. Podrá establecer agencias, su-
cursales, instalaciones, oficinas de representación en cual-
quier otra parte de la República de Guatemala o del extran-
jero. CUARTA: PLAZO: La Sociedad se constituye por un plazo
indefinido, que principiara a partir de la fecha de su ins-
cripción en el Registro Mercantil de la República de Guate-
mala. QUINTA: CAPITAL SOCIAL: El capital social autorizado de
la sociedad es de VEINTICINCO MIL QUETZALES (Q. 25,000.00)---
dividido y representado por cincuenta (50) acciones comunes
de una sola clase con valor nominal quinientos Quetzales (Q.
500.00) cada una, y el capital suscrito y pagado de la socie-
dad es de VEINTICINCO MIL QUETZALES EXACTOS (Q.25,000.00).--
SEXTA: SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: En el presente acto---
los otorgantes como accionistas fundadores suscriben y pagan
la suma de VEINTICINCO MIL QUETZALES EXACTOS (Q. 25,000.00)
del capital autorizado de la sociedad, representado por Cin-
cuenta (50) acciones en la forma que a continuación se deta-
lla: I) El Señor CARLOS ROBERTO PEREZ MERIDA suscribe y paga
veinte (20) acciones a su valor nominal de quinientos que-
tzales cada una, equivalentes a Diez mil quetzales (Q.10,000-
.00) mediante su aportación dineraria. II) La señora HILDA
CAROLINA MAZARIEGOS, suscribe y paga quince (15) acciones a
su valor nominal de quinientos quetzales cada una, equiva-
lentes a un siete mil quinientos quetzales exactos (Q7,500.-
00), mediante su aportación dineraria. III) JORGE ALBERTO
---HERRERA GARCIA, suscribe y paga quince (15) acciones a
su--- valor nominal de quinientos quetzales cada una,
equivalentes a siete mil quinientos quetzales exactos
(Q7,500.00), median-te su aportación dineraria. SEPTIMA: DE
LAS ACCIONES: Las---- acciones serán nominativas, con cupones
adheridos canjeables contra el pago de dividendos. a)
Responsabilidad de los ----- accionistas: Los accionistas son
responsables únicamente has-ta por el valor de sus acciones
las que son de una sola clase y serie y confieren a sus
tenedores iguales derechos y obli-gaciones. La tenencia de
una o más acciones implica la acep-tación del contenido del
contrato social, así como las otras disposiciones
resoluciones y decisiones válidamente adopta---das, por los
órganos de la sociedad. b) Indivisibilidad de--- las
acciones. Las acciones de la sociedad son indivisibles.-- La
sociedad solo puede adquirir y amortizar sus propias -----
acciones en los casos y conforme a los requisitos señalados -
por la ley. c) Títulos: Los títulos serán comprensivos de va-
rias acciones, y podrán canjearse por otros que representen -
diferentes números de acciones. Se emitirán en forma nomina-
tiva a elección del propietario, siempre que el Consejo de -
Administración o el Administrador Único, según el caso, auto-
rice el cambio correspondiente. Si no se da dicha autoriza---
ción no se realizara el cambio relacionado. La transmisión de
las acciones se hará, cuando sean acciones nominativas por la
presentación de carta de aviso que deberá inscribirse en el -
Registro de Acciones Nominativas que llevará la sociedad pre-
via autorización del Consejo de Administración o del adminis-
trador único, según el caso, para que se tenga como accionis-
ta, al nuevo titular, llenándose los requisitos que señala el
artículo ciento siete (107) del Código de Comercio. Los títu-
los de las acciones serán firmados por el Presidente y el Se-
cretario del consejo de administración o por quienes hagan -
sus veces, o por el Administrador Único según el caso, y en -
su emisión se cumplirán los requisitos de los artículos cien-
to siete, ciento veinte, y ciento treinta y ocho (107, 120 y
138), inciso octavo (8º.) del Código de Comercio, así como -
cualesquiera otras disposiciones legales o reglamentarias --
aplicables. No existen acciones preferenciales mientras se -
emitan los títulos definitivos de acciones, la sociedad podrá
emitir títulos provisionales, los que deberán ser cambiados -
por los definitivos, en su oportunidad; e) Destrucción o Per-
dida de Acciones: Para la reposición de títulos nominativos,
el interesado acudirá ante un Juez de Primera Instancia del
domicilio de la Sociedad, proponiendo información para demos-
trar la propiedad y la preexistencia del título cuya reposi-
ción se pide. El Juez, con notificación a la sociedad, manda-
rá a publicar la solicitud en el Diario Oficial y en otro de
mayor circulación en el país, tres veces con intervalos de --
cinco días por lo menos y no habiendo oposición, ordenará que
sea repuesto el título, previo otorgamiento de la garantía --
adecuada, a juicio del juez. La garantía cubrirá, como mínimo
el valor nominal del título y caducará en dos años desde la -
fecha de su otorgamiento, sin declaratoria alguna. Para la --
reposición de las acciones nominativas, no se requerirá in--
tervención judicial, queda a discreción de los administrado-
res de la sociedad exigir o no la prestación de garantía del
accionista que solicitare la reposición. OCTAVA: DERECHOS DE
LOS ACCIONISTAS: Sin perjuicio de otros derechos que corres-
ponden a los accionistas, de conformidad con la escritura so-
cial, las leyes y las demás disposiciones relativas a la or-
ganización y funcionamiento de las sociedades anónimas, los
accionistas tendrán los siguientes derechos: a) El de parti-
cipar en el reparto de las utilidades sociales y del patri-
monio resultante de la liquidación; b) El derecho preferente
de suscripción en la emisión de nuevas acciones y el de ad-
quirir las acciones del accionista autorizado para enajenar-
las, en proporción al monto de las acciones que tenga total-
mente pagadas. Este derecho se ejercitara dentro del plazo -
que establece la ley y bajo las condiciones que fije el Con-
sejo de Administración o el Administrador único, al hacer el
llamamiento o al autorizar la enajenación; c) Cada acción pa-
gada y la suscrita cuyos llamamientos hayan sido cubiertos -
dan derecho a un voto en las asambleas de accionistas. En las
elecciones de administradores, propietarios o suplentes, de
-la sociedad, los accionistas con derecho a voto, tendrán
tan-tos votos como el número de sus acciones, y multiplicados
por el de administradores a elegir, podrán emitir todos sus
votos a favor de un solo candidato o distribuirlos entre dos
o más- de ellos; d) Durante los quince días anteriores a la
asamblea ordinaria anual, estarán a disposición de los
accionistas, en las oficinas de la sociedad y durante las
horas laborables de los días hábiles: I) El balance general
del ejercicio social y sus correspondientes estados de
pérdidas y ganancias; II)-- El proyecto de distribución de
utilidades, si lo hubiere; --- III) El informe detallado
sobre las remuneraciones y otros -- beneficios de cualquier
orden que hayan recibido los adminis-tradores, si fuere el
caso; IV) La memoria razonada de labo-res de los
administradores sobre el estado de los negocios y actividades
de la sociedad, durante el periodo precedente; V) El libro de
actas; VI) Los libros que se refieren a la emi-sión y
registro de acciones y de obligaciones; estos últimos si los
hubiera; VII) El informe del órgano de fiscalización; VIII)
Cualquier otro documento o dato necesario para la debi-da
comprensión y entendimiento de cualquier asunto incluido - en
la agenda. Cuando se trate de asambleas generales que no
sean anuales, los accionistas gozarán de igual derecho en cu-
anto a los documentos señalados bajos los números seis, siete
y ocho anteriores. En caso de asambleas extraordinarias debe-
rá de circular además, con la misma anticipación, un informe
circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad de ado-
ptar la resolución de carácter extraordinaria. No será requi-
Sito tal informe cuando se trate de asambleas totalitarias. -
Los administradores y en su caso, el órgano de fiscalización,
responderán por los daños y perjuicios que causen por cual-
quier inexactitud, ocultación o simulación que contengan los
documentos referidos. e) Promover judicialmente ante el Juez
de Primera Instancia del domicilio de la sociedad, las convo-
catorias o asambleas generales ordinarias anuales de accio-
nistas, si pasada la época en que puede celebrarse según la
escritura social, o transcurrido más de un año desde la úl-
tima asamblea general ordinaria, los administradores no lo
hubieran hecho. f) Exigir a la sociedad el reintegro de los
gastos en que incurran en el desempeño de sus obligaciones
para con la misma; g) Reclamar contra la forma de distribu-
ción de las utilidades o de las perdidas, dentro de los tres
meses siguientes a la asamblea general en que se hubiera acor
dado. Sin embargo, carecerá de este derecho el accionista --
que la hubiere aprobado con su voto o que hubiere empezado a
cumplirla; y h) Las resoluciones legalmente adoptadas por la
asamblea de accionistas, son obligatorias aun para los accio-
nistas que no estuvieren presentes o que votaren en contra,
salvo los derechos de impugnación y retiro en los casos que
señala la ley. Los acuerdos de las asambleas podrán impugnar-
se o anularse cuando se hayan tomado en contravención a la
ley o a la escritura social. NOVENA: GOBIERNO Y ADMINISTRACI-
ÓN: Los órganos que tienen a su cargo el gobierno y la admi-
nistración de la sociedad, cada uno dentro del ámbito de sus
atribuciones y funciones son: la ASAMBLEA GENERAL DE ACCIO-
NISTAS, el CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN o el ADMINISTRADOR UNI-
CO, en su caso, y ORGANO DE FISCALIZACIÓN. DECIMA: ASAMBLEA
GENERAL DE ACCIONISTAS: La asamblea General de Accionistas de
la sociedad, se constituye con la presencia o la representa-
ción de accionistas, con derecho a voto, en número suficiente
para constituir quórum y es el órgano supremo de la sociedad.
Dentro de los límites que fijan las leyes y escritura social,
expresa la voluntad de la sociedad, pudiendo dictar cuantas
-resoluciones estime pertinentes para la eficaz atención de -
los asuntos operaciones y negocios de la misma dentro de di-
chos limites, interpretará la escritura social y podrá suplir
las omisiones en que pudieren haberse incurrido en ella. Ha-
brá dos clases de asambleas de accionistas: Asambleas Ordina-
rias y Asambleas Extraordinarias. Los accionistas que no con-
curran personalmente a las asambleas de accionistas o que se-
an personas jurídicas, podrán hacerse representar con voz y
voto por su apoderado o su representante legal o por cualqui-
er persona, sea accionista o no, por medio de carta poder o
por cualquier otro instrumento legal. La efectividad de las
resoluciones de las asambleas de accionistas se realizará --
cumpliendo en cada caso, con todos los requisitos legales. --
DECIMA PRIMERA: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA: Los accionistas
-se constituirán en asamblea general ordinaria por lo menos
-- una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan al
cie-rre del ejercicio social y también en cualquier tiempo
que --sea convocada y se reúna el quórum necesario. Quedara
cons-tituida al estar presentes o representadas por lo menos
la -- mitad de las acciones con derecho a voto y sus
decisiones se tomarán por la mayoría de votos presentes,
salvo el derecho - de los accionistas a acumular votos en el
caso de elecciones de administradores de conformidad con la
ley. Tiene las si-guientes atribuciones: a) Discutir, aprobar
o improbar el es-tado de pérdidas y ganancias, el balance
general y el informe de la administración con sus documentos
y estados anexos, y si lo hubiere, el informe del órgano de
fiscalización; y to-mar las medidas que juzgue oportunas; b)
Conocer y resolver acerca del proyecto de distribución de
utilidades que los ad-ministradores deben someter a su
consideración; c) Decidir si la Administración de la sociedad
estará a cargo de un Consejo de Administración o de un
Administrador único; y elegir con-firmar o remover los
miembros del Consejo de Administración o al Administrador
Único, y determinar sus emolumentos; d) De-terminar sobre la
forma de fiscalización de la sociedad, pu-diendo hacerlo los
mismos accionistas o bien crear un órgano de fiscalización
que podrá integrarse por comisarios o por - auditor externo
si se opta por integrar un órgano de fisca-lización por
comisarios, deberán de nombrarse por lo menos - dos y podrán
ser o no accionistas, siguiéndose en su elección las normas
establecidas para la elección de los miembros del Consejo de
Administración; e) Separar conforme a la ley, no - menos del
cinco por ciento (5%) de las utilidades netas de - cada
ejercicio, para formar la reserva legal, así como resol-ver
la creación de otras reservas, en adición a las creadas por
la administración y aprobadas por la asamblea; f) Si lo juzga
conveniente, trazar las normas, pautas o política gene-ral a
que deban someterse las operaciones de la sociedad y - hacer
las recomendaciones concretas a la administración, o a otros
órganos sociales sobre el curso que deba darse a deter-
minados asuntos o negocios; y g) Adoptar cualquier otra reso-
lución en que convengan los accionistas, como órgano soberano
de la sociedad, siempre que no se los vede la ley o la escri-
tura social, y cuyo conocimiento y competencia no este asig-
nado a otro órgano de la sociedad. DECIMA SEGUNDA: ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA: La Asamblea General Extraordinaria de accio-
nistas quedará constituida al estar presentes o representa
-das, no menos del sesenta por ciento (60%) de las acciones
-- con derecho a voto y sus resoluciones, se tomarán con más
del cincuenta por ciento (50%) de la totalidad de las
acciones -- emitidas por la sociedad, con derecho a voto.
Tiene las si-guientes atribuciones: I) Toda la modificación
de la escritu-ra social, incluyendo el aumento y reducción
del capital so-cial; II) Resolver sobre la disolución de la
sociedad o su - fusión o transformación; III) Resolver sobre
la creación de acciones de voto limitado o preferentes y la
emisión de obli-gaciones o bonos; IV) Resolver sobre la
adquisición de accio-nes de la misma sociedad y las
disposiciones de ellas para su cancelación; V) Resolver sobre
el aumento o disminución del - valor nominal de las acciones;
VI) resolver cualquier otro --asunto que de conformidad con
la ley sea de su competencia; y VII) resolver cualquiera
otros asuntos para los que hubiere - sido especialmente
convocada, aún cuando sea competencia de -las asambleas
ordinarias. DECIMO TERCERA: FORMALIDADES DE LAS CONVOCATORIAS
DE LAS ASAMBLEAS: A) Órganos que pueden solici-tarlas: Las
asambleas de accionistas serán convocadas por --- iniciativa
del Consejo de Administración, el Administrador -- Único,
según el caso o por el órgano de fiscalización si lo
-hubiere; y en caso de coincidir convocatorias de más de un -
órgano de los señalados, se dará preferencia a la del Conse-
jo de Administración o a la del Administrador Único, según el
caso y se fusionaran las respectivas agendas. Adicionalmente,
los accionistas que representen por lo menos el veinticinco
por ciento (25%) de las acciones con derecho a voto, podrán
pedir por escrito en cualquier tiempo, la convocatoria a --
Asamblea General de Accionistas para tratar los asuntos que
indiquen en su petición. En este caso, El Consejo de Admi-
nistración o el Administrador Único deberá de efectuar la
convocatoria dentro de los quince días siguientes de haber
recibido la solicitud podrán promover judicialmente la convo-
catoria de conformidad con la ley. B) Requisitos de la Convo-
catoria: La Asamblea General de Accionistas será convocada -
mediante avisos públicos dos veces en el Diario Oficial y en
otro de mayor circulación en el país, con no menos de quince
días de anticipación a la fecha de su celebración y que con-
tendrá: a) El nombre de la sociedad en caracteres tipográfi-
cos notorios; b) El lugar fecha y hora de la reunión; c) La
indicación de que si se trata de Asamblea ordinaria o extra-
ordinaria; d) Los requisitos que se necesitan para poder par-
ticipar en la asamblea; y, e) Si se trata de asamblea extra-
ordinaria, deberán señalar los asuntos a tratar en ella. Para
el caso de acciones nominativas, deberán de enviarse a sus -
tenedores y a su dirección registrada en la sociedad, avisos
escritos por correo certificado y con la anticipación antes
indicada, que contengan los anteriores detalles, si no hubie-
re quórum para el día que se convocó la asamblea general, sea
ordinaria o extraordinaria, esta se celebrará una hora más --
tarde con los presentes: DECIMA CUARTA: ASAMBLEA TOTALITARIA:
Sin perjuicio de lo anterior, toda asamblea general de accio-
nistas, sea ordinaria o extraordinaria, podrá reunirse en cu-
alquier tiempo, en cualquier lugar sin necesidad de convoca-
toria previa, si concurriese la totalidad de los accionistas
que corresponda al asunto que se tratará, estén presentes o
-representados y que tengan derechos a voto, siempre que nin-
guno de ellos se oponga a celebrarla y que la agenda sea ----
aprobada por unanimidad. DECIMA QUINTA: FORMALIDADES DE LAS
-ACTAS Y SU REGISTRO: Las actas de las asambleas generales de
accionistas y del Consejo de Administración y lo resuelto por
el Administrador Único, se asentarán en el libro respectivo y
deberán ser firmados por el Presidente y el Secretario, o por
el Administrador Único, o en su caso por un Notario. Dentro -
de los quince días siguientes a cada asamblea extraordinaria,
los administradores deberán enviar al Registro Mercantil, una
copia certificada de las resoluciones que se hayan tomado ---
acerca de los asuntos detallados en la cláusula décima según-
da de esta escritura. DECIMA SEXTA: ADMINISTRACIÓN DE LA SO-
CIEDAD: Órganos Administradores: La Sociedad será administra-
da, dirigida y supervisada por un Administrador único o por
varios Administradores actuando conjuntamente, constituidos -
en Consejo de Administración, según lo decida la Asamblea Ge-
neral de Accionistas. El Administrador Único o el Consejo de
Administración tendrán a su cargo la dirección de los negóci-
os de la sociedad. Para ser Administrador Único o miembro del
Consejo de Administración no es necesario ser accionista. El
administrador único o en su caso los miembros del Consejo de
Administración, serán electos en la asamblea general ordina-
ria anual, por un periodo de uno a tres años y podrán ser re-
electos. Los administradores o el Administrador único conti-
nuarán en el ejercicio de su cargo hasta que sus sustitutos
hayan sido elegidos y tomen posesión. Los funcionarios nom-
brados por el administrador único o por el Consejo de Admi-
nistración podrán ser libremente removidos por ellos en cu-
alquier tiempo por simple mayoría aunque se trate de Gerente
General o Gerentes. Los administradores integrantes del Con-
sejo de Administración, no podrán dedicarse por cuenta propia
o ajena al mismo género de negocios a que efectivamente se -
dedique la sociedad, salvo que tenga autorización previa y -
escrita del Consejo de Administración. DECIMA SEPTIMA: EL -
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Estará compuesto por miembros ti-
tulares cuyo número será de un mínimo de tres y un máximo de
siete, según lo acuerde la asamblea general de accionistas.
La asamblea general de accionistas, después de haber elegido
a los administradores propietarios, podrá elegir el número de
administradores suplentes que estime necesarios; y en los ca-
sos de vacante temporal o definitiva de cualquier administra-
dor propietario, éste hará saber por escrito al consejo el --
nombre del administrador suplente que lo sustituirá con voz y
voto. Si no se diere tal aviso será llamado cualquier suplen-
te por quien presida el consejo. Los administradores podrán
hacerse representar entre ellos por simple carta poder o man-
dato en cuyo caso no integrará el Consejo ningún suplente. El
Consejo de Administración encomendara funciones específicas o
de supervisión a cualquiera de sus miembros y también distri-
buirá entre ellos las labores de administración cotidiana de
la sociedad. El consejo de administración nombrará a los fun-
cionarios que estime convenientes quienes pueden o no ser mi-
embros del Consejo de Administración. DECIMA OCTAVA: ATRIBU-
CIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTACIÓN: El Consejo de Adminis-
tración tendrá las siguientes atribuciones: a) Dirigir los -
negocios de la sociedad; b) Atender la organización interna -
de las sociedades y reglamentar su funcionamiento; c) Cuidar
que se lleven adecuadamente los libros de actas; d) Convocar
a los accionistas a Asambleas Generales, presentando en las -
ordinarias el informe de la administración y el estado de los
negocios sociales. Además deberá presentar a las asambleas -
ordinarias el inventario de todos los bienes de la sociedad,
el balance general, el estado de pérdidas y ganancias y la
recomendación para la distribución de utilidades correspon-
diente al ejercicio anterior, así como, las cantidades que
deban destinarse a reservas legales, generales y especiales;
e) Cuidar que la contabilidad sea llevada de conformidad con
la ley; f) Administrar la sociedad, pudiendo invertir los -
haberes sociales en toda clase de bienes, derechos y accio-
nes. Para este objeto, podrá celebrar y hacer que se celebren
y ejecuten toda clase de actos y contratos, indicándose en -
forma enunciativa y no limitativa los siguientes: comprar,
-vender, y enajenar toda clase de bienes muebles, inmuebles,
valores y derechos; solicitar toda clase de créditos con sus
bienes propios y constituir y aceptar garantías hipotecarias
y prendarías y tomar y dar en arrendamiento y administración
toda clase de bienes. También podrá celebrar contratos de re-
presentación de empresas extranjeras y representarlas, siem-
pre que legalmente puedan operar en el país, cumpliéndose en
todo caso con los requisitos que indiquen las leyes de la ma-
teria; g) Nombrar Gerentes Generales, Gerentes y Contador y
asignarles sus atribuciones y remuneraciones; h) Reglamentar
el uso de firmas; i) Convocar y citar a los administradores -
suplentes para que integren el Consejo de Administración, con
voz pero sin voto, a una o varias sesiones para información,
tratar negocios determinados o para prestar asesoría; j)Abrir
y cerrar sucursales y agencias y nombrar agentes y correspon-
sales; k) Otorgar poderes o mandatos generales y especiales,
con representación o sin ella, en nombre de la empresa, y re-
vocarlos; l) Adquirir y disponer de toda clase de bienes, se-
an éstos muebles, inmuebles o derechos. DECIMA NOVENA: ADMI-
NISTRADOR ÚNICO: Si en la Asamblea General de Accionistas se
decidiere que la sociedad sea administrada por un Administra-
dor Único, éste tendrá todas las obligaciones, atribuciones y
derechos que se consignan para el Consejo de Administración.
En este caso, se podrá también nombrar uno o varios Adminis-
tradores suplentes. VIGÉSIMA: QUORUM DEL CONSEJO DE ADMINIS-
TRACIÓN Y MAYORÍA PARA RESOLVER: El Consejo de Administración
se tendrá por legalmente reunido y sus decisiones serán váli-
das con la concurrencia de la mayoría de sus integrantes. Las
resoluciones se adoptarán con el voto favorable de la mayoría
de los Administradores que celebren la respectiva sesión. En
caso de empate el presidente tendrá el voto resolutivo. VIGÉ-
SIMA PRIMERA: GERENTE GENERAL Y GERENTES: El Consejo de Admi-
nistración o el Administrador Único podrán nombrar al Gerente
General de la sociedad, a quien conferirán las facultades y -
atribuciones que consideren convenientes, también podrán nom-
brar Gerentes. El Gerente General o los Gerentes deberán aca-
tar las instrucciones que les impartan el Consejo de Adminis-
tración o el Administrador Único, al que deberán informar de
su gestión. El Gerente General puede formar parte o no del -
Consejo de Administración. VIGÉSIMA SEGUNDA: PRESIDENCIA: El
Presidente del Consejo de Administración, o en su caso, el
Administrador Único, presidirán las asambleas de Accionistas
y el Presidente de Consejo de Administración además deberá
presidir las sesiones de dicho órgano. A falta del presiden-
te, lo hará el Vicepresidente, y a falta de éste, lo hará el
Secretario o el miembro que le suceda en su orden VIGÉSIMA -
TERCERA: DEL SECRETARIO: El Secretario será elegido por la A-
samblea General de Accionistas. Tendrá las siguientes atribu-
ciones: extender las constancias de registro de acciones, y
las certificaciones de las actas de Asambleas Generales de
Accionistas, de lo resuelto por el Consejo de Administración,
o por el Administrador Único; y asimismo, que las convocato-
rias sean hechas de conformidad con esta escritura y el Có-
digo de Comercio. También deberán firmar junto con el Presi-
dente o el Administrador Único los títulos definitivos de ---
acciones. Deberá además firmar los balances para su publica-
ción. No es necesario que sea accionista ni miembro del Con-
sejo de Administración. VIGÉSIMA CUARTA: REPRESENTACIÓN LEGAL
La representación legal, judicial y extrajudicial, correspon-
derá al Presidente del Consejo de Administración, al Vicepre-
sidente del Consejo de Administración, al Administrador Único
en su caso, y al Gerente General o Gerentes, de acuerdo con
las facultades que le asigne el órgano que lo nombró, quienes
actuarán conjunta o separadamente. La representación también
la podrá delegar el Consejo de Administración o el Adminis-
trador único a cualquier persona que juzgue conveniente, me-
diante el otorgamiento del correspondiente mandato. VIGÉSIMA
QUINTA: FISCALIZACIÓN: Las operaciones sociales serán fisca-
lizadas por los propios accionistas, por uno o varios Audi-
tores o Contadores, o por comisarios, según lo resuelva la
Asamblea General Ordinaria Anual. Los fiscalizadores depen-
derán exclusivamente de la Asamblea General, a la cual rendi-
rán sus informes. Los auditores o los Comisarios tendrán las
atribuciones que señala el artículo ciento ochenta y ocho del
Código de Comercio. VIGÉSIMA SEXTA: EJERCICIO SOCIAL: El ejer
cicio social será anual. EXTRAORDINARIO: El período extraor-
dinario, será a partir de la fecha de inscripción de la socie
dad en el Registro Mercantil General de la República de Gua-
temala y terminará el treinta y uno de diciembre del presente
año. ORDINARIO: El Período Ordinario, se computará del uno de
enero al treinta y uno de diciembre. La sociedad llevará con-
tabilidad completa y los libros que sean necesarios para su
buena organización. VIGÉSIMA SÉPTIMA: UTILIDADES Y PÉRDIDAS:
Las utilidades y pérdidas se dividirán entre los accionistas
en proporción al número de acciones de que sean titulares. La
responsabilidad de cada accionista está limitada al pago de-
las acciones que hubiere suscrito. VIGÉSIMA OCTAVA: RESERVA--
LEGAL: De las utilidades obtenidas en cada ejercicio social,
deberá separarse anualmente el cinco por ciento (5%) para for
mar la reserva legal. La reserva legal no podrá ser distribui
da en forma alguna entre los socios sino hasta la liquidación
de la sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exce-
da del quince por ciento (15 %) del capital al cierre del ---
ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de seguir capita-
lizando el cinco por ciento (5 %) anual antes indicado. Cual-
quier convenio o disposición contrarios al presente artículo
será nulo y en cuanto a las cantidades proveniente de la re-
serva legal que fueren indebidamente repartidas, se estará a
lo dispuesto en el artículo treinta y cinco (35) del Código
de Comercio. VIGÉSIMA NOVENA: DISOLUCIÓN TOTAL Y LIQUIDACIÓN:
La liquidación de la sociedad se hará por una comisión liqui-
dadora, integrada por tres liquidadores designados por la A-
samblea General Extraordinaria de accionista en el mismo ---
acuerdo en que se disponga la disolución. Procederá la diso-
lución total de la sociedad por cualquiera de las siguientes
causas: I) Por vencimiento del plazo si éste se estipula o no
se hubiere prorrogado; II) Por imposibilidad de seguir reali-
zando el objeto principal de la sociedad; III) Por resolución
de los socios, tomada en Asamblea General Extraordinaria; IV)
Por pérdida de más del sesenta por ciento (60 %) del capital
pagado; V) Por reunión de las acciones de la sociedad en una
sola persona; VI) En los casos específicamente determinados
por la ley. Disuelta la sociedad entrará en liquidación con-
servando su personalidad jurídica hasta que la liquidación
concluya. En este caso la sociedad deberá añadir a su deno-
minación las palabras “En liquidación”. La liquidación se
-llevará a cabo por uno o varios liquidadores que serán nom-
brados por la Asamblea General de Accionistas en el mismo ac-
to que se acuerde o reconozca la disolución total. Los liqui-
dadores tendrán las atribuciones que señala el artículo dos-
cientos cuarenta y siete (247) del Código de Comercio y debe-
rán seguir las reglas establecidas en dicho Código. Los li-
quidadores observarán las siguientes bases: a) Se concluirán
las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al
tiempo de la liquidación de la sociedad; b) Se cubrirán los
créditos a cargo de la sociedad; para tal efecto podrán ena-
jenarse los bienes de la misma que se destinen a ese objeti-
vo; c) En los pagos, los liquidadores observarán el orden si-
guiente: I. Gastos de liquidación; II. Deudas de la Sociedad;
III. Aportes de los socios; y IV. Utilidades; e) El remanente
de la liquidación, o sea la división del activo liquido, se
distribuirá por los liquidadores entre los socios con sujeci-
ón a las reglas siguientes: I) El balance general final debe-
rá indicar el haber social distribuible y el valor proporcio-
nal del mismo, pagadero a cada acción; II) Dicho balance se
publicará en el Diario Oficial y en otro de mayor circulación
en el país, por tres veces en el término de quince días. El
balance, los libros y los registros de la Sociedad quedarán a
disposición de los accionistas hasta el día anterior a la ---
Asamblea General y los accionistas gozarán de un plazo de ---
quince días a partir de la última publicación, para presentar
sus reclamos a los liquidadores; y III) En las mismas publi-
caciones se hará la convocatoria a Asamblea General para que
resuelva en definitiva sobre el balance; asamblea que deberá
celebrarse por lo menos un mes después de la primera publica-
ción; y f) En lo que sea compatible con el estado de liquida-
ción, la sociedad continuará rigiéndose por las estipulacio-
nes de su escritura social y por las normas del Código de Co-
mercio vigente. TRIGÉSIMA: RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS: Las --
partes contratantes convienen que cualquier conflicto, dispu-
ta o reclamación que surja de o se relacione con la aplicaci-
ón, interpretación y/o cumplimiento del presente contrato, --
tanto durante su vigencia como a la terminación del mismo por
cualquier causa, deberá ser resuelto mediante procedimiento -
de arbitraje, de conformidad con el Reglamento de Conciliaci-
ón y Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la
Cámara de Comercio de Guatemala, las cuales las partes acep-
tan desde ya en forma irrevocable. Al surgir cualquier con-
flicto, disputa o reclamación, las partes autorizan que la -
Junta Directiva del Centro nombre a él o los árbitros, de -
conformidad con dichas reglas. El laudo arbitral que se ob-
ténga será inimpugnable por las partes y como consecuencia de
ello, dicho laudo será directamente ejecutable ante el tribu-
nal competente. TRIGÉSIMA PRIMERA: ADMINISTRACIÓN PROVISIONAL
DE LA SOCIEDAD: Los otorgantes del presente instrumento, en -
su concepto de accionistas fundadores acuerdan la presente -
cláusula transitoria para administrar la sociedad de la si-
guiente manera: a) Se acuerda que la sociedad sea administra-
da por un administrador único, cuyo cargo recae en NOHEMY MA-
RYSOL GUTIERREZ LOPEZ. El administrador único que ahora se
nombra, tendrá conforme a la cláusula Vigésima cuarta de la
presente escritura constitutiva la Representación legal de la
Sociedad, tanto judicial como extrajudicialmente, en cualqui-
er contrato, negocio, instrumento público o documento priva-
do, diligencia, trámite, o cualquier otro acto que convenga a
los fines de la Sociedad. Asimismo, tendrá la totalidad de -
las facultades que asigna la presente escritura y la ley a
--los representantes de las Sociedades Mercantiles; b) El
Presi dente del Consejo de Administración podrá, en el
momento que lo estime conveniente, designar a cualesquiera
funcionarios o empleados necesarios para la debida
organización y funcionami ento de la Sociedad; c) El
Presidente del Consejo de Adminis-tración podrá efectuar
cuantas erogaciones sean necesarias pa ra instalar la
sociedad, montar sus oficinas y poner en mar-cha los
negocios sociales; hará cuanto sea necesario, útil o
conveniente, a su juicio, para lograr la pronta y completa or
ganización de la Sociedad; y queda encargado de emitir los --
certificados provisionales de acciones, los que conforme a la
ley serán nominativos se canjearán en su oportunidad por los
títulos definitivos de acciones; d) Indistintamente la Nota-
ria autorizante de este instrumento o el Administrador único,
procederá a dar los avisos y hacer las notificaciones, hacer
los registros e inscripciones y cuanta otra gestión adminis-
trativa o con terceros sea necesaria para concluir la organi-
zación legal de la Sociedad. TRIGÉSIMA SEGUNDA: ACEPTACIÓN
-FINAL: Las otorgantes, finalmente expresan que aceptan el
con tenido de esta escritura, por lo que dejan legalmente
consti-tuida la sociedad en referencia, que se denominará
EXPORTO CAR SOCIEDAD ANÓNIMA” que puede abreviarse: EXPORTCAR
S.A. y de nombre comercial EXPORTCAR S.A. Yo, el Notario, doy
fe: a) de todo lo expuesto; b) de haber tenido a la vista: I)
Los documentos personales de identificación; y II) La boleta
de depósitos monetarios número trescientos treinta y cinco
mil ochocientos cuarenta y cinco guion doscientos treinta, de
la cuenta número tres billones seiscientos veinticuatro
millones veinticuatro mil trescientos doce del Banco de
Desarrollo Ru-ral, Sociedad Anónima de fecha veintiocho de
agosto de dos -- mil dieciocho a nombre de: EXPORTODO MUNDO
SOCIEDAD ANÓNIMA - por la cantidad de cinco mil quetzales
exactos; y c) Leo el - contenido íntegro del presente
instrumento a los otorgantes, quienes bien enterados de su
contenido, objeto, validez, así como la obligación de
registro y demás efectos legales, lo -- aceptan, ratifican y
firman.
