xxxxxx

IPSA xxxxxxx

CIUDADANO
REGISTRADOR MERCANTIL xxxxx DEL DISTRITO CAPITAL.-

Yo, xxxxxx, venezolana, mayor de edad, soltera, de profesión XXXXX, de este domicilio, con
cédula de identidad Nº V-xxxxxx en mi carácter de Directora General de la sociedad mercantil
en formación denominada “xxxxxx.”, autorización que se evidencia de la Cláusula Vigésima
Tercera del presente documento constitutivo y estatutario, y en atención al artículo 215 del
Código de Comercio, acudo ante su competente autoridad en la oportunidad de presentar el
documento constitutivo de la prenombrada compañía, el cual ha sido redactado de la forma tal
que comprende a su mismo tiempo los estatutos de la sociedad de la misma.
Igualmente, le presento INVENTARIO DE BIENES MATERIALES aportado por los socios
de la compañía, por la cantidad de setenta millones de Bolívares con cero céntimos (Bs.
70.000.000,00), lo que evidencia que el capital social de la prenombrada compañía ha sido
pagado por los accionistas en un cien por ciento (100%).
Ruego a usted, que una vez sean examinados todos los extremos de la ley me sea entregada una
(01) copia certificada de las presentes actuaciones a fin de cumplir con el requisito de la
publicación legal.-
En Caracas a la fecha de su presentación.

xxxxxxx
V.- xxxxxxxx
Nosotras, xxx, venezolana, mayor de edad, de profesión XXXX, soltera, de este domicilio y
titular de la cédula de identidad Nº V- xxxx y xxxx, venezolana, mayor de edad, soltera, de
profesión XXXXX, de este domicilio, con cédula de identidad Nº V-xx por el presente
documento, declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto constituimos, una
Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía Anónima, que se regirá por las disposiciones
del Código de Comercio y por las normas contenidas en este documento, el cual ha sido
redactado en forma amplia, para que sirva a la vez de ACTA CONSTITUTIVA y de
ESTATUTOS SOCIALES.
CAPITULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y
DURACIÓN DE LA COMPAÑIA.
CLÁUSULA PRIMERA.- La denominación social de la compañía es “x”, denominación que
ostentará en todas las formas en que la misma deba identificarse comercial y
publicitariamente.-
CLÁUSULA SEGUNDA.- La sociedad tendrá por objeto la actividad comercial e industrial
que los accionistas estimen convenientes, pero muy especialmente la comercialización,
compra, venta, al mayor y detal, distribución, comercialización, importación y exportación de productos
lácteos tales como quesos de todo tipo, nacionales e importados, enteros y rebanados, crema de leche,
mantequilla, leche en polvo y liquida, yogurt, entre otros, todo tipo de delicateses, embutidos, fiambres como
jamones nacionales e importados, charcutería nacional e importada, confitería, alimentos no perecederos y
perecederos, víveres en general, verduras, legumbres y hortalizas; La compra, venta al mayor y detal,
distribución, importación y exportación de carne de res, cerdo, búfalo, aves, pescado; la compra, venta al mayor
y detal, distribución y comercialización de pollos enteros y despresados, productos avícolas, productos
pasteurizados, también la compra, venta al mayor y detal, y distribución de toda clase de alimentos y artículos en
general; la distribución y suministro, compra y venta al mayor y detal de todo tipo de comidas dulces y saladas,
repostería, entradas, ensaladas picadas, delicateses, todo tipo de charcutería fina, pasapalos, cotillones, panadería,
pastelería, víveres, confiterías y postres, bebidas para el acompañamiento de las mismas tales como: café, jugos,
leches, refrescos, agua mineral, te, entre otras; la compra, venta al mayor y detal, distribución y comercialización
de productos de limpieza del hogar en general, tales como desinfectantes, cloros, jabones, y todo producto
asociado a ello; la compra, venta al mayor y detal, distribución y comercialización de productos de aseo
personal, tales como shampoo, jabones, cremas, desodorantes, y todo aquello relacionado a este rubro. En el
cumplimiento de su objeto, la sociedad podrá celebrar toda clase de actividad empresarial,
industrial y de financiamiento; y en general, podrá realizar cualesquiera otro acto de lícito
comercial que tenga o no relación con el objeto principal. Esta enumeración es de carácter
meramente enunciativa y no limitativa y, en consecuencia, la sociedad podrá dedicarse a
cualquier otra actividad de lícito comercio.
CLÁUSULA TERCERA- El domicilio de la compañía estará en la ciudad de Caracas, en la
xx, Distrito Capital, Zona Postal 1010, donde funcionará la sede principal; ello sin perjuicio de
que se establezcan oficinas, sucursales o agencias, en cualquier otro lugar de la República
Bolivariana de Venezuela o en el exterior cuando así lo determine la asamblea de accionistas.
CLÁUSULA CUARTA.- La duración de la compañía será de cincuenta (50) años, contados a
partir de la fecha de la inscripción del presente documento constitutivo-estatutario en el
Registro Mercantil. La Asamblea General de Accionistas, podrá prorrogar o reducir este
término, cuando lo juzgue conveniente a los intereses de la compañía, previo el cumplimiento
de los trámites legales que correspondan.
CAPITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL, DE LAS ACCIONES Y DE
LOS ACCIONISTAS DE LA COMPAÑIA
CLÁUSULA QUINTA- El capital de la compañía es la cantidad de SETENTA MILLONES
DE BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs 70.000.000,00), dividido en cien (100)
acciones comunes nominativas, con un valor nominal de SIETE MIL Bolívares con Cero
Céntimos (Bs 7000,00) cada una. El Capital Social con que la compañía principia sus acciones
ha sido totalmente suscrito y pagado, según se demuestra en INVENTARIO DE BIENES
MUEBLES, el cual se anexa para que conjuntamente con este documento forme parte
integrante e inseparable del mismo.
CLÁUSULA SEXTA.- La distribución de la suscripción y pago de las acciones se efectuó de
la siguiente manera. La accionista xx ya identificada, ha suscrito y pagado cincuenta (50)
acciones, es decir, la cantidad de TREINTA Y CINCO MILLONES DE BOLÍVARES
CON CERO CÉNTIMOS (Bs 35.000.000,00), y la accionista xx, previamente identificada,
ha suscrito y pagado cincuenta (50) acciones, es decir, la cantidad de TREINTA Y CINCO
MILLONES DE BOLÍVARES CON CERO CÉNTIMOS (Bs 35.000.000,00). En los
aumentos de capital los accionistas tendrán derecho preferente para suscribir dichos aumentos,
proporcionalmente al número de acciones que cada uno posea. Igualmente en caso de venta de
las acciones, los accionistas tendrán preferencia sobre los terceros para la adquisición de
aquellas en igualdad de condiciones y en proporción al capital que hayan suscrito.
CLÁUSULA SÉPTIMA.- Las acciones son nominativas, no convertibles al portador; cada
una de ellas da derecho a un voto en las Asambleas y sus propietarios pueden hacerse
representar en ellas, mediante carta poder dirigido a los Directores Gerentes de la compañía.
La propiedad de las acciones se probará, mediante su inscripción en el Libro de Accionistas y
con los certificados o títulos respectivos, los cuales deberán estar firmados por el accionista
propietario y por los Directores Gerentes de la compañía. La cesión o venta de las acciones,
deberá estar firmada por el cedente, el cesionario y por los Directores Gerentes de la compañía.
Cada acción otorga a su propietario los mismos derechos, prerrogativas y obligaciones.
CLÁUSULA OCTAVA.- Los accionistas tienen derecho preferente para la adquisición de
nuevas acciones que deban emitirse, en los casos de aumento de capital con suscripción de
acciones, así como también para adquirir las acciones que deseen vender los otros accionistas.
En este segundo caso, el accionista que desee vender sus acciones o parte de ellas, deberá
notificarlo por escrito a los Directores Gerentes de la compañía, indicando todas las
condiciones en que desea pactar la venta. Los Directores Gerentes, harán saber a los demás
accionistas las condiciones para la venta de las acciones y les concederá un término de treinta
(30) días calendarios consecutivos, para que éstos manifiesten su interés en comprar las
acciones ofrecidas; si transcurridos los treinta (30) días, ninguno de los accionistas manifiesta
su deseo de comprar las acciones ofrecidas, el socio que desea vender, podrá hacerlo a terceras
personas ajenas a la compañía, en las mismas condiciones en que las ofreció a los accionistas.
CAPITULO III
DE LA ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD.
CLÁUSULA NOVENA- La dirección y administración de la compañía, estará a cargo de una
JUNTA DIRECTIVA, integrada por dos (02) miembros que se denominarán:
DIRECTORES GERENTES. Los miembros de la Junta Directiva podrán ser accionistas o no
de la compañía; serán elegidos por la Asamblea de Accionistas; durarán tres (3) años en sus
cargos; podrán ser reelegidos y, en todo caso, vencido el período para el cual fueron elegidos,
sin que la Asamblea de Accionistas los hubiese reemplazado, continuarán en el ejercicio de sus
cargos, hasta tanto sean reemplazados.
CLÁUSULA DÉCIMA.- Los Directores Gerentes de la compañía, actuando conjunta o
separadamente tendrán todas las facultades para realizar todos los actos de disposición,
administración y representación de la compañía, en consecuencia, podrán: a).- Celebrar
contratos preliminares o definitivos de Compraventa de bienes muebles e inmuebles; celebrar
todo tipo de negocios, contratos y operaciones de crédito; b).- Decidir sobre operaciones que
consistan en dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantía; otorgar fianzas; arrendar por
más de dos (2) años; comprar, enajenar, ceder, traspasar, renunciar, gravar o hipotecar los
bienes o derechos muebles e inmuebles de la compañía y, en general, realizar toda negociación
en la cual se obligue a la compañía, por actos que excedan de la simple administración;
c).- Realizar todos los actos de la gestión diaria de la compañía, a fin de lograr el objetivo de
ésta, solicitar y gestionar ante las autoridades nacionales, estadales o municipales, Institutos
Autónomos y cualquier ente de la Administración Pública Nacional, Estadal o Municipal
cualquier gestión de administración o disposición que sea necesaria; d).- Aceptar, librar, avalar,
descontar y protestar letras de cambio, cheques, pagarés y demás títulos de crédito; e).- Abrir,
movilizar y cerrar cuentas corrientes bancarias y otras cuentas o depósitos, en institutos de
crédito o financieros, y designar a la persona o personas para movilizar dichas cuentas y
depósitos, determinando la forma en que deban realizar la referida movilización; f).- Contratar
y remover, dentro o fuera de su seno el personal que requiera la compañía para el
cumplimiento de su objeto, así como designar Factores Mercantiles; fijarles su remuneración y
condiciones de trabajo; g).- Representar judicial o extrajudicialmente a la compañía, y sostener
y defender frente a terceros los derechos e intereses de la misma, con plenas facultades para
darse por citados, intimados o notificados, intentar y contestar demandas, reconvenciones y
cuestiones previas, pedir posiciones juradas y absolverlas, promover pruebas, preguntar y
repreguntar testigos, convenir, transigir, desistir, recibir cantidades de dinero y otros bienes,
otorgar finiquitos y cancelaciones; hacer posturas en remates y recibir adjudicaciones; nombrar
todo tipo de apoderados, sean judiciales o no, otorgándoles las facultades que estimen
necesarias, para la representación y defensa de los bienes, derechos, haberes e intereses de la
compañía; revocar dichos poderes y constituir factores mercantiles; h).- Cumplir y hacer
cumplir las decisiones adoptadas por la Asamblea General de Accionistas; i).- Presentar al
Comisario con un mes de antelación, por lo menos, al día fijado para la Asamblea General
Ordinaria, el Balance de la compañía con los documentos justificativos en la forma prescrita
por el artículo 304 del Código de Comercio; j).- Informar a la Asamblea General Ordinaria de
Accionistas sobre los ingresos, gastos y existencias, y formular el Informe General de
Administración, ajustándolos al Balance General de cada ejercicio económico; k).-
Determinar el uso que deba darse a los beneficios sociales de cada ejercicio económico, si los
hubiere; l).- Ejercer, en general, las atribuciones y cumplir las obligaciones que a los
administradores de compañías anónimas fija el Código de Comercio y cualesquiera otras que
especialmente les señale la Asamblea General de Accionistas.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- Los Directores Gerentes de la compañía, actuando
conjunta o separadamente, les corresponde convocar y presidir las Asambleas de la compañía;
firmar los asientos en el libro de accionistas; hacer las participaciones, conforme a la Ley, al
Registrador Mercantil y realizar cualquier otra función que le sea especialmente encomendada
por la Asamblea de Accionistas.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- Los administradores de la compañía, deberán depositar
diez (10) acciones, en la Caja Social de la sociedad, a los fines de garantizar su gestión,
conforme a lo dispuesto en el artículo 244 del Código de Comercio. Cuando los
administradores de la compañía, no fueren accionistas de ésta, el depósito de las acciones, a las
que se refiere la primera parte de esta Cláusula, deberá efectuarlo el accionista que lo propuso
para el cargo.
CAPITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- El máximo organismo social es la asamblea de
accionistas, la cual podrá ser ordinaria o extraordinaria, válidamente tomadas sus decisiones
son vinculantemente obligatorias para los socios.
CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- La asamblea ordinaria se reunirá cada año dentro de los
noventas días (90) siguiente a la terminación del ejercicio económico de la empresa. La
asamblea extraordinaria se reunirá tantas veces como crean necesario los accionistas de la
compañía, y tendrán como objeto cualquier asunto expresado en la convocatoria.
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán
convocadas por el Presidente y se consideraran legalmente constituidas con la presencia de los
accionistas. Será necesaria la presencia en la asamblea de ambos socios para los objetos
contemplados en el artículo 280 del Código de Comercio.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.-Las asambleas ordinarias tendrán por objeto: 1) La
discusión, aprobación o modificación del balance general de la compañía con vista al informe
del comisario. 2) El nombramiento de los administradores de la compañía y sus suplentes, si
fuere el caso. 3) El nombramiento del comisario de la compañía. 4) Determinar la
remuneración que los administradores, los suplentes si los hubiese, y el comisario deban
percibir. 5) Cualquiera otro asunto que le sea expresamente sometido a su consideración. La
asamblea ordinaria se reunirá para tratar y decidir sobre cualquier asunto que convenga a los
intereses de la compañía. Las asambleas extraordinarias también podrán ser convocadas por el
comisario, de conformidad con lo dispuesto en el último aparte del artículo 310 del Código de
Comercio.-
CLÁUSULA DÉCIMA SEPTIMA.-De las reuniones de las asambleas se levantará un acta
que contendrá el nombre de los asistentes, con indicación del número de acciones que poseen o
representen, y los acuerdos y decisiones que hayan tomado. El acta será inscrita en el libro de
Actas de Asambleas de la Compañía y será firmada por los presentes, las copias de dichas
actas, una vez certificadas por uno cualquiera de los administradores o por el secretario de la
compañía si lo hubiere, o por la persona que para este fin designe la asamblea, harán plena fe
de sus acuerdos y decisiones.-
CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- Las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de
Accionistas de la compañía, podrán considerarse constituidas para deliberar, si se halla
representada en ellas un número de accionistas que representen el cincuenta y uno por ciento
(51%) del capital social, las decisiones tomadas dentro del límite de sus respectivas
atribuciones, según este documento y las leyes, son obligatorias para todos los accionistas,
aunque éstos no estuviesen presentes en la Asamblea. Las decisiones tendrán validez con el
voto favorable de los socios que representen el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital
social.
CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- Las convocatorias para las Asambleas, sean Ordinarias o
Extraordinarias, deberán ser formuladas por los Directores Gerentes, actuando conjunta o
separadamente; deberán expresar el día, lugar y hora en que deba llevarse a cabo la Asamblea y
se harán por la prensa nacional, con cinco (5) días de anticipación por lo menos a la fecha en
que ésta deba realizarse, así como también mediante convocatoria directa, hecha a cada uno de
los accionistas de la compañía. ÚNICO: La convocatoria por la prensa, conforme a lo
estipulado en esta Cláusula, no será necesaria cuando en las Asambleas se encuentre
representado la totalidad del capital social.
CAPITULO V
DEL EJERCICIO ECONÓMICO, DEL BALANCE
GENERAL Y DE LAS RESERVAS LEGALES
CLÁUSULA VIGÉSIMA.- El ejercicio económico de la Compañía se iniciará, por regla, el
día primero de enero de cada año y concluirá el día treinta y uno de diciembre de cada año, y
así sucesivamente, salvo este primer ejercicio económico que, por excepción comenzará el día
de su inscripción en el Registro Mercantil de la Jurisdicción y finalizará el día treinta y una de
Diciembre de este mismo año.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA.- Al final de cada ejercicio económico, se cortaran y
presentara el Balance General y demás estados financieros necesarios, los cuales deberán
contar con los requisitos establecidos por el Código de Comercio. Dichos estados financieros
deberán ser demostrativos de los beneficios, pérdidas y/o ganancias obtenidas en el ciclo
económico recién concluido.-
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- De los beneficios netos que obtenga la compañía, en
cada ejercicio económico, se apartará un cinco por ciento (5%) para formar el fondo de
reserva legal, establecido en el artículo 262 del Código de Comercio vigente, hasta alcanzar el
diez por ciento (10%) del capital social. Hecho este apartado y los otros previstos por las leyes,
el remanente será distribuido entre los accionistas, en proporción al monto de las acciones que
posean; en la forma y condiciones que fije la Asamblea de Accionistas, la cual podrá diferir
dicho reparto, si lo considerare conveniente a los intereses de la compañía. ÚNICO: La
Asamblea de Accionistas podrá ordenar otros apartados para invertirlos del modo que estime
conveniente a los intereses de la compañía.
CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA.- Una vez hechos los apartados a que hace referencia
el artículo anterior, el remanente se distribuirá entre los socios en la forma que la asamblea de
socios disponga, pero siempre en atención a las cuotas suscritas y pagadas por cada accionista
de la compañía.
CAPITULO VI
DEL COMISARIO
CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA.- Hasta tanto se reúna la próxima Asamblea de
Accionistas, las siguientes personas han sido designadas para ocupar los siguientes cargos:
DIRECTORES GENERALES la ciudadana xx, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y
titular de la cédula de identidad Nº xx y xx, venezolana, mayor de edad, de este domicilio y
titular de la cédula de identidad Nº xx. Para el cargo de Comisario, ha sido designado el
Licenciado xx, titular de la cédula de identidad Nº xx, Contador Público Colegiado, bajo el Nº
C.P.C.N°xx
CLÁUSULA 24.- La compañía tendrá un comisario que será elegido por la Asamblea
Ordinaria de Accionistas, durará cinco (5) años en sus funciones; podrá ser reelegido y, en todo
caso, concluido el período para el cual fue elegido, sin que la Asamblea de Accionistas lo
hubiese reemplazado, continuará en su cargo, hasta tanto sea sustituido.
CLAUSULA 25.- El comisario deberá examinar el balance general y dar su opinión
mediante informe escrito. El comisario de la compañía, tendrá ilimitado derecho de inspección
y vigilancia sobre todas las operaciones que realice la compañía; podrá examinar los libros, la
correspondencia y en general todos los documentos de la compañía. ÚNICO: En caso de
ausencia temporal del comisario, se convocará una Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, a fin de que se elija a un nuevo comisario que lo sustituya.
CAPITULO VII
DISPOSICIONES FINALES
CLÁUSULA 26.- Todo lo no previsto en este documento, deberá ser resuelto por las normas
del Código de Comercio vigente y demás leyes aplicables.
CLÁUSULA 27.- La Compañía podrá disolverse antes de expirar el término de su duración
por cualquiera de los motivos enumerados en el Código de Comercio o por acuerdo de los
accionistas.
CLÁUSULA 28.- Se autoriza amplia y suficientemente a la ciudadana xx, venezolana,
mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad Nº xx para que haga
participación correspondiente al Registro Mercantil de la jurisdicción, y en general realice
todo lo conducente a la inscripción, registro y posterior publicación del presente documento
constitutivo estatuario de la compañía.
Es justicia que esperamos a la fecha de su Presentación por ante el Registro Mercantil
correspondiente.-

xx
xx