MEMORANDUM DE ENTENDIMIENTO
PROYECTO DE BENEFICIO
DE MINERAL DE ORO
CHALA, AREQUIPA
LIMA, ABRIL 2018
ESTE ACUERDO es celebrado con fecha 3 de Abril de 2018
Entre:
JOSE IGNACIO LORES GARRIDO - LECCA, persona natural de nacionalidad peruana con
DNI 0827585, domiciliado para estos efectos en Avenida Belén 391, San Isidro, Lima; y
ENRIQUE CARRANZA GONZALES, persona natural de nacionalidad peruana con DNI
09338607, domiciliado para estos efectos en Av. Central 960, Condominio El Prado, Torre B-
5, Dpto. 401, Los Alamos de Monterrico, distrito de Surco, Lima; y
JORGE SALAS CORNEJO, persona natural de nacionalidad peruana con DNI 29637058,
domiciliado para estos efectos en Av. Prolongación Comercio Mza. 83. Lote. 12 Urb. Chala,
Caraveli, Arequipa; y
PABLO SECADA ELGUERA, persona natural de nacionalidad peruana con DNI
______________, domiciliado para estos efectos en
______________________________________________;
En adelante los “GESTORES”.
OSCAR GUILLERMO TRISANO ONTANEDA, persona natural de nacionalidad peruana con
DNI ____________, domiciliado para estos efectos en
____________________________________________; y
FRANCISCO MAGGIOLO SALAZAR, persona natural de nacionalidad peruana con DNI
___________, domiciliado para estos efectos en
____________________________________________________;
En adelante los “INVERSORES”.
CONSIDENRANDOS:
A. Los GESTORES han desarrollado una oportunidad de inversión de una planta de
procesamiento de mineral de oro a través del acopio, beneficio y comercialización del mismo.
Los GESTORES han realizado las verificaciones legales y análisis financiero para dar
factibilidad a su proyecto, información que ha sido entregada a los INVERSORES, en carácter
confidencial, para los efectos de la realización de una auditoria total o Due Diligence según
sea necesario.
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B. Los INVERSORES son personas con la capacidad financiera para invertir en el
proyecto aquí presentado.
ACUERDOS:
1. OBJETO
1.1 El desarrollo de un proyecto de beneficio de mineral de oro a través un proceso
gravimetrico.
1.2 La comercialización de los productos obtenidos del proceso de beneficio se realizará
de acuerdo con las normas legales establecidas por el Ministerio de Energía y Minas y leyes
del sector vigentes.
2. ÁREA DEL PROYECTO.
En una primera etapa el proyecto estará centrado en la consolidación de compra de mineral
de los mineros ya empadronados ubicados en las regiones de Camaná, Atico, Secocha,
Ocoña y Pausa, Departamento de Arequipa.
En una primera etapa se construirá una planta de beneficio de oro a través de un sistema
gravimetrico diseñado exclusivamente para el presente proyecto con una capacidad de 100
tm/día.
En una segunda etapa, a través de la reinversión, se procederá con la ampliación de la
capacidad actual de planta a 150 tm/día y expandir el acopio de otros mineros legalmente
constituidos ubicados en provincias aledañas.
3. ACCIONISTAS
Los socios de la sociedad que se constituya al efecto o en la cual participen como vehículo
de inversión serán:
José Ignacio Lores Garrido - Lecca 16.33 %
Enrique Carranza Gonzales 16.33 %
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Jorge Salas Cornejo 16.33 %
Pablo Secada Elguera 2%
Oscar Guillermo Trisano Ontaneda 39 %
Francisco Maggiolo Salazar 10 %
4. GERENCIAS
Las partes acuerdan la participación de los siguientes accionistas en los puestos gerenciales
que se indican a continuación.
José Ignacio Lores Garrido - Lecca Gerencia General
Enrique Carranza Gonzales Gerencia Operaciones
Jorge Hernán Salas Cornejo Gerencia de Planta
Francisco Maggiolo Salazar Apoderado
5. VEHÍCULO DE INVERSIÓN.
5.1 Nombre
Los socios accionistas convienen en crear un nuevo vehículo de inversión denominando
Compañía Minera Huayra SAC.
5.2 Constitución
La sociedad a ser creada será una Sociedad Anónima Cerrada.
5.3 Objeto de la sociedad
La sociedad tiene por objeto la compra de mineral, acopio, procesamiento, exploración,
explotación y comercialización de minerales u otro producto derivado del proceso de beneficio
como concentrados y productos terminados.
6. FONDOS PARA DESARROLLO
6.1 Monto total de fondos para desarrollo
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El monto total para el desarrollo integral del proyecto es US$ 500,000.00 el cual incluye costos
administrativos, operativos, de ingeniería, desarrollo y construcción de planta, adquisición de
equipos, materiales y capital de trabajo.
6.2 Forma de Inversión
Sujeto a los cronogramas de desembolso los INVERSORES materializarán la inversión de
USD 500,000.00 en la forma de aporte de capital el cual equivale en conjunto al 49% de su
participación accionaria según lo indicado en el punto 3.
6.3. Condición precedente para la inversión.
Las partes acuerdan expresamente que los GESTORES han proporcionado el material e
información necesaria a entera satisfacción de los INVERSORES para la aprobación de su
participación en proyecto aquí mencionado.
El cronograma de desembolso y plan de trabajo entregado por los GESTORES a los
INVERSORES en el anexo adjunto y aquellos que serán entregados posteriormente a la firma
del presente acuerdo formarán parte integral del presente documento los cuales serán
aprobados a satisfacción de ambas partes.
Toda la información entregada para estos efectos estará siempre amparada por las normas
de confidencialidad, salvo que la parte emisora autorice expresamente y por escrito su
divulgación.
7. NO COMPETENCIA
Las partes acuerdan que ni ninguna empresa en la cual formen parte llevarán a cabo directa
o indirectamente, a través de cualquier persona, sea natural o jurídica, ninguna de las
acciones que a continuación se detallan:
A. A partir de la fecha de suscripción del presente Acuerdo, desarrollar, directa o
indirectamente, o participar en ninguna empresa que desarrolle actividades que estén
dentro del giro y área de influencia del Proyecto según lo indicado en los documentos
y/o presentaciones entregadas y en los Considerandos del presente acuerdo.
B. A partir de la fecha de suscripción del presente Acuerdo, utilizar revelar o divulgar a
algún tercero cualquier información de naturaleza confidencial relacionada con el
Proyecto.
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C. Las partes acuerdan que las obligaciones de confidencialidad y no competencia se
mantendrán vigentes y serán plenamente exigibles por los plazos allí indicados, sin
perjuicio de que el presente Acuerdo ya no se encuentre vigente.
8. ACUERDO DE ACCIONISTAS
Las partes convienen en la firma de un acuerdo de accionistas con las siguientes
consideraciones:
A. Cláusulas de protección a los accionistas minoritarios Drag Along y Tag Along.
B. No competencia dentro del ámbito de influencia del proyecto como descrito en el punto
anterior.
C. Con relación a las Facultades Financieras y Bancarias, el gerente general deberá
actuar necesariamente con firma conjunta con uno cualesquiera de los apoderados
legales o generales que al efecto se designen el cual será detallado en la Minuta de
Construcción de la sociedad.
D. Se acuerda que el gerente general contará con sola firma hasta un monto por ser
definido y especificado en la minuta de constitución de la sociedad.
9. EXCLUSIVIDAD
Tanto los INVERSORES como los GESTORES acuerdan trabajar juntos en exclusiva de
manera indefinida para cerrar la transacción aquí contemplada.
11. CESIÓN
Las partes se imponen la prohibición de ceder el presente acuerdo total o parcialmente como
los derechos y obligaciones que de él emanen sin la autorización expresa y por escrito de la
otras partes.
12. CONFIDENCIALIDAD
Las partes se comprometen a mantener estricta confidencialidad de los términos contenidos
en el presente instrumento y de toda aquella información intercambiada entre los firmantes
no pudiendo relevar nada de su contenido.
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Las partes y sus integrantes reconocen la naturaleza de la oportunidad cubierta bajo este
acuerdo de confidencialidad y se comprometen a no eludir directa o indirectamente, bypasear
y/o evitar a la otra con respecto a cualquier información, inversión, desarrollo, incorporación,
asociación o joint ventures, con entidades introducidos por cualquiera de las Partes sin la
específica autorización por escrito de la otras Partes.
Teniendo en cuenta que el proyecto beneficiará tanto a los GESTORES como a los
INVERSORES, éstos acuerdan que las negociaciones y la información compartida
relacionadas al proyecto se efectuarán únicamente con los GESTORES y los INVERSORES
en forma exclusiva.
En caso los las partes no cumplieran con guardar la confidencialidad respecto de la
información proporcionada u obtenida en ejecución del presente acuerdo, las partes se
reservan el derecho de reclamar el pago de una indemnización por los daños y perjuicios
ocasionados, así como el de iniciar las acciones legales que pudieran corresponder.
13. TERMINACION
El presente documento se extinguirá, excepto con respecto a las partes vinculantes del
mismo, si los acuerdos definitivos no se han ejecutado y entregado el 1º de Mayo de 2018,
salvo que las partes estén negociando activamente de buena fe los contratos definitivos para
ser firmados y entregados dentro de los treinta días siguientes en cuyo caso, la carta será
prorrogada automáticamente por un período adicional de treinta días, o hasta una fecha
posterior que las partes mutuamente acuerden por escrito.
14. LEY APLICABLE
Las partes se someten a las leyes del Perú y acuerdan que cualquier problema que se pudiera
presentar con relación a la ejecución, interpretación o cumplimiento del presente contrato, se
resuelva de la manera más expeditiva posible, para lo cual se conviene desde ahora que
todas las desavenencias o controversias que pudiera derivarse de este contrato, incluido su
nulidad o invalidez, serán resueltas mediante fallo definitivo e inapelable del Centro de
Arbitraje de la Cámara Americana de Comercio en el Perú o AMCHAM.
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Oscar Trisano Ontaneda José Ignacio Lores Garrido - Lecca
DNI. DNI. 08275858
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Francisco Maggiolo Salazar Enrique Carranza Gonzales
DNI. DNI.
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Jorge Salas Cornejo Pablo Secada Elguera
DNI. DNI
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ANEXO
PRESUPUESTO Y APLICACION DE FONDOS
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