SEÑOR NOTARIO:

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE REORGANIZACIÓN

SOCIAL MEDIANTE FUSIÓN SIMPLE QUE OTORGAN TDM CONSTRUCCIÓN S.A., IDENTIFICADA CON
RUC NO. 20548990689, CON DOMICILIO EN ALM. LOS HORIZONTES NO. 905, URBANIZACIÓN LOS
HUERTOS DE VILLA, DISTRITO DE CHORRILLOS, LIMA, REPRESENTADA POR EL SEÑOR RAFAEL
LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº
10632129, SEGÚN FACULTADES DE REPRESENTACIÓN INSCRITAS EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA
Nº 12880347 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA; Y TDM ENERGÍA S.A.C., CON RUC
NO. 20553901341, CON DOMICILIO EN ALM. LOS HORIZONTES NO. 905, URBANIZACIÓN LOS
HUERTOS DE VILLA, DISTRITO DE CHORRILLOS, LIMA; AMBAS REPRESENTADAS POR EL SEÑOR
RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD Nº 10632129, SEGÚN FACULTADES DE REPRESENTACIÓN INSCRITAS EN LA PARTIDA
ELECTRÓNICA Nº 13066765 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.
AGREGUE USTED, SEÑOR NOTARIO, LO DEMÁS QUE FUERE DE LEY, CUIDANDO DE INSERTAR LAS
ACTAS INDICADAS Y DE CURSAR LOS PARTES RESPECTIVOS AL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS PARA SU INSCRIPCIÓN.
LIMA, 28 DE ENERO DE 2015
 ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DEL 12 DE SEPTIEMBRE DE 2014

EN LA CIUDAD DE LIMA, A LAS 9:00 HORAS DEL DÍA 12 DE SEPTIEMBRE DE 2014 SE REUNIERON
EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD LOS ACCIONISTAS QUE SE INDICAN A CONTINUACIÓN:
• TECNOLOGÍA DE MATERIALES S.A., REPRESENTADA POR EL SEÑOR PIER ANTONIO FELIPE
GIACCHETTI PEREZ, SEGÚN PODER ARCHIVADO EN LA GERENCIA, TITULAR DE 1’509,900
ACCIONES CON DERECHO A VOTO.
• PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ, TITULAR DE 41 ACCIONES.
• JOSÉ DARÍO FERREYROS VILLACORTA, TITULAR DE 33 ACCIONES; Y,
• RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS, TITULAR DE 26 ACCIONES.
QUORUM: 1’510,000 ACCIONES (100% DEL CAPITAL SOCIAL)
PRESIDENCIA Y SECRETARIA
ACTUÓ COMO PRESIDENTE DE LA PRESENTE SESIÓN EL SEÑOR PIER ANTONIO FELIPE
GIACCHETTI PÉREZ Y COMO SECRETARIO EL SEÑOR JOSÉ DARÍO FERREYROS VILLACORTA.
QUORUM
ESTANDO DEBIDAMENTE REPRESENTADOS LOS ACCIONISTAS TITULARES DE LA TOTALIDAD DE
LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL Y,
ESTANDO LOS CONCURRENTES UNÁNIMEMENTE DE ACUERDO EN CONSTITUIRSE EN JUNTA DE
ACCIONISTAS Y EN LOS ASUNTOS A TRATAR, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS LA
DECLARÓ VÁLIDAMENTE INSTALADA Y VÁLIDOS LOS ACUERDOS QUE EN ELLA SE ADOPTEN, DE
CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
AGENDA
EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE LOS TEMAS DE LA AGENDA EN LA PRESENTE JUNTA DE
ACCIONISTAS ERAN LOS SIGUIENTES:
A) APROBACIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN.
B) OTROS ASUNTOS DE INTERÉS.
EN CONSECUENCIA, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS TOMÓ LA PALABRA A
EFECTOS DE INICIAR LA DISCUSIÓN DE LOS PUNTOS MATERIA DE CONVOCATORIA:
A) APROBACIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS INFORMÓ A LOS ASISTENTES QUE, LUEGO DE
DIVERSAS CONSIDERACIONES Y DE CONCLUIDOS LOS ANÁLISIS LEGALES, CONTABLES Y
TRIBUTARIOS, Y CON EL VOTO FAVORABLE DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD, SE TUVO POR
CONVENIENTE PARA LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD EL CONSIDERAR LA IMPLEMENTACIÓN
INMEDIATA DE UN PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA EN LA MODALIDAD DE FUSIÓN
POR ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO EMPRESA ABSORBENTE, Y
TDM ENERGÍA S.A.C., COMO EMPRESA ABSORBIDA.
PARA EFECTOS DE IMPLEMENTAR EL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN ANTES
MENCIONADO, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS INFORMÓ QUE A LA FECHA TDM
CONSTRUCCIÓN S.A. ERA TITULAR DEL 100% DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO QUE
CONFORMAN EL CAPITAL SOCIAL DE TDM ENERGÍA S.A.C., VIABILIZANDO LA POSIBILIDAD DE
ADECUAR LA INDICADA CONCENTRACIÓN EMPRESARIAL MEDIANTE UNA FUSIÓN POR
ABSORCIÓN SIMPLE, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 363º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
DE ESTA MANERA, AGREGÓ EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS, A TRAVÉS DE LA
IMPLEMENTACIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE SE LOGRARÍA
CENTRALIZAR SATISFACTORIAMENTE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DE LAS EMPRESAS
INTERVINIENTES A TRAVÉS DE UNA SOLA EMPRESA, SIMPLIFICÁNDOSE EL MANEJO OPERATIVO
DE LAS MISMAS CON EL CONSECUENTE AHORRO DE GASTOS Y REDUCCIÓN DE COSTOS DE
ADMINISTRACIÓN.
SEGUIDAMENTE, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS PRECISÓ QUE ERA NECESARIO
QUE LOS SEÑORES ACCIONISTAS CONOCIERAN, PARA DISCUSIÓN Y APROBACIÓN, EL
PROYECTO DE FUSIÓN QUE HABÍA SIDO APROBADO PREVIAMENTE POR DIRECTORIO DE LA
SOCIEDAD, Y CUYO CONTENIDO ERA EL SIGUIENTE:
PROYECTO DE FUSION
EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN TIENE POR FINALIDAD DELIMITAR LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES APLICABLES AL PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA EN LA MODALIDAD
DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO EMPRESA
ABSORBENTE, Y TDM ENERGÍA S.A.C., COMO EMPRESA ABSORBIDA, CONFORME A LO
DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 346º Y 347º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LOS TÉRMINOS DEL PROYECTO DE FUSIÓN SON:
- EMPRESAS INTERVINIENTES:
EMPRESA ABSORBENTE:
DENOMINACIÓN: TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
DOMICILIO: ALAMEDA LOS HORIZONTES 905, URBANIZACIÓN HUERTOS DE VILLA, CHORRILLOS,
LIMA.
CAPITAL SOCIAL: S/. 1’510,000.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES),
REPRESENTADO POR 1´510,000 (UN MILLÓN QUINIENTOS DIEZ MIL) ACCIONES NOMINATIVAS CON
DERECHO A VOTO, CON UN VALOR DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA.
REGISTRO: PARTIDA ELECTRÓNICA N° 12880347 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA
EMPRESA ABSORBIDA:
DENOMINACIÓN: TDM ENERGÍA S.A.C.
DOMICILIO: ALAMEDA LOS HORIZONTES 905, URBANIZACIÓN HUERTOS DE VILLA, CHORRILLOS,
LIMA.
CAPITAL SOCIAL: S/. 10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 10,000
(DIEZ MIL) ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO A VOTO, CON UN VALOR DE S/. 1.00 (UNO Y
00/100 NUEVO SOL) CADA UNA
REGISTRO: PARTIDA ELECTRÓNICA N° 13066765 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA
COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
ASUMIRÁ A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE EL ÍNTEGRO DEL PATRIMONIO DE TDM ENERGÍA
S.A.C., CONFORME A LO DISPUESTO EN EL INCISO 2 DEL ARTÍCULO 344º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, SE EXTINGUIRÁ LA PERSONALIDAD
JURÍDICA DE TDM ENERGIA S.A.C. SIN NECESIDAD DE UN ACUERDO DE LIQUIDACIÓN.
- FORMA DE LA FUSIÓN:
EL MECANISMO PROPUESTO ES LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, CONFORME A LO
DISPUESTO EN EL INCISO 2 DEL ARTÍCULO 344º Y EN EL ARTÍCULO 363º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) Y TDM ENERGÍA
(EMPRESA ABSORBIDA).
- VIGENCIA DE LA FUSIÓN:
LA FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE SERÁ EL 15
DE SEPTIEMBRE DE 2014.
- VALORIZACIÓN DE PATRIMONIOS:
LOS VALORES PATRIMONIALES A CONSIDERAR PARA EFECTOS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
SERÁN LOS DETERMINADOS EN LOS BALANCES DE CIERRE Y BALANCE DE APERTURA
CORRESPONDIENTES A LA EMPRESA ABSORBIDA Y A LA EMPRESA ABSORBENTE,
RESPECTIVAMENTE.
LA TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LA EMPRESA ABSORBIDA (TDM ENERGÍA
S.A.C.) A FAVOR DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. SE EFECTUARÁ A LOS VALORES REGISTRADOS EN
LA CONTABILIDAD DE LA EMPRESA ABSORBIDA.
- MODALIDADES:
LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE NO SE ENCUENTRA SUJETA A MODALIDADES, A EXCEPCIÓN
DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES CONTENIDOS EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. NO EXISTEN DERECHOS SOBRE TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES
INTERVINIENTES EN ESTE PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DISTINTOS DE SUS ACCIONES.
SE DEJA CONSTANCIA QUE AL PROPONERSE UNA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, NO RESULTA
NECESARIO QUE EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN CONTENGA LOS REQUISITOS
ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS 3, 4, 5 Y 6 DEL ARTÍCULO 347º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, DE ACUERDO CON LO INDICADO EN EL ARTÍCULO 363º DE DICHO CUERPO LEGAL.
- RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN Y ESTATUTOS:
COMO CONSECUENCIA DE LA IMPLEMENTACIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN, EL
RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. SE MANTENDRÁ IDÉNTICO AL
EXISTENTE PREVIAMENTE AL PRESENTE PROCESO DE REORGANIZACIÓN.
LUEGO DE UNA AMPLIA DELIBERACIÓN ENTRE LOS ASISTENTES, Y HABIÉNDOSE DISCUTIDO
EXTENSAMENTE LOS BENEFICIOS Y VENTAJAS OPERATIVAS Y CONTABLES DE LA PROPUESTA
FORMULADA, LA JUNTA DE ACCIONISTAS ACORDÓ CON LA UNANIMIDAD DE LOS ASISTENTES
TODOS Y CADA UNO DE LOS PUNTOS DEL PROYECTO DE FUSIÓN, DE ACUERDO A LA PROPUESTA
PRESENTADA POR EL PRESIDENTE Y PREVIAMENTE APROBADA POR EL DIRECTORIO DE LA
SOCIEDAD; EN CONSECUENCIA, LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBÓ POR UNANIMIDAD DE SUS
ASISTENTES EL PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA EN LA MODALIDAD DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN SIMPLE, MEDIANTE EL CUAL TDM CONSTRUCCIÓN S.A. ABSORBERÁ ÍNTEGRAMENTE
A TDM ENERGÍA S.A.C., LA QUE SERÁ ASBORBIDA SIN LIQUIDARSE. EN ESE SENTIDO, A TRAVÉS
DEL MENCIONADO PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
ASUMIRÁ A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE EL ÍNTEGRO DEL PATRIMONIO DE TDM ENERGÍA
S.A.C., CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 344º INCISO 2 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
CABE INDICAR QUE LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS ASISTENTES RENUNCIARON
EXPRESAMENTE A SU DERECHO DE SEPARACIÓN COMO CONSECUENCIA DEL ACUERDO ANTES
ARRIBADO.
B) OTROS ASUNTOS DE INTERÉS
A SOLICITUD DEL PRESIDENTE, LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ACORDÓ POR
UNANIMIDAD FACULTAR AL SEÑOR RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS, IDENTIFICADO CON
DNI Nº 10632129, PARA QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE ÉSTA FIRME TODOS LOS
DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O PRIVADOS, INCLUYENDO ESCRITURAS PÚBLICAS, NECESARIOS
PARA LA FORMALIZACIÓN, SUBSANACIÓN E INSCRIPCIÓN DE LOS PRESENTES ACUERDOS Y/O
DOCUMENTOS.
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR Y SIENDO LAS 11:00 HORAS, SE LEVANTÓ LA
PRESENTE SESIÓN, PREVIA REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA, LA MISMA QUE FUE
SUSCRITA POR TODOS LOS ASISTENTES EN SEÑAL DE PLENA CONFORMIDAD.
UNA FIRMA ILEGIBLE TECNOLOGÍA DE MATERIALES S.A., UNA FIRMA ILEGIBLE PIER ANTONIO
FELIPE GIACCHETTI PÉREZ, UNA FIRMA ILEGIBLE JOSÉ DARÍO FERREYROS VILLACORTA, UNA
FIRMA ILEGIBLE RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS.
EL SEÑOR PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD Nº 07806710, POR PROPIO DERECHO Y EN REPRESENTACION DEL
ACCIONISTAS TECNOLOGÍA DE MATERIALES S.A, LOS SEÑORES ACCIONISTAS: JOSÉ DARÍO
FERREYROS VILLACORTA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD Nº
07802886; RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL
DE IDENTIDAD Nº 10632129, DECLARAN BAJO JURAMENTO QUE PARTICIPARON EN LA PRESENTE
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 12.09.2014, EN EJERCICIO DE SUS FACULTADES
COMO ACCIONISTAS Y EN REPRESENTACION SEGÚN SEA EL CASO.

PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ, UNA FIRMA ILEGIBLE JOSÉ DARÍO FERREYROS
VILLACORTA UNA FIRMA ILEGIBLE RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS
 TDM ENERGÍA S.A.C.
ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DEL 12 DE SEPTIEMBRE 2014

EN LA CIUDAD DE LIMA, A LAS 9:00 HORAS DEL DÍA 12 DE SEPTIEMBRE DE 2014 SE REUNIERON
EN EL LOCAL DE LA SOCIEDAD LOS ACCIONISTAS QUE SE INDICAN A CONTINUACIÓN:
• TDM CONSTRUCCIÓN S.A., REPRESENTADA POR EL SEÑOR PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI
PÉREZ, SEGÚN PODER ARCHIVADO EN LA GERENCIA, TITULAR DE 10,000 ACCIONES.
QUORUM: 10,000 ACCIONES (100% DEL CAPITAL SOCIAL)
PRESIDENCIA Y SECRETARIA
ACTUÓ COMO PRESIDENTE DE LA PRESENTE SESIÓN EL SEÑOR PIER ANTONIO FELIPE
GIACCHETTI PÉREZ Y COMO SECRETARIO EL SEÑOR RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS.
QUORUM
ESTANDO DEBIDAMENTE REPRESENTADO EL ACCIONISTA TITULAR DE LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL Y,
ESTANDO EL CONCURRENTE UNÁNIMEMENTE DE ACUERDO EN CONSTITUIRSE EN JUNTA DE
ACCIONISTAS Y EN LOS ASUNTOS A TRATAR, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS LA
DECLARÓ VÁLIDAMENTE INSTALADA Y VÁLIDOS LOS ACUERDOS QUE EN ELLA SE ADOPTEN, DE
CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 120º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
AGENDA
EL PRESIDENTE SEÑALÓ QUE LOS TEMAS DE LA AGENDA EN LA PRESENTE JUNTA DE
ACCIONISTAS ERAN LOS SIGUIENTES:
A) APROBACIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN.
B) OTROS ASUNTOS DE INTERÉS.
EN CONSECUENCIA, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS TOMÓ LA PALABRA A
EFECTOS DE INICIAR LA DISCUSIÓN DE LOS PUNTOS MATERIA DE CONVOCATORIA:
A) APROBACIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN
EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS INFORMÓ A LOS ASISTENTES QUE, LUEGO DE
DIVERSAS CONSIDERACIONES Y DE CONCLUIDOS LOS ANÁLISIS LEGALES, CONTABLES Y
TRIBUTARIOS, Y CON EL VOTO FAVORABLE DEL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD, SE TUVO POR
CONVENIENTE PARA LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD EL CONSIDERAR LA IMPLEMENTACIÓN
INMEDIATA DE UN PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA EN LA MODALIDAD DE FUSIÓN
POR ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO EMPRESA ABSORBENTE, Y
TDM ENERGÍA S.A.C., COMO EMPRESA ABSORBIDA.
PARA EFECTOS DE IMPLEMENTAR EL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN ANTES
MENCIONADO, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS INFORMÓ QUE A LA FECHA TDM
CONSTRUCCIÓN S.A. ERA TITULAR DEL 100% DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO QUE
CONFORMAN EL CAPITAL SOCIAL DE TDM ENERGÍA S.A.C., VIABILIZANDO LA POSIBILIDAD DE
ADECUAR LA INDICADA CONCENTRACIÓN EMPRESARIAL MEDIANTE UNA FUSIÓN POR
ABSORCIÓN SIMPLE, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 363º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
DE ESTA MANERA, AGREGÓ EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS, A TRAVÉS DE LA
IMPLEMENTACIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE SE LOGRARÍA
CENTRALIZAR SATISFACTORIAMENTE LOS RESULTADOS OPERATIVOS DE LAS EMPRESAS
INTERVINIENTES A TRAVÉS DE UNA SOLA EMPRESA, SIMPLIFICÁNDOSE EL MANEJO OPERATIVO
DE LAS MISMAS CON EL CONSECUENTE AHORRO DE GASTOS Y REDUCCIÓN DE COSTOS DE
ADMINISTRACIÓN.
SEGUIDAMENTE, EL PRESIDENTE DE LA JUNTA DE ACCIONISTAS PRECISÓ QUE ERA NECESARIO
QUE LOS SEÑORES ACCIONISTAS CONOCIERAN, PARA DISCUSIÓN Y APROBACIÓN, EL
PROYECTO DE FUSIÓN QUE HABÍA SIDO APROBADO PREVIAMENTE POR DIRECTORIO DE LA
SOCIEDAD, Y CUYO CONTENIDO ERA EL SIGUIENTE:
PROYECTO DE FUSION
EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN TIENE POR FINALIDAD DELIMITAR LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES APLICABLES AL PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA EN LA MODALIDAD
DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO EMPRESA
ABSORBENTE, Y TDM ENERGÍA S.A.C., COMO EMPRESA ABSORBIDA, CONFORME A LO
DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 346º Y 347º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LOS TÉRMINOS DEL PROYECTO DE FUSIÓN SON:
- EMPRESAS INTERVINIENTES:
EMPRESA ABSORBENTE:
DENOMINACIÓN: TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
DOMICILIO: ALAMEDA LOS HORIZONTES 905, URBANIZACIÓN HUERTOS DE VILLA, CHORRILLOS,
LIMA.
CAPITAL SOCIAL: S/.1’510,000.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES),
REPRESENTADO POR 1´510,000 (UN MILLÓN QUINIENTOS DIEZ MIL) ACCIONES NOMINATIVAS CON
DERECHO A VOTO, CON UN VALOR DE S/.1.00 (UNO Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA.
REGISTRO: PARTIDA ELECTRÓNICA N° 12880347 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA
EMPRESA ABSORBIDA:
DENOMINACIÓN: TDM ENERGÍA S.A.C.
DOMICILIO: ALAMEDA LOS HORIZONTES 905, URBANIZACIÓN HUERTOS DE VILLA, CHORRILLOS,
LIMA.
CAPITAL SOCIAL: S/.10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 10,000
(DIEZ MIL) ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO A VOTO, CON UN VALOR DE S/. 1.00 (UNO Y
00/100 NUEVO SOL) CADA UNA
REGISTRO: PARTIDA ELECTRÓNICA N° 13066765 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA
COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
ASUMIRÁ A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE EL ÍNTEGRO DEL PATRIMONIO DE TDM ENERGÍA
S.A.C., CONFORME A LO DISPUESTO EN EL INCISO 2 DEL ARTÍCULO 344º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, SE EXTINGUIRÁ LA PERSONALIDAD
JURÍDICA DE TDM ENERGÍA S.A.C. SIN NECESIDAD DE UN ACUERDO DE LIQUIDACIÓN.
- FORMA DE LA FUSIÓN:
EL MECANISMO PROPUESTO ES LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, CONFORME A LO
DISPUESTO EN EL INCISO 2 DEL ARTÍCULO 344º Y EN EL ARTÍCULO 363º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) Y TDM ENERGÍA S.A.C.
(EMPRESA ABSORBIDA).
- VIGENCIA DE LA FUSIÓN:
LA FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE SERÁ EL 15
DE SEPTIEMBRE DE 2014.
- VALORIZACIÓN DE PATRIMONIOS:
LOS VALORES PATRIMONIALES A CONSIDERAR PARA EFECTOS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
SERÁN LOS DETERMINADOS EN LOS BALANCES DE CIERRE Y BALANCE DE APERTURA
CORRESPONDIENTES A LA EMPRESA ABSORBIDA Y A LA EMPRESA ABSORBENTE,
RESPECTIVAMENTE.
LA TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LA EMPRESA ABSORBIDA (TDM
CONSTRUCCIÓN S.A.) A FAVOR DE TDM ENERGÍA S.A.C. SE EFECTUARÁ A LOS VALORES
REGISTRADOS EN LA CONTABILIDAD DE LA EMPRESA ABSORBIDA.
- MODALIDADES:
LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE NO SE ENCUENTRA SUJETA A MODALIDADES, A EXCEPCIÓN
DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES CONTENIDOS EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. NO EXISTEN DERECHOS SOBRE TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES
INTERVINIENTES EN ESTE PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DISTINTOS DE SUS ACCIONES.
SE DEJA CONSTANCIA QUE AL PROPONERSE UNA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, NO RESULTA
NECESARIO QUE EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN CONTENGA LOS REQUISITOS
ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS 3, 4, 5 Y 6 DEL ARTÍCULO 347º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, DE ACUERDO CON LO INDICADO EN EL ARTÍCULO 363º DE DICHO CUERPO LEGAL.
- RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN Y ESTATUTOS:
COMO CONSECUENCIA DE LA IMPLEMENTACIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN, EL
RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN DE SOCIEDAD TDM CONSTRUCCION S.A. SE MANTENDRÁ
IDÉNTICO AL EXISTENTE PREVIAMENTE AL PRESENTE PROCESO DE REORGANIZACIÓN.
LUEGO DE UNA AMPLIA DELIBERACIÓN ENTRE LOS ASISTENTES, Y HABIÉNDOSE DISCUTIDO
EXTENSAMENTE LOS BENEFICIOS Y VENTAJAS OPERATIVAS Y CONTABLES DE LA PROPUESTA
FORMULADA, LA JUNTA DE ACCIONISTAS ACORDÓ CON LA UNANIMIDAD DE LOS ASISTENTES
TODOS Y CADA UNO DE LOS PUNTOS DEL PROYECTO DE FUSIÓN, DE ACUERDO A LA PROPUESTA
PRESENTADA POR EL PRESIDENTE Y PREVIAMENTE APROBADA POR EL DIRECTORIO DE LA
SOCIEDAD; EN CONSECUENCIA, LA JUNTA DE ACCIONISTAS APROBÓ POR UNANIMIDAD DE SUS
ASISTENTES EL PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA EN LA MODALIDAD DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN SIMPLE, MEDIANTE EL CUAL TDM CONSTRUCCIÓN S.A. ABSORBERÁ ÍNTEGRAMENTE
A TDM ENERGÍA S.A.C., LA QUE SERÁ ASBORBIDA SIN LIQUIDARSE. EN ESE SENTIDO, A TRAVÉS
DEL MENCIONADO PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
ASUMIRÁ A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE EL ÍNTEGRO DEL PATRIMONIO DE TDM ENERGÍA
S.A.C., CONFORME A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 344º INCISO 2 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
CABE INDICAR QUE LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS ASISTENTES RENUNCIARON
EXPRESAMENTE A SU DERECHO DE SEPARACIÓN COMO CONSECUENCIA DEL ACUERDO ANTES
ARRIBADO.
B) OTROS ASUNTOS DE INTERÉS
A SOLICITUD DEL PRESIDENTE, LA JUNTA DE ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ACORDÓ POR
UNANIMIDAD FACULTAR AL SEÑOR RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS, IDENTIFICADO CON
DNI Nº 10632129, PARA QUE EN NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE ÉSTA FIRME TODOS LOS
DOCUMENTOS PÚBLICOS Y/O PRIVADOS, INCLUYENDO ESCRITURAS PÚBLICAS, NECESARIOS
PARA LA FORMALIZACIÓN, SUBSANACIÓN E INSCRIPCIÓN DE LOS PRESENTES ACUERDOS Y/O
DOCUMENTOS.
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR Y SIENDO LAS 11:00 HORAS, SE LEVANTÓ LA
PRESENTE SESIÓN, PREVIA REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA, LA MISMA QUE FUE
SUSCRITA POR TODOS LOS ASISTENTES EN SEÑAL DE PLENA CONFORMIDAD.

TDM CONSTRUCCIÓN S.A., UNA FIRMA ILEGIBLE RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS.

YO, RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE
IDENTIDAD Nº 10632129, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE TDM ENERGIA SAC, SEGÚN
PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA Nº 13066765 DEL REGISTRO DE PERSONAS
JURÍDICAS DE LIMA; DECLARO BAJO RESPONSABILIDAD Y CERTIFICO QUE LOS ACCIONISTAS Y
REPRESENTANTES QUE HAN ASISTIDO A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE FECHA 12 DE
SETIEMBRE DE 2014, SON EFECTIVAMENTE TALES Y QUE SUS FIRMAS CORRESPONDEN A LOS
MISMOS.
LA PRESENTE DECLARACION SE EXTIENDE A FIN DE DAR CUMPLIMIENTO A LO DISPUESTO POR
EL DECRETO SUPREMO Nº 006-2013-JUS DE FECHA 15 DE MAYO DE 2013.
LIMA, 12 DE STIEMBRE DE 2014
 TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 10 DE SEPTIEMBRE DE 2014

EN LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ, SIENDO LAS 9:00 HORAS DEL DÍA 10 DE SEPTIEMBRE DE 2014 SE
REUNIERON LOS SIGUIENTES DIRECTORES DE LA SOCIEDAD:
• PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ, QUIEN ACTUÓ COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO;
• JOSÉ DARÍO FERREYROS VILLACORTA; Y
• RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS.
LA PRESENTE SESIÓN DE DIRECTORIO SE REALIZÓ SIN NECESIDAD DE QUE SE EFECTÚEN LAS
CONVOCATORIAS CORRESPONDIENTES POR ENCONTRARSE PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS
DIRECTORES DE LA SOCIEDAD, LOS CUALES MANIFESTARON DE FORMA UNÁNIME SU
CONFORMIDAD CON SESIONAR SEGUIDAMENTE PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS A
CONTINUACIÓN:
AGENDA:
A) FUSION POR ABSORCION SIMPLE DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) CON
TDM ENERGÍA S.A.C. (EMPRESA ABSORBIDA).
SEGUIDAMENTE, EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DIO INICIO DE LA PRESENTE SESIÓN,
PASANDO A DISCUTIR EL PUNTO MATERIA DE AGENDA:
A) FUSION POR ABSORCIO SIMPLE DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) CON
TDM ENERGÍA S.A.C. (EMPRESA ABSORBIDA).
EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO INFORMÓ A LOS ASISTENTES QUE, LUEGO DE DIVERSAS
CONSIDERACIONES Y DE CONCLUIDOS LOS ANÁLISIS LEGALES, CONTABLES Y TRIBUTARIOS, SE
DETERMINÓ POR CONVENIENTE PARA LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD Y DE SUS ACCIONISTAS
EL PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA IMPLEMENTACION INMEDIATA DE UN
PROCESO DE REORGANIZACION SOCIETARIA EN LA MODALIDAD DE FUSION POR ABSORCION
SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO EMPRESA ABSORBENTE, Y TDM ENERGÍA S.A.C.,
COMO EMPRESA ABSORBIDA.
PARA EFECTOS DE IMPLEMENTAR EL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN ANTES
MENCIONADO, EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO INFORMÓ A LOS CONCURRENTES QUE A LA
FECHA TDM CONSTRUCCIÓN S.A. ES TITULAR DEL 100% DE LAS ACCIONES DE DERECHO A VOTO
QUE CONFORMAN EL CAPITAL SOCIAL DE TDM ENERGIA S.A.C. VIABILIZANDO LA POSIBILIDAD DE
ADECUAR LA INDICADA CONCENTRACION EMPRESARIAL MEDIANTE UNA FUSION POR
ABSORCIÒN SIMPLE, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 363º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
DE ESTA MANERA, AGREGÓ EL PRESIDENTE, A TRAVÉS DE LA IMPLEMENTACION DEL PROCESO
DE FUSIÓN POR ABSORCIO SIMPLE SE LOGRARÁ CENTRALIZAR SATISFACTORIAMENTE LOS
RESULTADOS OPERATIVOS DE LAS EMPRESAS INTERVINIENTES A TRAVÉS DE UNA SOLA
EMPRESA, SIMPLIFICÁNDOSE EL MANEJO OPERATIVO DE LAS MISMAS CON EL CONSECUENTE
AHORRO DE GASTOS Y REDUCCIÓN DE COSTOS DE ADMINISTRACIÓN.
LUEGO DE UNA AMPLIA DELIBERACION ENTRE LOS ASISTENTES, Y HABIENDOSE DISCUTIDOS
EXPRESAMENTE LOS BENEFICIOS Y VENTAJAS OPERATIVAS Y CONTABLES DE LA PROPUESTA
FORMULADA, EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD APROBÓ POR UNANIMIDAD DE SUS ASISTENTES
LA PROPUESTA FORMULADA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y CONSECUENTEMENTE
CONVOCAR A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA EFECTOS DE RECOMENDAR A DICHO
ORGANO QUE SE IMPLEMENTE A LA BREVEDAD UN PROCESO DE REORGANIZACION SOCIETARIA
EN LA MODALIDAD DE FUSION POR ABSORCIO SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO
EMPRESA ABSORBENTE, Y TDM ENERGÍA S.A.C., COMO EMPRESA ABSORBIDA.
PARA TAL EFECTO, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 346º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD APROBÓ POR UNANIMIDAD DE LOS
ASISTENTES EL SIGUIENTE PROYECTO DE FUSIÓN:
PROYECTO DE FUSION
EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN TIENE POR FINALIDAD DELIMITAR LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES APLICABLES AL PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA EN LA MODALIDAD
DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO EMPRESA
ABSORBENTE, Y TDM ENERGÍA S.A.C., COMO EMPRESA ABSORBIDA, CONFORME A LO
DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 346º Y 347º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LOS TÉRMINOS DEL PROYECTO DE FUSIÓN SON:
- EMPRESAS INTERVINIENTES:
EMPRESA ABSORBENTE:
DENOMINACIÓN: TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
DOMICILIO: ALAMEDA LOS HORIZONTES 905, URBANIZACIÓN HUERTOS DE VILLA, CHORRILLOS,
LIMA.
CAPITAL SOCIAL: S/. 1’510,000.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES),
REPRESENTADO POR 1´510,000 (UN MILLÓN QUINIENTOS DIEZ MIL) ACCIONES NOMINATIVAS CON
DERECHO A VOTO, CON UN VALOR DE S/. 1.00 (UNO Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA.
REGISTRO: PARTIDA ELECTRÓNICA N° 12880347 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA
EMPRESA ABSORBIDA:
DENOMINACIÓN: TDM ENERGÍA S.A.C.
DOMICILIO: ALAMEDA LOS HORIZONTES 905, URBANIZACIÓN HUERTOS DE VILLA, CHORRILLOS,
LIMA.
CAPITAL SOCIAL: S/. 10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 10,000
(DIEZ MIL) ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO A VOTO, CON UN VALOR DE S/. 1.00 (UNO Y
00/100 NUEVO SOL) CADA UNA
REGISTRO: PARTIDA ELECTRÓNICA N° 13066765 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA
COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
ASUMIRÁ A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE EL ÍNTEGRO DEL PATRIMONIO DE TDM ENERGÍA
S.A.C., CONFORME A LO DISPUESTO EN EL INCISO 2 DEL ARTÍCULO 344º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, SE EXTINGUIRÁ LA PERSONALIDAD
JURÍDICA DE TDM ENERGIA S.A.C. SIN NECESIDAD DE UN ACUERDO DE LIQUIDACIÓN.
- FORMA DE LA FUSIÓN:
EL MECANISMO PROPUESTO ES LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, CONFORME A LO
DISPUESTO EN EL INCISO 2 DEL ARTÍCULO 344º Y EN EL ARTÍCULO 363º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) Y TDM ENERGÍA
(EMPRESA ABSORBIDA).
- VIGENCIA DE LA FUSIÓN:
LA FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE SERÁ EL 15
DE SEPTIEMBRE DE 2014.
- VALORIZACIÓN DE PATRIMONIOS:
LOS VALORES PATRIMONIALES A CONSIDERAR PARA EFECTOS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
SERÁN LOS DETERMINADOS EN LOS BALANCES DE CIERRE Y BALANCE DE APERTURA
CORRESPONDIENTES A LA EMPRESA ABSORBIDA Y A LA EMPRESA ABSORBENTE,
RESPECTIVAMENTE.
LA TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LA EMPRESA ABSORBIDA (TDM ENERGÍA
S.A.C.) A FAVOR DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. SE EFECTUARÁ A LOS VALORES REGISTRADOS EN
LA CONTABILIDAD DE LA EMPRESA ABSORBIDA.
- MODALIDADES:
LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE NO SE ENCUENTRA SUJETA A MODALIDADES, A EXCEPCIÓN
DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES CONTENIDOS EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. NO EXISTEN DERECHOS SOBRE TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES
INTERVINIENTES EN ESTE PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DISTINTOS DE SUS ACCIONES.
SE DEJA CONSTANCIA QUE AL PROPONERSE UNA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, NO RESULTA
NECESARIO QUE EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN CONTENGA LOS REQUISITOS
ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS 3, 4, 5 Y 6 DEL ARTÍCULO 347º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, DE ACUERDO CON LO INDICADO EN EL ARTÍCULO 363º DE DICHO CUERPO LEGAL.
- RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN Y ESTATUTOS:
COMO CONSECUENCIA DE LA IMPLEMENTACIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN, EL
RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. SE MANTENDRÁ IDÉNTICO AL
EXISTENTE PREVIAMENTE AL PRESENTE PROCESO DE REORGANIZACIÓN.
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR Y SIENDO LAS 11:00 HORAS, SE LEVANTÓ LA
PRESENTE SESIÓN, PREVIA REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA, LA MISMA QUE FUE
SUSCRITA POR TODOS LOS ASISTENTES EN SEÑAL DE PLENA CONFORMIDAD.

PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ PRESIDENTE DE DIRECTORIO UNA FIRMA ILEGIBLE
JOSÉ DARIO FERREYROS VILLACORTA, DIRECTOR, UNA FIRMA ILEGIBLE RAFAEL LUIS
GUILLERMO VEGA BUSTIOS DIRECTOR.
 TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014

EN LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ, SIENDO LAS 9:00 HORAS DEL DÍA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 SE
REUNIERON LOS SIGUIENTES DIRECTORES DE LA SOCIEDAD:
• PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ, QUIEN ACTUÓ COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO;
• JOSÉ DARÍO FERREYROS VILLACORTA; Y
• RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS.
LA PRESENTE SESIÓN DE DIRECTORIO SE REALIZÓ SIN NECESIDAD DE QUE SE EFECTÚEN LAS
CONVOCATORIAS CORRESPONDIENTES POR ENCONTRARSE PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS
DIRECTORES DE LA SOCIEDAD, LOS CUALES MANIFESTARON DE FORMA UNÁNIME SU
CONFORMIDAD CON SESIONAR SEGUIDAMENTE PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS A
CONTINUACIÓN:
ACTO SEGUIDO, EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO REITERÓ A LOS ASISTENTES QUE LA AGENDA
DE LA PRESENTE SESIÓN ERA LA SIGUIENTE:
AGENDA:
A) APROBACIÓN DEL BALANCE DE APERTURA COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR
ABSORCIÓN SIMPLE DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) CON TDM ENERGÍA
S.A.C. (EMPRESA ABSORBIDA).
LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN, LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO MANIFESTARON SU
CONFORMIDAD CON LA PRESENTE SESIÓN, ASÍ COMO CON EL PUNTO DE AGENDA PROPUESTO
POR EL PRESIDENTE.
SEGUIDAMENTE, EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DIO INICIO DE LA PRESENTE SESIÓN,
PASANDO A DISCUTIR EL PUNTO MATERIA DE AGENDA:
A) APROBACIÓN DEL BALANCE DE APERTURA COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR
ABSORCIÓN SIMPLE DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) CON TDM ENERGÍA
S.A.C. (EMPRESA ABSORBIDA).
EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO INFORMÓ A LOS ASISTENTES QUE, COMO CONSECUENCIA DE
LOS ACUERDOS ARRIBADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA DE ACCIONISTAS CONSISTENTES
EN LA IMPLEMENTACIÓN DE UN PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA EN LA MODALIDAD
DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO EMPRESA
ABSORBENTE, Y TDM ENERGÍA S.A.C., COMO EMPRESA ABSORBIDA, RESULTABA NECESARIO
QUE EL DIRECTORIO DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. APRUEBE UN BALANCE GENERAL DE LA
SOCIEDAD (DENOMINADO, “BALANCE DE APERTURA”), EL CUAL DEBERÁ SER FORMULADO AL DÍA
DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA MENCIONADA FUSIÓN POR ABSORCIÓN, DE ACUERDO CON
LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 354º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. =
PARA TAL EFECTO, EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO ENTREGÓ A LOS ASISTENTES EL
RESPECTIVO BALANCE DE APERTURA FORMULADO AL 15 DE SEPTIEMBRE DE 2014 PARA SU
DISCUSIÓN Y APROBACIÓN RESPECTIVA, EL CUAL SE ADJUNTA A CONTINUACIÓN:

LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN, EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ACORDÓ POR

UNANIMIDAD DE LOS ASISTENTES APROBAR EL BALANCE DE APERTURA PROPUESTO POR EL
PRESIDENTE, EL CUAL DEBERÁ SER PUESTO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y
ACREEDORES DE LA SOCIEDAD POR UN PERIODO NO MENOR DE SESENTA (60) DÍAS
POSTERIORES A LA FECHA LEGAL LÍMITE PARA SU FORMULACIÓN. =
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR Y SIENDO LAS 10:00 HORAS, SE LEVANTÓ LA
PRESENTE SESIÓN, PREVIA REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA, LA MISMA QUE FUE
SUSCRITA POR TODOS LOS ASISTENTES EN SEÑAL DE PLENA CONFORMIDAD. =
UNA FIRMA ILEGIBLE PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ PRESIDENTE DE DIRECTORIO,
UNA FIRMA ILEGIBLE JOSÉ DARIO FERREYROS VILLACORTA DIRECTOR, UNA FIRMA ILEGIBLE
RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS DIRECTOR.
 TDM ENERGÍA S.A.C.
SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 10 DE SEPTIEMBRE DE 2014

EN LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ, SIENDO LAS 9:00 HORAS DEL DÍA 10 DE SEPTIEMBRE DE 2014 SE
REUNIERON LOS SIGUIENTES DIRECTORES DE LA SOCIEDAD:
• PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ, QUIEN ACTUÓ COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO;
• JOSÉ DARÍO FERREYROS VILLACORTA;
• RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS; Y
• CARLOS ALBERTO LAINEZ LOZADA PÉREZ.
LA PRESENTE SESIÓN DE DIRECTORIO SE REALIZÓ SIN NECESIDAD DE QUE SE EFECTÚEN LAS
CONVOCATORIAS CORRESPONDIENTES POR ENCONTRARSE PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS
DIRECTORES DE LA SOCIEDAD, LOS CUALES MANIFESTARON DE FORMA UNÁNIME SU
CONFORMIDAD CON SESIONAR SEGUIDAMENTE PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS A
CONTINUACIÓN:
ACTO SEGUIDO, EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO REITERÓ A LOS ASISTENTES QUE LA AGENDA
DE LA PRESENTE SESIÓN ERA LA SIGUIENTE:
AGENDA:
A) FUSION POR ABSORCION SIMPLE DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) CON
TDM ENERGÍA S.A.C. (EMPRESA ABSORBIDA).
SEGUIDAMENTE, EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO DIO INICIO DE LA PRESENTE SESIÓN,
PASANDO A DISCUTIR EL PUNTO MATERIA DE AGENDA:
A) FUSION POR ABSORCIO SIMPLE DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) CON
TDM ENERGÍA S.A.C. (EMPRESA ABSORBIDA).
EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO INFORMÓ A LOS ASISTENTES QUE, LUEGO DE DIVERSAS
CONSIDERACIONES Y DE CONCLUIDOS LOS ANÁLISIS LEGALES, CONTABLES Y TRIBUTARIOS, SE
DETERMINÓ POR CONVENIENTE PARA LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD Y DE SUS ACCIONISTAS
EL PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA IMPLEMENTACION INMEDIATA DE UN
PROCESO DE REORGANIZACION SOCIETARIA EN LA MODALIDAD DE FUSION POR ABSORCION
SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO EMPRESA ABSORBENTE, Y TDM ENERGÍA S.A.C.,
COMO EMPRESA ABSORBIDA.
PARA EFECTOS DE IMPLEMENTAR EL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN ANTES
MENCIONADO, EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO INFORMÓ A LOS CONCURRENTES QUE A LA
FECHA TDM CONSTRUCCIÓN S.A. ES TITULAR DEL 100% DE LAS ACCIONES DE DERECHO A VOTO
QUE CONFORMAN EL CAPITAL SOCIAL DE TDM ENERGIA S.A.C. VIABILIZANDO LA POSIBILIDAD DE
ADECUAR LA INDICADA CONCENTRACION EMPRESARIAL MEDIANTE UNA FUSION POR
ABSORCIÒN SIMPLE, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 363º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
DE ESTA MANERA, AGREGÓ EL PRESIDENTE, A TRAVÉS DE LA IMPLEMENTACION DEL PROCESO
DE FUSIÓN POR ABSORCION SIMPLE SE LOGRARÁ CENTRALIZAR SATISFACTORIAMENTE LOS
RESULTADOS OPERATIVOS DE LAS EMPRESAS INTERVINIENTES A TRAVÉS DE UNA SOLA
EMPRESA, SIMPLIFICÁNDOSE EL MANEJO OPERATIVO DE LAS MISMAS CON EL CONSECUENTE
AHORRO DE GASTOS Y REDUCCIÓN DE COSTOS DE ADMINISTRACIÓN.
LUEGO DE UNA AMPLIA DELIBERACION ENTRE LOS ASISTENTES, Y HABIENDOSE DISCUTIDOS
EXPRESAMENTE LOS BENEFICIOS Y VENTAJAS OPERATIVAS Y CONTABLES DE LA PROPUESTA
FORMULADA, EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD APROBÓ POR UNANIMIDAD DE SUS ASISTENTES
LA PROPUESTA FORMULADA POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y CONSECUENTEMENTE
CONVOCAR A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS PARA EFECTOS DE RECOMENDAR A DICHO
ORGANO QUE SE IMPLEMENTE A LA BREVEDAD UN PROCESO DE REORGANIZACION SOCIETARIA
EN LA MODALIDAD DE FUSION POR ABSORCION SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO
EMPRESA ABSORBENTE, Y TDM ENERGÍA S.A.C., COMO EMPRESA ABSORBIDA.
PARA TAL EFECTO, DE ACUERDO CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 346º DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES, EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD APROBÓ POR UNANIMIDAD DE LOS
ASISTENTES EL SIGUIENTE PROYECTO DE FUSIÓN:
PROYECTO DE FUSION
EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN TIENE POR FINALIDAD DELIMITAR LOS TÉRMINOS Y
CONDICIONES APLICABLES AL PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA EN LA MODALIDAD
DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO EMPRESA
ABSORBENTE, Y TDM ENERGÍA S.A.C., COMO EMPRESA ABSORBIDA, CONFORME A LO
DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 346º Y 347º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LOS TÉRMINOS DEL PROYECTO DE FUSIÓN SON:
- EMPRESAS INTERVINIENTES:
EMPRESA ABSORBENTE:
DENOMINACIÓN: TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
DOMICILIO: ALAMEDA LOS HORIZONTES 905, URBANIZACIÓN HUERTOS DE VILLA, CHORRILLOS,
LIMA.
CAPITAL SOCIAL: S/.1’510,000.00 (UN MILLÓN QUINIENTOS DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES),
REPRESENTADO POR 1’510,000 (UN MILLÓN QUINIENTOS DIEZ MIL) ACCIONES NOMINATIVAS CON
DERECHO A VOTO, CON UN VALOR DE S/.1.00 (UNO Y 00/100 NUEVO SOL) CADA UNA.
REGISTRO: PARTIDA ELECTRÓNICA N° 12880347 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA
EMPRESA ABSORBIDA:
DENOMINACIÓN: TDM ENERGÍA S.A.C.
DOMICILIO: ALAMEDA LOS HORIZONTES 905, URBANIZACIÓN HUERTOS DE VILLA, CHORRILLOS,
LIMA.
CAPITAL SOCIAL: S/.10,000.00 (DIEZ MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 10,000
(DIEZ MIL) ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO A VOTO, CON UN VALOR DE S/. 1.00 (UNO Y
00/100 NUEVO SOL) CADA UNA
REGISTRO: PARTIDA ELECTRÓNICA N° 13066765 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE
LIMA
COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, TDM CONSTRUCCIÓN S.A.
ASUMIRÁ A TÍTULO UNIVERSAL Y EN BLOQUE EL ÍNTEGRO DEL PATRIMONIO DE TDM ENERGÍA
S.A.C., CONFORME A LO DISPUESTO EN EL INCISO 2 DEL ARTÍCULO 344º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, SE EXTINGUIRÁ LA PERSONALIDAD
JURÍDICA DE TDM ENERGIA S.A.C. SIN NECESIDAD DE UN ACUERDO DE LIQUIDACIÓN.
- FORMA DE LA FUSIÓN:
EL MECANISMO PROPUESTO ES LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, CONFORME A LO
DISPUESTO EN EL INCISO 2 DEL ARTÍCULO 344º Y EN EL ARTÍCULO 363º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) Y TDM ENERGÍA
(EMPRESA ABSORBIDA).
- VIGENCIA DE LA FUSIÓN:
LA FECHA PARA LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE SERÁ EL 15
DE SEPTIEMBRE DE 2014.
- VALORIZACIÓN DE PATRIMONIOS:
LOS VALORES PATRIMONIALES A CONSIDERAR PARA EFECTOS DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN
SERÁN LOS DETERMINADOS EN LOS BALANCES DE CIERRE Y BALANCE DE APERTURA
CORRESPONDIENTES A LA EMPRESA ABSORBIDA Y A LA EMPRESA ABSORBENTE,
RESPECTIVAMENTE.
LA TRANSFERENCIA DE LOS ACTIVOS Y PASIVOS DE LA EMPRESA ABSORBIDA (TDM ENERGÍA
S.A.C.) A FAVOR DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. SE EFECTUARÁ A LOS VALORES REGISTRADOS EN
LA CONTABILIDAD DE LA EMPRESA ABSORBIDA.
- MODALIDADES:
LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE NO SE ENCUENTRA SUJETA A MODALIDADES, A EXCEPCIÓN
DEL CUMPLIMIENTO DE LOS REQUISITOS LEGALES CONTENIDOS EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES. NO EXISTEN DERECHOS SOBRE TÍTULOS EMITIDOS POR LAS SOCIEDADES
INTERVINIENTES EN ESTE PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DISTINTOS DE SUS ACCIONES.
SE DEJA CONSTANCIA QUE AL PROPONERSE UNA FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE, NO RESULTA
NECESARIO QUE EL PRESENTE PROYECTO DE FUSIÓN CONTENGA LOS REQUISITOS
ESTABLECIDOS EN LOS INCISOS 3, 4, 5 Y 6 DEL ARTÍCULO 347º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, DE ACUERDO CON LO INDICADO EN EL ARTÍCULO 363º DE DICHO CUERPO LEGAL.
- RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN Y ESTATUTOS:
COMO CONSECUENCIA DE LA IMPLEMENTACIÓN DEL PROCESO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN, EL
RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. SE MANTENDRÁ IDÉNTICO AL
EXISTENTE PREVIAMENTE AL PRESENTE PROCESO DE REORGANIZACIÓN.
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR Y SIENDO LAS 11:00 HORAS, SE LEVANTÓ LA
PRESENTE SESIÓN, PREVIA REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA, LA MISMA QUE FUE
SUSCRITA POR TODOS LOS ASISTENTES EN SEÑAL DE PLENA CONFORMIDAD.

UNA FIRMA ILEGIBLE PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ PRESIDENTE DE DIRECTORIO,
UNA FIRMA ILEGIBLE JOSÉ DARIO FERREYROS VILLACORTA DIRECTOR, UNA FIRMA ILEGIBLE
RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS, UNA FIRMA ILEGIBLE CARLOS ALBERTO LAINEZ
LOZADA PÉREZ.
TDM ENERGÍA S.A.C.
SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014
EN LA CIUDAD DE LIMA, PERÚ, SIENDO LAS 9:00 HORAS DEL DÍA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014 SE
REUNIERON LOS SIGUIENTES DIRECTORES DE LA SOCIEDAD:
• PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ, QUIEN ACTUÓ COMO PRESIDENTE DEL DIRECTORIO;
• JOSÉ DARÍO FERREYROS VILLACORTA;
• RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS; Y
• CARLOS ALBERTO LAINEZ LOZADA PÉREZ.
LA PRESENTE SESIÓN DE DIRECTORIO SE REALIZÓ SIN NECESIDAD DE QUE SE EFECTÚEN LAS
CONVOCATORIAS CORRESPONDIENTES POR ENCONTRARSE PRESENTES LA TOTALIDAD DE LOS
DIRECTORES DE LA SOCIEDAD, LOS CUALES MANIFESTARON DE FORMA UNÁNIME SU
CONFORMIDAD CON SESIONAR SEGUIDAMENTE PARA TRATAR LOS ASUNTOS SEÑALADOS A
CONTINUACIÓN:
ACTO SEGUIDO, EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO REITERÓ A LOS ASISTENTES QUE LA AGENDA
DE LA PRESENTE SESIÓN ERA LA SIGUIENTE:
AGENDA:
A) APROBACIÓN DEL BALANCE DE CIERRE COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR
ABSORCIÓN SIMPLE DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) CON TDM ENERGÍA
S.A.C. (EMPRESA ABSORBIDA).
LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN, LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO MANIFESTARON SU
CONFORMIDAD CON LA PRESENTE SESIÓN, ASÍ COMO CON EL PUNTO DE AGENDA PROPUESTO
POR EL PRESIDENTE.
SEGUIDAMENTE, EL PRESIDENTE DE DIRECTORIO DIO INICIO DE LA PRESENTE SESIÓN,
PASANDO A DISCUTIR EL PUNTO MATERIA DE AGENDA:
A) APROBACIÓN DEL BALANCE DE CIERRE COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN POR
ABSORCIÓN SIMPLE DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (EMPRESA ABSORBENTE) CON TDM ENERGÍA
S.A.C. (EMPRESA ABSORBIDA).
EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO INFORMÓ A LOS ASISTENTES QUE, COMO CONSECUENCIA DE
LOS ACUERDOS ARRIBADOS POR EL DIRECTORIO Y LA JUNTA DE ACCIONISTAS CONSISTENTES
EN LA IMPLEMENTACIÓN DE UN PROCESO DE REORGANIZACIÓN SOCIETARIA EN LA MODALIDAD
DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., COMO EMPRESA
ABSORBENTE, Y TDM ENERGÍA S.A.C., COMO EMPRESA ABSORBIDA, RESULTABA NECESARIO
QUE EL DIRECTORIO DE TDM ENERGÍA S.A.C. APRUEBE UN BALANCE GENERAL DE LA SOCIEDAD
(DENOMINADO, “BALANCE DE CIERRE”), EL CUAL DEBERÁ SER FORMULADO AL DÍA ANTERIOR DE
LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA MENCIONADA FUSIÓN POR ABSORCIÓN, DE ACUERDO CON LO
DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 354º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
PARA TAL EFECTO, EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO ENTREGÓ A LOS ASISTENTES EL
RESPECTIVO BALANCE DE CIERRE FORMULADO AL 14 DE SEPTIEMBRE DE 2014 PARA SU
DISCUSIÓN Y APROBACIÓN RESPECTIVA, EL CUAL SE ADJUNTA A CONTINUACIÓN:
LUEGO DE UNA BREVE DELIBERACIÓN, EL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ACORDÓ POR
UNANIMIDAD DE LOS ASISTENTES APROBAR EL BALANCE DE CIERRE PROPUESTO POR EL
PRESIDENTE, EL CUAL DEBERÁ SER PUESTO A DISPOSICIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y
ACREEDORES DE LA SOCIEDAD POR UN PERIODO NO MENOR DE SESENTA (60) DÍAS
POSTERIORES A LA FECHA LEGAL LÍMITE PARA SU FORMULACIÓN.
NO HABIENDO OTRO ASUNTO QUE TRATAR Y SIENDO LAS 10:00 HORAS, SE LEVANTÓ LA
PRESENTE SESIÓN, PREVIA REDACCIÓN, LECTURA Y APROBACIÓN DEL ACTA, LA MISMA QUE FUE
SUSCRITA POR TODOS LOS ASISTENTES EN SEÑAL DE PLENA CONFORMIDAD.

UNA FIRMA ILEGIBLE PIER ANTONIO FELIPE GIACCHETTI PÉREZ, QUIEN ACTUÓ COMO
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO; UNA FIRMA ILEGIBLE JOSÉ DARÍO FERREYROS VILLACORTA; UNA
FIRMA ILEGIBLE RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS; UNA FIRMA ILEGIBLE CARLOS
ALBERTO LAINEZ LOZADA PÉREZ.
INSERTO: PUBLICACION DIARIO EL PERUANO DE FECHA 10.10.2014, 10.16.2014 Y 22.10.2014.
AVISO CONJUNTO DE FUSIÓN DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 355° DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, Y EN PARTICULAR PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS
COMPRENDIDOS EN LOS ARTÍCULOS 356° Y 359° DE DICHA NORMA LEGAL, SE COMUNICA QUE
LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS DE SOCIEDAD TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (RUC Nº 20548990689) Y
TDM ENERGÍA S.A.C. (RUC Nº 20553901341) CELEBRADAS EL 12 DE SEPTIEMBRE DE 2014 HAN
ACORDADO LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN EN LA MODALIDAD DE FUSIÓN SIMPLE DE DICHAS
SOCIEDADES, ACTUANDO TDM CONSTRUCCIÓN S.A. COMO SOCIEDAD ABSORBENTE, Y TDM
ENERGÍA S.A.C. COMO EMPRESA ABSORBIDA, APROBÁNDOSE EN DICHAS JUNTAS EL
CORRESPONDIENTE PROYECTO DE FUSIÓN.
SE HA ESTABLECIDO QUE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRÓ EN VIGENCIA EL 15 DE
SEPTIEMBRE DE 2014. LIMA, 07 DE OCTUBRE DEL 2014 TDM CONSTRUCCIÓN S.A. GERENTE
GENERAL TDM ENERGÍA S.A.C. GERENTE GENERAL. 075-OP-1147876-1 3V 10-16-22 OCTUBRE.
INSERTO: PUBLICACION DIARIO EXPRESO DE FECHA 10.10.2014, 16.10.2014 Y 22.10.2014.
AVISO CONJUNTO DE FUSIÓN DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 355° DE
LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, Y EN PARTICULAR PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS
COMPRENDIDOS EN LOS ARTÍCULOS 356° Y 359° DE DICHA NORMA LEGAL, SE COMUNICA QUE
LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS DE SOCIEDAD TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (RUC Nº 20548990689) Y
TDM ENERGÍA S.A.C. (RUC Nº 20553901341) CELEBRADAS EL 12 DE SEPTIEMBRE DE 2014 HAN
ACORDADO LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN EN LA MODALIDAD DE FUSIÓN SIMPLE DE DICHAS
SOCIEDADES, ACTUANDO TDM CONSTRUCCIÓN S.A. COMO SOCIEDAD ABSORBENTE, Y TDM
ENERGÍA S.A.C. COMO EMPRESA ABSORBIDA, APROBÁNDOSE EN DICHAS JUNTAS EL
CORRESPONDIENTE PROYECTO DE FUSIÓN.
SE HA ESTABLECIDO QUE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN ENTRÓ EN VIGENCIA EL 15 DE
SEPTIEMBRE DE 2014. LIMA, 07 DE OCTUBRE DEL 2014 TDM CONSTRUCCIÓN S.A. GERENTE
GENERAL TDM ENERGÍA S.A.C. GERENTE GENERAL. 075-OP-1147876-1 3V 10-16-22 OCTUBRE.
CONSTANCIA

POR MEDIO DE LA PRESENTE, MARCO ANTONIO ARCE MACEDO, IDENTIFICADO CON DNI N°
07787952, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE TDM CONSTRUCCIÓN S.A., DECLARO LO
SIGUIENTE:
QUE, DANDO CUMPLIMIENTO AL ARTÍCULO 355º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, TDM
CONSTRUCCIÓN S.A. PUBLICÓ LOS DÍAS 10, 16 Y 22 DE OCTUBRE DE 2014 EN EL DIARIO OFICIAL
EL PERUANO Y EN EL DIARIO EXPRESO, EL ACUERDO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE
TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (COMO EMPRESA ABSORBENTE) Y TDM ENERGÍA S.A.C. (COMO
EMPRESA ABSORBIDA) APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON FECHA 12 DE
SEPTIEMBRE DE 2014.
QUE, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 219º Y 359º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, CERTIFICO QUE HABIENDO TRANSCURRIDO EL PLAZO DE 30 DÍAS DESDE LA FECHA
DE LA ÚLTIMA PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN, LA SOCIEDAD NO HA SIDO EMPLAZADA
JUDICIALMENTE POR NINGÚN ACREEDOR OPONIÉNDOSE AL PROCESO DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (COMO EMPRESA ABSORBENTE) Y TDM
ENERGÍA S.A.C. (COMO EMPRESA ABSORBIDA) APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS CON FECHA 12 DE SEPTIEMBRE DE 2014, NI TENEMOS CONOCIMIENTO BAJO
NINGUNA OTRA CIRCUNSTANCIA DE LO ANTERIOR.
EXPIDO LA PRESENTE CONSTANCIA PARA LOS FINES PERTINENTES.
LIMA, 08 DE ENERO DE 2015.
UNA FIRMA ILEGIBLE TDM CONSTRUCCION S.A. MARCO ANTONIO ARCE MACEDO GERENTE
GENERAL
CONSTANCIA TDM ENERGIA S.A.C.

POR MEDIO DE LA PRESENTE, RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS, IDENTIFICADO CON DNI
N° 10632129, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE TDM ENERGÍA S.A.C., DECLARO LO
SIGUIENTE:
QUE, DANDO CUMPLIMIENTO AL ARTÍCULO 355º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, TDM
ENERGÍA S.A.C. PUBLICÓ LOS DÍAS 10, 16 Y 22 DE OCTUBRE DE 2014 EN EL DIARIO OFICIAL EL
PERUANO Y EN EL DIARIO EXPRESO, EL ACUERDO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE
TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (COMO EMPRESA ABSORBENTE) Y TDM ENERGÍA S.A.C. (COMO
EMPRESA ABSORBIDA) APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CON FECHA 12 DE
SEPTIEMBRE DE 2014.
QUE, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LOS ARTÍCULOS 219º Y 359º DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES, CERTIFICO QUE HABIENDO TRANSCURRIDO EL PLAZO DE 30 DÍAS DESDE LA FECHA
DE LA ÚLTIMA PUBLICACIÓN DEL ACUERDO DE FUSIÓN, LA SOCIEDAD NO HA SIDO EMPLAZADA
JUDICIALMENTE POR NINGÚN ACREEDOR OPONIÉNDOSE AL PROCESO DE FUSIÓN POR
ABSORCIÓN SIMPLE ENTRE TDM CONSTRUCCIÓN S.A. (COMO EMPRESA ABSORBENTE) Y TDM
ENERGÍA S.A.C. (COMO EMPRESA ABSORBIDA) APROBADO POR LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS CON FECHA 12 DE SEPTIEMBRE DE 2014, NI TENEMOS CONOCIMIENTO BAJO
NINGUNA OTRA CIRCUNSTANCIA DE LO ANTERIOR.
EXPIDO LA PRESENTE CONSTANCIA PARA LOS FINES PERTINENTES.
LIMA, 08 DE ENERO DE 2015

UNA FIRMA ILEGIBLE TDM ENERGIA S.A.C. RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS GERENTE
GENERAL
DECLARACIÓN JURADA
POR MEDIO DE LA PRESENTE, EL SUSCRITO, RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS,
IDENTIFICADO CON DNI N° 10632129, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL DE TDM ENERGÍA
S.A.C., SEGÚN PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA ELECTRÓNICA Nº 13066765 DEL REGISTRO
DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, EN CUMPLIMIENTO DE LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 4 DE
LA LEY Nº 26887, LEY GENERAL DE SOCIEDADES, DECLARO QUE LA EMPRESA TDM ENERGÍA
S.A.C. NO SE ENCUENTRA EN CAUSAL DE DISOLUCIÓN PUESTO QUE NO HA TRANSCURRIDO EL
PLAZO DE SEIS (E) MESES SIN QUE LA PLURALIDAD DE SOCIOS FUERA RECONSTRUIDA.
SE PROCEDE A EMITIR LA PRESENTE DECLARACIÓN PARA LOS FINES PERTINENTES.
LIMA, 12 DE SEPTIEMBRE DE 2014

UNA FIRMA ILEGIBLE RAFAEL LUIS GUILLERMO VEGA BUSTIOS GERENTE GENERAL TDM ENERGIA
S.A.C.