LIC.
MIGUEL ANGEL ORTIZ ANAYA
NOTARIA PUBLICA NUMERO CINCO
1 Sur No. 108 Desp. 1 Tel. 2-11-57
Fax. 2-05-29
TEHUACAN, PUE.
PRIMER TESTIMONIO: DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD QUE
FORMALIZAN LOS SEÑORES: ANA LILIA CORDOBA FERNANDEZ, JESUS IVAN
CENTENO ZARATE, OCIEL SOPERANES CASTILLO Y ROBERTO CARLOS ABRIL
SANDOVAL.
PERSONA MORAL DENOMINADA “SPIRAL ARQUITECTOS” SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE.
TITULO PARA: LA PERSONA MORAL DENOMINADA “SPIRAL ARQUITECTOS”,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE.
INSTRUMENTO No. 7485 VOLUMEN No. 154
Tehuacán, Pue., a 18 de SEPTIEMBRE de 2011
VOLUMEN NUMERO 154 CIENTO CINCUENTA Y CUATRO
INSTRUMENTO NUMERO 7485 SIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CINCO
En la Ciudad de Tehuacán, Estado de Puebla, siendo las catorce horas del día dieciocho de
septiembre de dos mil once.
YO, EL CIUDADANO LICENCIADO MIGUEL ANGEL ORTIZ ANAYA, NOTARIO
PUBLICO NUMERO CINCO, EN EJERCICIO DE LOS DE ESTE DISTRITO JUDICIAL, hago
constar:
La constitución de la Sociedad Mercantil que bajo la forma Anónima de Capital Variable
formalizan los señores, ANA LILIA CORDOBA FERNANDEZ, JESUS IVAN CENTENO
ZARATE, OCIEL SOPERANES CASTILLO Y ROBERTO CARLOS ABRIL SANDOVAL
al amparo del permiso que les fue concedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores, y Estatutos
que me exhiben.
Bajo protesta de decir verdad, la formalizan al tenor de las siguientes:
CLAUSULAS
CLAUSULA CONSTITUTIVA
Los Señores ANA LILIA CORDOBA FERNANDEZ, JESUS IVAN CENTENO ZARATE,
OCIEL SOPERANES CASTILLO Y ROBERTO CARLOS ABRIL SANDOVAL constituyen
en este acto la Sociedad Mercantil denominada: “DECAR”, SOCIEDAD ANONIMA DE
CAPITAL VARIABLE; EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, estará ubicado en la Ciudad de
Ajalpan, Puebla, sin perjuicio de establecer Sucursales en otros Estados de la Republica.
SU DURACION será de: NOVENTA Y NUEVE AÑOS;
SU OBJETO ES: 1.- LA REALIZACION DE OBRAS DE ARQUITECTURA, LLAMESE
PUBLICAS O PRIVADAS, LA REALIZACION DE TODA CLASE DE CONSTRUCCIONES,
REMODELACIONES, RESTAURACIONES, DEMOLICIONES Y DE MANTENIMIENTO,
ELABORACION DE PROYECTOS, PLANOS Y PRESUPUESTOS DE ARQUITECTURA.
2.- ESTUDIOS ECONOMICOS DE ASISTENCIA TECNICA, CONSTRUCCION,
URBANIZACION, MANTENIMIENTO Y OTROS.
3.- ADMINISTRACION DE OBRAS PUBLICAS Y PRIVADAS Y CUALQUIER OPERACIÓN
RELACIONADA DIRECTA O INDIRECTAMENTE CON DICHO OBJETO POR CUENTA DE
LA SOCIEDAD O POR CUENTA DE TERCEROS O EN FORMA DE PARTICIPACION,
DIRECCION, CALCULO, ASESORIA, SUPERVISION Y ADMINISTRACION DE TODA
CLASE DE OBRAS EN GENERAL.
4.- COMPRAVENTA, ALAMACENAMIENTO, DISTRIBUCION Y ADQUISICION DE TODO
TIPO DE MATERIALES PARA LA CONSECUCION DE SU OBJETO.
5.- COMPRAVENTA, ALMACENAMIENTO, DISTRIBUCION Y ADQUISICION DE TODO
TIPO DE MATERIALES PARA LA CONSTRUCCION.
6.- DAR Y TOMAR CAPITALES EN PRESTAMO CON O SIN GARANTIA.
7.- COMPRAVENTA, ALMACENAMIENTO, DISTRIBUCION, ADQUISICION,
ENAJENACION, ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPOS
NECESARIOS PARA SU OBJETO.
8.- ADQUISICION, ENAJENACION Y ARRENDAMIENTO DE BIENES INMUEBLES.
9.- ADQUISICION DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES O EMPRESAS.
10.- LA CELEBRACION DE ACTOS, CONVENIOS Y CONTRATOS QUE TENGAN
RELACION O SEAN CONEXAS CON SU OBJETO.
11.- ASI COMO REALIZAR TODAS LAS ACTIVIDADES ENCAMINADAS A LA
CONSECUCION DE SU OBJETO EN FORMA PREPONDERANTE O NO, REALIZANDO
ADEMAS TODAS LAS ACTIVIDADES NECESARIOAS A LA MISMA, AUNQUE LA
VINCULACION SEA SOLO ESPORADICA, TEMPORAL O INDETERMINADA.
EL CAPITAL SOCIAL es Variable, con un Mínimo Fijo de $ 50, 000.00 (CINCUENTA MIL
PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL) y Máximo ilimitado.
NACIONALIDAD: La sociedad constituida, es de nacionalidad mexicana, sujeta a las leyes
mexicanas, se regirá específicamente por las disposiciones relativas de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, por las que señala el permiso concedido por la Secretaria e Relaciones
Exteriores y por lo que disponen sus estatutos:
CONVENIO.- “Todo Extranjero que en el acto de la constitución o en cualquier tiempo ulterior,
adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerara por ese simple hecho como
Mexicano respecto de una y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su
Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en
beneficio de la Nación Mexicana”.
ARTICULOS TRANSISTORIOS
PRIMERO.- El Capital Social Mínimo Fijo, sin derecho a retiro, queda conformado mediante la
emisión de 100 (CIEN) ACCIONES de $ 500.00 (QUINIENTOS PEROS CERO CENTAVOS
MONEDA NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y pagadas por los socios fundadores, en la
siguiente forma:
Cincuenta Acciones con un valor de QUINIENTOS PESOS
Moneda Nacional, cada una $ 25, 000.00
Cincuenta Acciones con un valor de QUINIENTOS PESOS
Moneda Nacional, cada una $ 25, 000.00
$ 50,000.00
TOTAL: CIEN ACCIONES, CON VALOR EN CONJUNTO DE $ 50,000.00 (CIENCUENTA
MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL).
SEGUNDA.- Los otorgantes consideran esta reunión como primera Asamblea Ordinaria de
Accionistas y toman los siguientes acuerdos:
I.- La Administración de la Sociedad estará a cargo de un ADMINISTRADOR UNICO, se designa
a la Señora ANA LILIA CORDOBA FERNANDEZ.
II.- Se nombra Comisario de la Sociedad al Señor Contador Público: WENDY ELIZABET
CASTILLO RIEUTORT.
III.- Los ejercicios Sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada
año, a excepción del primero.
TERCERA.- Los accionistas hacen constar que los funcionarios nombrados, aceptaron sus cargos y
caucionaron su manejo, en términos de los estatutos.
CUARTA.- Los gastos y honorarios que con motivo de la presente escritura se causen, serán por
cuenta de la Sociedad.
YO EL NOTARIO, CERTIFICO:
I.- La verdad de este acto.
II.- Que conceptuó a los comparecientes para obligarse y contratarse.
III.- Que los comparecientes por sus generales me manifestaron ser:
1).- La Señora ANA LILIA CORDOBA FERNANDEZ, originaria de la Ciudad de Isla estado de
Veracruz, donde nació el día 15 de abril de 1989, vecina de la Ciudad de Veracruz, con domicilio
en conocido San Anastasio s/n, de estado civil Soltera, Arquitecto, identificándose con la credencial
para votar con fotografía folio número 0830202802129, expedida por el Instituto Federal Electoral,
de paso por esta Ciudad.
2).- El señor JESUS IVAN CENTENO ZARATE, originario de la Ciudad de Tepeaca, donde
nació el día 30 de septiembre de 1988, con domicilio en fraccionamiento Aveiro 31 oriente #3506.
Estado civil soltero, Arquitecto, identificándose con la credencial para votar con fotografía folio
numero 0930202802469, expedida por el instituto federal Electoral.
3).- El Señor ROBERTO CARLOS ABRIL SANDOVAL, originario de la Ciudad de Ajalpan,
donde nació el día 01 de junio de 1987, con domicilio en la avenida sur 1 edificio 03 #2 col.
Jardines de Tehuacán. Estado civil soltero, Arquitecto, identificándose con la credencial para votar
con fotografía folio numero 0350702802460, expedida por el instituto federal Electoral.
3).- El Señor OCIEL SOPERANES CATILLO, originario y vecino de Esta ciudad, donde nació
el día 1 de noviembre de 1988, con domicilio en 4 sur #105, Benito Juárez. Estado civil soltero,
Arquitecto, identificándose con la credencial para votar con fotografía folio numero
0430602102483, expedida por el instituto federal Electoral.
IV.- Que lo relacionado e inserto concuerda fiel y exactamente con su original al que me remito y
tuve a la vista.
V.- Protocolizo, el permiso numero 000693, Expediente número 9821000693, Folio 700, de Fecha
dos de octubre de dos mil once, expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores. Así como los
estatutos exhibidos por los otorgantes, en un documento constante de siete hojas mecanográficas
por ambos lados, agregándolos al apéndice en el Legajo correspondiente a este Instrumento.
VI.- Que leída que les fue la presente escritura e instruidos los comparecientes de su valor y fuerza
legal la aprueban y la ratifican firmando para su constancia el día de su fecha. DOY FE.
Ana Lilia Córdoba Fernández.- Firmado.- Rubrica.- Jesús Iván Centeno Zárate.- Firmado.-
Rubrica.- Roberto Carlos Abril Sandoval.- Firmado.- Rubrica.- Ociel Soperanes Castillo.- Firmado.-
Rubrica.- Ante Mi.- Licenciado Miguel Ángel Ortiz Anaya.- Rubrica.- Un sello de autorizar de la
Notaria con el Escudo Nacional.-
AUTORIZO
Desde luego por no causar ningún tipo de Impuesto Federal; Tehuacán, Puebla a los dos días del
mes de octubre de dos mil once.- Doy Fe.- Licenciado Miguel Ángel Ortiz Anaya.- Firmado.-
Rubrica.- Un sello de autorizar de la Notaria con el Escudo Nacional.
INSERCIONES
ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE DENOMINADA
“SPIRAL ARQUITECTOS”,
SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE
CAPITULO PRIMERO
DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO DE LA SOCIEDAD
PRIMERA.- Los comparecientes señores ANA LILIA CORDOBA FERNANDEZ, JESUS
IVAN CENTENO ZARATE, OCIEL SOPERANES CASTILLO Y ROBERTO CARLOS
ABRIL SANDOVAL, constituyen de conformidad con las Leyes de los Estados Unidos
Mexicanos, una Sociedad Anónima de Capital Variable de Nacionalidad Mexicana, que se regirá
por las disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las demás disposiciones
vigentes sobre la materia y el permiso de la Honorable Secretaria de Relaciones Exteriores.
SEGUNDA.- La denominación de la Sociedad será: “SPIRAL ARQUITECTOS”, e ira siempre
seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura
S.A. DE C.V.
TERCERA.- “Todo Extranjero que en acto de la Constitución o en cualquier tiempo ulterior,
adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerara por ese simple hecho como
Mexicano respecto de una y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su
Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho interés o participación en
beneficio de la Nación Mexicana.
CUARTA.- La Sociedad tendrá por objeto:
1.- LA REALIZACION DE OBRAS DE ARQUITECTURA, LLAMESE PUBLICAS O
PRIVADAS, LA REALIZACION DE TODA CLASE DE CONSTRUCCIONES,
REMODELACIONES, RESTAURACIONES, DEMOLICIONES Y DE MANTENIMIENTO,
ELABORACION DE PROYECTOS, PLANOS Y PRESUPUESTOS DE ARQUITECTURA.
2.- ESTUDIOS ECONOMICOS DE ASISTENCIA TECNICA, CONSTRUCCION,
URBANIZACION, MANTENIMIENTO Y OTROS.
3.- ADMINISTRACION DE OBRAS PUBLICAS Y PRIVADAS Y CUALQUIER OPERACIÓN
RELACIONADA DIRECTA O INDIRECTAMENTE CON DICHO OBJETO POR CUENTA DE
LA SOCIEDAD O POR CUENTA DE TERCEROS O EN FORMA DE PARTICIPACION,
DIRECCION, CALCULO, ASESORIA, SUPERVISION Y ADMINISTRACION DE TODA
CLASE DE OBRAS EN GENERAL.
4.- COMPRAVENTA, ALAMACENAMIENTO, DISTRIBUCION Y ADQUISICION DE TODO
TIPO DE MATERIALES PARA LA CONSECUCION DE SU OBJETO.
5.- COMPRAVENTA, ALMACENAMIENTO, DISTRIBUCION Y ADQUISICION DE TODO
TIPO DE MATERIALES PARA LA CONSTRUCCION.
6.- DAR Y TOMAR CAPITALES EN PRESTAMO CON O SIN GARANTIA.
7.- COMPRAVENTA, ALMACENAMIENTO, DISTRIBUCION, ADQUISICION,
ENAJENACION, ARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPOS
NECESARIOS PARA SU OBJETO.
8.- ADQUISICION, ENAJENACION Y ARRENDAMIENTO DE BIENES INMUEBLES.
9.- ADQUISICION DE ACCIONES O PARTICIPACIONES EN SOCIEDADES O EMPRESAS.
10.- LA CELEBRACION DE ACTOS, CONVENIOS Y CONTRATOS QUE TENGAN
RELACION O SEAN CONEXAS CON SU OBJETO.
11.- ASI COMO REALIZAR TODAS LAS ACTIVIDADES ENCAMINADAS A LA
CONSECUCION DE SU OBJETO EN FORMA PREPONDERANTE O NO, REALIZANDO
ADEMAS TODAS LAS ACTIVIDADES NECESARIOAS A LA MISMA, AUNQUE LA
VINCULACION SEA SOLO ESPORADICA, TEMPORAL O INDETERMINADA.
QUINTA: La Sociedad estará ubicada en la Ciudad de Tehuacán, Estado de Puebla, pudiendo
establecer agencias o sucursales en cualquier lugar de la Republica o del extranjero.
SEXTA.- La duración de la Sociedad será de NOVENTA Y NUEVE AÑOS que principiaran a
contarse a partir de la fecha de firma de esta escritura, dicho plazo es prorrogable a juicio de la
Asamblea de Accionistas.
CAPITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
SEPTIMA.- El Capital Social es Variable. El Capital Mínimo fijo es de $ 50,000.00
(CINCUENTA MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL), íntegramente suscrito
y pagado por todos los accionistas, dividido en CIEN ACCIONES con un valor de $ 500.00
(QUINIENTOS PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL) cada una.
OCTAVA.- El capital Máximo autorizado es ilimitado, las acciones representativas de la parte
variable del capital podrán ser emitidas por simple acuerdo de la Asamblea Ordinaria de
Accionistas, sin que ello implique modificación de los estatutos de la Sociedad, mediante los
mismos requisitos, podrá disminuirse el capital de la sociedad dentro dela parte variable.
NOVENA.- Las acciones que representan el Capital Social tanto mínimo fijo como variable están
clasificadas en una serie “A”.- Las acciones de la serie “A” representaran el capital mínimo fijo.
Todas las acciones conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Los títulos de las
Acciones y los Certificados Provisionales podrán amparar una o varias acciones y deberán contener
los requisitos especificados en el Artículo ciento veinticinco de la ley General de Sociedades
Mercantiles y deberán llevar la firma autógrafa de ADMINISTRADOR UNICO o del
PRESIDENTE Y SECRETARIO del Consejo de Administración en su caso y del COMISARIO. La
Sociedad llevara un registro de acciones, que contendrá los datos que establece el artículo ciento
veintiocho de la ley general de sociedades mercantiles y se considerara accionista al que aparezca
como tal en el mismo.
La sociedad deberá inscribir en el citado registro a petición de cualquier tenedor, las transmisiones
que se efectúen. Los accionistas gozaran en todo momento del derecho preferente para adquirir en
proporción al numero de acciones que posean, las acciones que otro u otros accionistas deseen
vender, no obstante lo anterior cualquier transmisión de las acciones solo podrán hacerse con la
autorización del Administrador Único.
CAPITULO TERCERO
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS
DECIMA.- La Asamblea General de Accionistas es el Órgano Supremo de la Sociedad.- Las
Asambleas Generales son Ordinarios y Extraordinarias.- Son extraordinarias las que se reúnen para
tratar cualquiera de los asuntos a que se refieren el articulo ciento ochenta y dos de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Las demás serán Ordinarias y se ocuparan de los asuntos incluidos en el
orden día y se ocuparan de los mencionados en el articulo ciento ochenta y uno de la misma Ley,
unas y otras se reunirán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General Ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año.
Dentro de los cuatro meses que se sigan a la clausura del ejercicio social en la fecha que designe el
Consejo de Administración o en su caso el Administrador Único.- Las extraordinarias se celebraran
cada vez que se necesite tratar algún asunto materia de ellas.- Todas las Asambleas serán presididas
por el Consejo de Administración o por Administrador Único y a falta de ellos por la persona que
los accionistas designen.- La convocatoria para las asambleas deberán hacerse por medio de
publicación de un aviso en el Periódico de mayor circulación del Estado, a Juicio del Consejo de
Administración, o en su caso del Administrador Único. Debiendo mediar por lo menos cinco días
entre la fecha de su publicación y el día señalado para la celebración de la Asamblea, cuando se
trate de primera convocatoria, y tres días por lo menos cuando se trate de segunda convocatoria.- La
Convocatoria deberá contener el Orden del día y será firmada por quien la haga.-
DECIMA SEGUNDA.- Si ocurriera la totalidad de los accionistas, la asamblea sea Ordinario o
Extraordinaria se considerara válidamente celebrada, cualesquiera que haya sido la forma de
citación.
DECIMA TERCERA.- Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida deberá
estar representado por lo menos el cincuenta y uno por ciento del capital social y las resoluciones
solo será validas cuando se tomen por mayoría de votos presentes. En las Asambleas
Extraordinarias deberán estar representadas por lo menos las tres cuartas partes del Capital Social y
las resoluciones se tomaran por el voto de las acciones que representen la mitad del capital Social.
DECIMA CUARTA.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Asambleas por
mandatarios, sean o no socios, bastara que la representación, aun la de socios que residan en el
extranjero se confiera por medio de carta poder suscrita por el otorgante y dos testigos o por aviso
telegráfico al Consejo de Administración o al Administrador Único, para ser admitido en las
Asambleas, los accionistas o sus representantes necesitan presentar los títulos definitivos o
certificados provisionales, que amparan sus acciones o bien una tarjeta de admisión expedida por el
secretario del consejo de administración o en su caso por el Administrador único, que expedirá
previo deposito de los Certificados o de los Títulos.
DECIMA QUINTA.- Antes de instalarse la asamblea, el que la presida, designara dos escrutadores
para que levanten una lista de las personas que estuvieron presentes en calidad de accionistas o en
representación de estos, con expresión del número de acciones que cada uno represente.
Bastara que la lista de asistencia, este firmada por el ADMINISTRADOR UNICO o en su caso por
el SECRETARIO, pero los accionistas tendrán también derecho a firmarla.
CAPITULO CUARTO
ADMINISTRACION
DECIMA SEXTA.- La Administración de la Sociedad y el uso de la firma social, estará a cargo de
un Consejo de Administración o en su caso de un Administrador Único a juicio de la asamblea de
Accionistas.- El Consejo de Administración estará integrado por el número de miembros que la
Asamblea General determine sin que pueda ser menor de tres. La Asamblea General podrá designar
Consejeros Suplentes en la forma que ella determine.- Podrá haber además uno o varios Directores
Generales y uno o varios Gerentes Generales o Especiales, que determinen en el acto de su
designación. Tanto los consejeros, Administrador Único, Directores Generales y Gerentes
Generales podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, los cargos de consejeros, de
Administrador Único son compatibles con los directores Generales y Gerentes Generales.
DECIMA SEPTIMA.- el consejo de Administración o en su caso el Administrador Único serán
designados por la Asamblea de Accionistas. En la primera reunión que el consejo celebre después
de su elección designara de entre sus miembros un Administrador Único, un gerente General, un
Secretario, un Comisario y los demás Puestos que consideren convenientes si así lo desean. Los
Gerentes y Sub-Gerentes serán designados por la Asamblea, por el Consejo de Administración o
por el Administrador Único.
DECIMA OCTAVA.- Los miembros del consejo de Administración o el Administrador Único,
duraran en sus puestos indefinidamente o por un determinado plazo según se determine al hacerse
su nombramiento. Los años para este efecto se contaran de una Asamblea general anual a otra de la
misma especie, continuara en el desempeño de sus funciones mientras no se hagan nuevos
nombramientos y los designados no tomen posesión de sus cargos y podrán ser reelectos
indefinidamente.
DECIMA NOVENA.- Los nombramientos de Directos General, Gerente General y Sub-Gerentes
serán siempre revocables indistintamente por la asamblea de accionistas, por el consejo de
Administración o por el Administrador Único.
VIGESIMA.- Los consejeros, El Administrador Único, Director General, Gerente General y Sub-
Gerentes garantizaran su manejo depositando la cantidad de MIL PESOS CERO CENTAVOS
MONEDA NACIONAL, que no les serán devueltos, sino hasta después de haber sido aprobadas las
cuentas correspondientes al periodo de su gestión, un solo depósito bastara cuando una persona
desempeñe más de un cargo.
VIGESIMA PRIMERA.- El consejo se reunirá siempre que sea citado por el ADMINISTRADOR
UNICO o por dos de sus miembros y funcionara válidamente con la concurrencia de la mayoría de
sus miembros; las resoluciones se tomaran en todo caso por mayoría de votos de los presentes; de
cada sesión del Consejo, se levantara Acta en la que se consignara las resoluciones aprobadas, la
cual será firmada por quien haya presidido la sesión y por el Secretario.- Los demás consejeros y el
comisario podrán también firmar el acta.
VISEGIMA SEGUNDA.- El Consejo de Administración o en su caso en Administrador Único,
tendrá las facultados siguientes:
A) Las comprendidas en los poderes Generales para pleitos y cobranzas, para administrar
bienes y para ejercer actos de Dominio, con todas las facultades generales y las especiales que
requieran clausula especial, conforma a la ley, en los términos del articulo dos mil cuatrocientos
cuarenta de Código Civil para el Estado de Puebla, así como sus correlativos, en los códigos de las
demás entidades federativas que conforme al pacto federal representara a la sociedad ante las
autoridades administrativas y judiciales de los Estados o Municipios y dela Federación, ante las
Juntas de Conciliación y Arbitraje y demás Autoridades Administrativas y Judiciales; ante árbitros
y arbitradores, con todas las facultades generales y las especiales que requieran clausula especial
conforme a la ley, e incluso poder especial. Los anteriores poderes y facultades incluyen,
enunciativa y no limitativamente, facultades de interponer y desistirse de toda clase de juicio y sus
incidentes, aun del amparo; para presentar denuncias por delitos, o querellas en su caso y las de
constituirse en parte coadyuvante del Ministerio Publico; transigir y comprometer en árbitros,
articular y absolver posiciones, hacer sesión de bienes, recusar, recibir pagos, discutir y celebrar, asi
como revisar contratos colectivos de trabajo, hacer renuncias sumisiones y convenios que sean
necesarios, de acuerdo con el Articulo veintisiete Constitucional y su legislación reglamentaria, asi
como de la Ley de Nacionalidad y Naturalización.
B) Realizar todas las operaciones, celebrar, modificar y rescindir contratos inherentes a los
objetos de la Sociedad.
C) Adquirir y gravar bienes raíces otorgando y firmando las escrituras correspondientes,
otorgar, emitir, girar, endosar, aceptar, avalar, respaldar o por cualquier otro concepto suscribir
títulos de crédito así como protestarlos en términos de lo establecido en el articulo noveno de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito.
D) Nombrar y remover Gerentes y Sub-Gerentes, Factores Empleados de la sociedad,
determinar las facultades y obligaciones.
E) Constituir y retirar toda clase de depósitos.
F) Conferir poderes generales o especiales, revocarlos y suprimirlos.
G) Representar a la Sociedad cuando forme parte de otras Sociedades comprando o
suscribiendo acciones o participaciones o bien interviniendo como parte en sus constituciones.
H) Ejecutar las resoluciones de las asambleas de accionistas.
I) Admitir y ejecutar en nombre de la Sociedad poderes y representaciones de personas o
negociaciones Nacionales o Extranjeras ya sean para contratar en nombre de ellas o para
comparecer en juicio.
VIGESIMA TERCERA.- La Sociedad será regida por un Consejo de Administración o por un
Administrador Único; cuando exista consejo de administración, al Presidente corresponderá a falta
de designación especial la representación y la ejecución de sus resoluciones, presidirá las juntas del
consejo y las Asambleas de Accionistas; el Vice-Presidente cuando lo haya, substituirá al Presidente
en todas sus prerrogativas y obligaciones en caso de ausencia de este.- El Secretario autorizara las
copias certificadas o extractos de las actas del Consejo y de las Asambleas y de los demás
documentos de la sociedad y llevara el archivo y correspondencia del Consejo; el Tesorero tendrá el
control de los Fondos y Bienes de la Sociedad y cuidara de que la contabilidad se lleve en debida
forma. Los Consejeros tendrán así mismo las demás atribuciones que en esta escritura, la asamblea
y el Consejo les señale.
VIGESIMA CUARTA.- Cuando se designe Director General, Gerente General o Su-Gerentes
tendrán las facultades que les confieran al hacerse su designación las cuales podrán ser en todo caso
ampliadas o restringidas por acuerdo expreso del consejo de Administración, del Administrador
Único o de la Asamblea de Accionistas, dentro de la orbita de dichas atribuciones gozaran de la
mayor amplitud de facultades de representación y ejecución.
CAPITULO UNICO
VIGILANCIA
VIGESIMA QUINTA.- La Vigilancia de la sociedad estará a cargo de un comisario designado por
la Asamblea General de Accionistas, puede ser socio o persona extraña aña Sociedad, durara en su
puesto indefinidamente o por el tiempo que la asamblea fije, pero continuara en el desempeño de
sus funciones, mientras no haya nuevo nombramiento y el designado no tome posesión de su
puesto; podrán ser reelectos indefinidamente, tendrán las facultades y obligaciones que señale el
Articulo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades mercantiles y deberá caucionar su
manejo en la misma forma que los miembros del Consejo de Administración o del Administrador
único.
CAPITULO SEXTO
EJERCICIOS SOCIALES, DISTRIBUCION DE UTILIDADES, PÉRDIDAS Y FONDOS DE
RESERVA
VIGESIMA SEXTA.- Los ejercicios Sociales serán del primero de enero al Treinta y uno de
diciembre de cada año, a excepción del primer ejercicio social que se contara a partir de la fecha de
esta escritura y vencerá por lo tanto el treinta y uno de Diciembre de dos mil once.
VIGESIMA SEPTIMA.- Anualmente se deducirá de las utilidades netas el porcentaje que la
Asamblea de accionistas señale, pero no podrán ser menor del cinco por ciento para formar el fondo
de reserva legal hasta que este importe cuando menos, integre la quinta parte del capital social. Este
fondo deberá ser reconstituido en la misma manera cuando disminuya por cualquier motivo.
El resto de las utilidades quedaran a disposición de la Asamblea para ser repartido entre los
accionistas en proporción al número de acciones que cada uno tenga.
VIGESIMA OCTAVA.- Las perdidas se distribuirán entre los socios en proporción a sus acciones,
y no excederá de las cantidades suscritas por cada uno de ellos.
CAPITULO SEPTIMO
DISOLUCION Y LIQUIDACION
VIGESIMA NOVENA.- La sociedad se disolverá al concluir el plazo fijado en la clausula sexta a
menos que se prorrogue antes de su conclusión y se disolverá anticipadamente en los casos
previstos en las fracciones Segunda, Tercer y Quinta del Articulo Doscientos veintinueve de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
TRIGESIMA.- Terminada la disolución de la Sociedad, se pondrá en estado de Liquidación la cual
estará a cargo de uno o más liquidadores según decida la Asamblea de Accionistas debiendo obrar
conjuntamente si fueran varios.
El liquidador o liquidadores procederán a la liquidación y distribución del producto neto entre los
accionistas en proporción al número de acciones que posean, procediendo de acuerdo con los
artículos doscientos cuarenta y siete y relativos de la ley General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSISTORIAS
PRIMERA.- El Capital Social Mínimo Fijo, sin derecho a retiro, queda conformada mediante la
emisión de 100 (CIEN) ACCIONES de $500.00 (QUINIENTOS PESOS CERO CENTAVO
MONEDA NACIONAL) cada una, totalmente suscritas y pagadas por los socios fundadores, en la
siguiente forma:
Cincuenta Acciones con un valor de QUINIENTOS PESOS
Moneda Nacional, cada una $ 25, 000.00
Cincuenta Acciones con un valor de QUINIENTOS PESOS
Moneda Nacional, cada una $ 25, 000.00
$ 50,000.00
TOTAL: CIEN ACCIONES, CON VALOR EN CONJUNTO DE $ 50, 000.00
(CIENCUENTA MIL PESOS CERO CENTAVOS MONEDA NACIONAL).
SEGUNDA.- Los otorgantes consideran esta reunión como primera Asamblea Ordinaria de
Accionistas y toman los siguientes acuerdos:
I.- La Administración de la Sociedad estará a cargo de un ADMINISTRADOR UNICO, se designa
a la Señora ANA LILIA CORDOBA FERNANDEZ.
II.- Se nombra Comisario de la Sociedad al Señor Contador Público: WENDY ELIZABET
CASTILLO RIEUTORT.
TERCERA.- Los ejercicios sociales correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de
cada año.
ES PRIMER TESTIMONIO SACADO FIELMENTE DE SU MATRIZ, QUE OBRA EN EL
VOLUMEN NUMERO 154 CIENTO CINCUENTA Y CUATRO DEL INSTRUMENTO
NUMERO 7485 SIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CINCO, DEL PROTOCOLO
CORRIENTE DE ESTA NOTARIA PUBLICA, QUE A MI CARGO VA EN DIECINUEVE
FOJAS UTILES DEBIDAMENTE SELLADAS Y COTEJADAS, SE EXPIDE PARA LA
PERSONA MORAL DENOMINADA “SPIRAL ARQUITECTOS”, SOCIEDAD ANONIMA
DE CAPITAL VARIABLE, EN LA CIUDAD DE TEHUACAN, ESTADO DE PUEBLA, A LOS
DIECISIOCHO DIAS DEL MES DE SEPTIEMBRE DE DOS MIL ONCE.
EL NOTARIO PUBLICO NUMERO CINCO
LIC. MIGUEL ANGEL ORTIZ ANAYA.
