Lewis F. Gudiño. V.
Abogado
CIUDADANO(A):
Inpreabogado Nº 241.934
REGISTRADOR(A) MERCANTIL SEGUNDO DEL ESTADO BARINAS
SU DESPACHO.
Quien suscribe, PÉREZ CEDEÑO DAVID GONZALO, venezolano, mayor de edad, soltero,
civil y jurídicamente hábil, de profesión Licenciado En Contaduría Pública, titular de la cédula
de identidad N° V-16.980.957, y domiciliado en el Municipio Ciudad y Estado Barinas,
debidamente autorizado mediante el Acta Constitutiva de la Compañía AGROVENTAS DEL
LLANO, C.A., ocurro ante usted con el debido respeto, a fin de solicitar la inscripción de la
misma por ante este Registro Mercantil, a cuyo efecto acompaño la mencionada Acta
Constitutiva, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que a su vez sirva de
Estatutos Sociales de la mencionada Compañía. Presentación que hago a usted para que
previa verificación del cumplimiento de los requisitos y de los extremos legales exigidos, se
sirva ordenar el registro, y publicación subsiguiente, así como la fijación de la misma. Pido de
igual manera me sea entregada una (01) copia certificada a los fines de dar cumplimiento a
las formalidades legales consiguientes. Es justicia en Barinas, a la fecha de su presentación.
PÉREZ CEDEÑO DAVID GONZALO
C.I. N° V-16.980.957
Lewis F. Gudiño. V.
Abogado
Nosotros, MATERANO
Inpreabogado PÉREZ MIGUEL ÁNGEL y PÉREZ GUZMÁN CRISTOBAL,
Nº 241.934
venezolanos, mayores de edad, solteros, civil y jurídicamente hábiles, de ocupación
comerciantes, titulares de la cédula de identidad: N° V-16.334.188, y N° V-13.212.184,
respectivamente, domiciliados en la Parroquia Ticoporo, Municipio Antonio José De Sucre,
Socopo, Estado Barinas; por el presente documento declaramos: Que hemos convenido en
constituir, como en efecto formalmente constituimos, una Sociedad Mercantil, bajo la
modalidad de COMPAÑÍA ANÓNIMA, la cual se regirá por las cláusulas contenidas en esta
Acta Constitutiva que ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva también de
Estatutos Sociales, y en su defecto se regirá por las disposiciones del Código De Comercio y
demás leyes que regulan la materia.
CAPÍTULO I.
DE LA DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN.
CLÁUSULA PRIMERA: La Compañía se denominará AGROVENTAS DEL LLANO, C.A.
CLÁUSULA SEGUNDA: El domicilio principal de la Compañía está ubicado en la Calle 14,
Con Carrera 17 y 18, Casa N° 17-43, Barrio Simón Bolivar, Parroquia Ticoporo, Municipio
Antonio José De Sucre, Socopo, Estado Barinas; pero podrá establecer sucursales,
agencias, oficinas, depósitos, almacenes y representaciones en cualquier otro lugar de la
República Bolivariana De Venezuela, siempre y cuando la Asamblea General De Accionistas
así lo decida. CLÁUSULA TERCERA: El objeto social de la Compañía es todo lo relacionado
o conexo con la comercialización, distribución, compra y venta al mayor y detal, ya sea por sí
o por interpuestas personas de todo tipo ganado vacuno, bovino, ovino, porcino, caprino,
equino, en pie o en canal, ya sea para propósitos de cría, levante, ceba, o aprovechamiento
de sus carnes; así como también la comercialización, distribución, compra y venta al mayor y
detal, de todo tipo de productos y bienes relacionados al ramo de la medicina veterinaria y
atención de la salud de animales, tales como: productos farmacéuticos, químicos, reactivos,
medicinas, vitaminas, complementos alimenticios y energéticos, vacunas, insumos,
materiales y equipos médicos quirúrgicos; además de la prestación de servicios relacionados
a la asistencia y asesoría médica preventiva, quirúrgica y de recuperación de los animales;
también podrá dedicarse a la comercialización, distribución, compra y venta al mayor y detal
de todo tipo de materiales, artículos y accesorios para animales y mascotas, productos
agropecuarios, alimentos y minerales concentrados e ingredientes para el consumo y
nutrición animal, semillas y fertilizantes, agroquímicos, plaguicidas, pesticidas, insecticidas,
herbicidas, insumos, artículos, herramientas e implementos agrícolas y pecuarios; también
podrá dedicarse a la comercialización, distribución, compra y venta al mayor y detal, de todo
tipo de materiales, equipos, accesorios y artículos de: ferretería, construcción, herrería,
plomería, electricidad, herramientas, utensilios e insumos; además de la fabricación,
producción, elaboración, comercialización, distribución, compra y venta al mayor y detal de
todo tipo de bloques de concreto y de arcilla en sus diferentes presentaciones y medidas,
botalones, ladrillos y estantillos de concreto para cercas, entre otros elementos
prefabricados; también podrá dedicarse a la comercialización, distribución, compra y venta al
mayor y detal de todo tipo de mobiliarios, equipos, artefactos eléctricos, motores,
generadores, plantas mecánicas e hidráulicas, herramientas, maquinas y/o maquinarias
pesadas y livianas nuevas o usadas, para la industria de la construcción y la industria
agropecuaria, además de aditivos, lubricantes al detal, filtros, accesorios, periquitos,
repuestos y partes, para todo tipo de motores y vehículos; así como también podrá dedicarse
a la comercialización, distribución, compra y venta al mayor y detal de todo tipo de alimentos
perecederos y no perecederos, víveres en general, carnes de ganados vacuno, bovino,
ovino, porcino, caprino, aves y pescados, quesos artesanales, todo tipo de frutas, hortalizas,
verduras, oleaginosas y legumbres, entre otros suplementos alimenticios para el uso y
consumo humano. Y en general y sin limitación alguna, todas las operaciones y negocios
lícitos que tengan relación directa, consecuencia o complemento con algunos de los objetos
expresados anteriormente. Esta enumeración es de carácter meramente enunciativo y no
limitativo, en consecuencia, la Compañía podrá dedicarse a cualquier otra actividad de lícito
comercio o del ramo, según lo decidiere la Asamblea General De Accionistas. CLÁUSULA
CUARTA: La duración de la Compañía es de VEINTE (20) AÑOS, contados a partir de la
fecha de inscripción de este documento en el Registro Mercantil respectivo, siendo este
lapso prorrogable por periodos iguales cuando así lo decida la Asamblea General De
Accionistas, pudiendo además ampliar su duración o decretar su disolución y liquidación
anticipada, previa formalidades de ley.
CAPÍTULO II.
DEL CAPITAL SOCIAL, ACCIONISTAS Y DE LAS ACCIONES.
CLÁUSULA QUINTA: El Capital Social de la Compañía es por la cantidad de QUINCE
MILLONES DE BOLÍVARES CON 00/100 (Bs. 15.000.000,00), dividido en CIEN (100)
ACCIONES NOMINATIVAS, no convertibles al portador, con un valor nominal de CIENTO
CINCUENTA MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs. 150.000,00) cada acción. CLÁUSULA
SEXTA: El Capital Social de la Compañía ha sido suscrito y pagado de la siguiente manera:
el accionista MATERANO PÉREZ MIGUEL ÁNGEL, antes identificado, ha suscrito y pagado
CINCUENTA (50) ACCIONES, por un monto total de SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL
BOLÍVARES CON 00/100 (Bs. 7.500.000,00) que representan el CINCUENTA POR CIENTO
(50%) del Capital Social de la Compañía; y el accionista PÉREZ GUZMÁN CRISTOBAL,
antes identificado, ha suscrito y pagado CINCUENTA (50) ACCIONES, por un monto total de
SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL BOLÍVARES CON 00/100 (Bs. 7.500.000,00) que
representan el CINCUENTA POR CIENTO (50%) del Capital Social de la Compañía;
quedando de esta manera CIEN POR CIENTO (100%) suscrito y pagado el Capital Social de
la Compañía, según consta en Inventario de Bienes Muebles adjunto a este documento
constitutivo. De igual manera, los accionistas de la Compañía, DECLARAMOS BAJO FE DE
JURAMENTO que: Los capitales, bienes, haberes, valores o títulos del acto o negocio
jurídico a objeto de constituir dicha Compañía Anónima, proceden de actividades licitas, lo
cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen relación alguna con
dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto de las
actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra La Delincuencia
Organizada Y Financiamiento Al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica De Drogas. CLÁUSULA
SÉPTIMA: Las acciones darán a sus tenedores iguales derechos y obligaciones, la
propiedad de las mismas se demuestra con su inscripción en el Libro De Accionistas que a
tales efectos lleva la Compañía. Las acciones representaran un (01) voto en las asambleas, y
serán indivisibles, con respecto a la Compañía, la cual reconocerá solamente a un propietario
por cada acción, y por lo tanto, cuando una o más acciones pasen a ser propiedad de varias
personas conjuntamente, estas deberán nombrar un solo integrante de la comunidad, a cuyo
nombre quedara registrada en el Libro De Accionistas. CLÁUSULA OCTAVA: La
negociabilidad de las acciones deberá ser sometida previamente a la consideración de la
Asamblea General De Accionistas, y tendrán preferencia para la adquisición de las mismas,
los accionistas fundadores y/o los accionistas subsiguientes, por lo que estas deberán ser
ofrecidas primeramente a los accionistas de la Compañía antes de ser ofrecidas a terceros;
queda entendido que si los accionistas renunciaran al derecho de preferencia o no
manifestaran su voluntad de adquirir las acciones en venta en el término de treinta (30) días
contados a partir de la fecha de la asamblea a la cual fue sometida dicha proposición, el
accionista vendedor podrá disponer libremente la venta de sus acciones a cualquier
interesado. El adquiriente de las acciones deberá subrogarse en todas las obligaciones del
accionista vendedor para la Compañía. La propiedad de las acciones se transferirá mediante
la firma del cedente, del cesionario, y del Presidente de la Junta Directiva, en el Libro De
Accionistas que a tales efectos lleva la Compañía. CLÁUSULA NOVENA: En los casos de
aumento de Capital Social de la Compañía, los accionistas existentes para esa fecha,
tendrán derecho preferentemente para suscribir en la proporción que le corresponda, parte
de las acciones que se emitan con el mencionado aumento. Este derecho deberá ser
ejercido por el accionista dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha de la
Asamblea General De Accionistas que acordó el aumento del Capital Social. CLÁUSULA
DECIMA: En los casos de muerte de un accionista, se requerirá para obtener el
correspondiente traspaso de propiedad de las acciones, la respectiva solicitud y la
presentación de una copia certificada por la primera autoridad civil de la región del acta de
defunción, firmada por los herederos en la que soliciten el traspaso de las acciones u acción
a nombre de uno de ellos, a quien designaran como único dueño, salvo que procedan a la
distribución de las acciones entre los herederos, en cuyo caso cada uno quedara dueño de
las acciones que le hayan sido asignada, pero que para los efectos de la Compañía y para la
distribución del Capital Social, se le seguirá considerando como si se tratase de un solo
accionista. La Compañía podrá igualmente exigir a juicio de Asamblea General De
Accionistas la presentación de un justificativo judicial para comprobar las cualidades del
heredero o herederos así como la correspondiente declaración de herencia, presentada por
ante las autoridades competentes.
CAPITULO III.
DE LAS ASAMBLEAS.
CLÁUSULA DECIMA PRIMERA: La Asamblea General De Accionistas, legalmente
constituida, representa la universalidad de los accionistas, y por ende es la suprema
autoridad de la Compañía; se considerará válidamente constituida con la presencia de por lo
menos el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del total del Capital Social de la
Compañía, y sus decisiones, dentro de los limites de sus facultades, son obligatorias para
todos los accionistas, aun para aquellos que no hubiesen asistido a ella. Los accionistas
podrán hacerse representar en la asamblea, mediante carta dirigida a la Junta Directiva o a
la Asamblea General De Accionistas de la Compañía. CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA: Las
Asambleas Generales De Accionistas podrán ser Ordinarias o Extraordinarias. Las
Asambleas Generales Ordinarias De Accionistas se reunirán todos los años dentro de los
tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio económico de la Compañía, en la fecha,
lugar y hora que indique la convocatoria correspondiente. Las Asambleas Generales
Extraordinarias De Accionistas se reunirán cada vez que sea convocada en beneficio de los
intereses de la Compañía o cuando las mismas sean solicitadas por un número de
accionistas que represente, por lo menos, el CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51%) del
total del Capital Social de la Compañía. CLÁUSULA DECIMA TERCERA: En toda
convocatoria a las Asambleas Generales De Accionistas, sean Ordinarias o Extraordinarias,
se deberá expresar el lugar, día y hora de la reunión, así como el asunto o asuntos que se
tratarán en la asamblea; siendo nula toda deliberación sobre asuntos que no hayan sido
expresados en la convocatoria. Dicha convocatoria será realizada con cinco (05) días de
anticipación a la fecha fijada para la reunión, y esta se hará mediante la publicación en uno
de los diarios de la localidad o en la prensa nacional de ser necesario; sin embargo se podrá
prescindir de este requisito de fijación y publicación de la convocatoria cuando se encuentre
presente el CIEN POR CIENTO (100%) del Capital Social de la Compañía. CLÁUSULA
DECIMA CUARTA: Son deberes y atribuciones de la Asamblea General De Accionistas: a)
Aprobar o improbar los Estados Financieros, y los informes de gestión, que deben presentar
la Junta Directiva y el Comisario al finalizar cada ejercicio económico, b) Designar a los
miembros de la Junta Directiva de la Compañía, c) Designar el Comisario de la Compañía, d)
Fijar las atribuciones de la Junta Directiva y del Comisario, e) Acordar la apertura de
sucursales o agencias en otras ciudades o poblaciones, f) Ampliar o modificar el objeto de la
Compañía, g) Conocer de cualquier otro asunto que sea sometido a su consideración. La
anterior enumeración de deberes y atribuciones no es restrictiva o limitativa, sino enunciativa.
CAPITULO IV.
DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA.
CLÁUSULA DECIMA QUINTA: La Compañía será dirigida y administrada por UNA (01)
JUNTA DIRECTIVA con las facultades que le señala el Código De Comercio y este
documento constitutivo; estará compuesta por UN (01) PRESIDENTE y UN (01)
VICEPRESIDENTE, quienes podrán ser o no accionistas de la Compañía, y duraran CINCO
(05) AÑOS en el ejercicio de sus funciones, los cuales serán designados, removidos o
reelegidos por periodos iguales, por la Asamblea General De Accionistas. CLÁUSULA
DECIMA SEXTA: Son deberes y atribuciones de la JUNTA DIRECTIVA: a) Administrar la
Compañía, sus propiedades y sus negocios, a través del PRESIDENTE y del
VICEPRESIDENTE, b) Dictar todos los reglamentos e instructivos de la administración, c)
Vigilar la gestión diaria de los negocios de la Compañía, d) Aprobar los presupuestos de
funcionamiento, y aprobar los proyectos y programas a desarrollar periódicamente, e) Fijar su
participación activa en todas las actividades en las cuales intervenga la Compañía, f)
Supervisar constantemente las actividades de la Compañía, g) Presentar a la consideración
de la Asamblea General De Accionistas el informe de gestión anual de las actividades de la
Compañía, e igualmente los Estados Financieros del ejercicio económico finalizado, así
como también el respectivo informe anual del Comisario en la forma prevista en el Código De
Comercio. La anterior enumeración de deberes y atribuciones no es restrictiva o limitativa,
sino enunciativa. CLÁUSULA DECIMA SÉPTIMA: Los miembros de la JUNTA DIRECTIVA
tendrán de forma conjunta, los más amplios poderes y facultades de disposición y
administración de la Compañía, sin limitación alguna; teniendo el PRESIDENTE la
REPRESENTACIÓN LEGAL de la Compañía, y de forma conjunta con el VICEPRESIDENTE
las siguientes funciones y atribuciones: a) Dirigir y administrar los negocios de la Compañía,
b) Resolver sobre todo acto o negocio relativo a los bienes de la Compañía, así como, sobre
otras clases de convenios, sean cuales fueren las formas de su instrumentación, c) Ejecutar
todos los actos de la Compañía, firmar por ella y obligarla con facultades para enajenar,
entregar y recibir valores y dinero en efectivo, enajenar o gravar en cualquier forma bienes
muebles o inmuebles, créditos hipotecarios y acciones, d) Abrir, Movilizar y cerrar cuentas
bancarias, e) Librar, endosar y aceptar letras de cambios, cheques, pagares, y toda clase de
documentos negociables, f) Celebrar contratos para otorgamiento de cualquier tipo de
créditos, y en general, celebrar toda clase de operaciones con instituciones bancarias,
financieras, crediticias y oficiales, g) Convocar y presidir las Asambleas Generales De
Accionistas y fijar las materias a tratarse en ellas, h) Ejercer la plena representación jurídica
de la Compañía, tanto judicial como extra judicial, con facultades para darse por citados,
tomar posiciones juradas, convenir, desistir, transigir, y comprometer en árbitros, i) Designar
apoderados judiciales, factores mercantiles y gestores especiales, en las facultades que a
bien tengan que conferirles, j) Nombrar y remover el personal, definiendo sus sueldos y
obligaciones, k) Cumplir y hacer cumplir todas las decisiones acuerdos y resoluciones de la
Asamblea General De Accionistas, y ejercer las demás atribuciones que le señala el Código
De Comercio y otras leyes de la República Bolivariana De Venezuela; y en general, hacer
todo lo que mejor crean conveniente en defensa de los derechos e intereses de la Compañía.
Igualmente son funciones y atribuciones del VICEPRESIDENTE suplir las ausencias bien
sean temporales o permanentes del PRESIDENTE. La anterior enumeración de funciones y
atribuciones no es restrictiva o limitativa, sino enunciativa. CLÁUSULA DECIMA OCTAVA:
Ninguno de los accionistas podrá obligar a la Compañía unilateralmente otorgando fianzas o
avales a nombre de la misma, de lo contrario se considerara que tal obligación ha sido
contraída con carácter personal de fiador y en ningún caso en representación de la
Compañía.
CAPITULO V.
DEL COMISARIO.
CLÁUSULA DECIMA NOVENA: La Compañía tendrá UN (01) COMISARIO, quien podrá ser
designado o removido por la Asamblea General De Accionistas; durara DOS (02) AÑOS en
sus funciones, pudiendo ser reelegido por periodos iguales. CLÁUSULA VIGÉSIMA: El
Comisario tendrá a su cargo la fiscalización total de la contabilidad de la Compañía y ejercerá
las funciones y atribuciones que le señale el Código De Comercio, por lo cual, deberá cotejar
la información financiera entregada por la Junta Directiva con los asientos de contabilidad,
para presentar ante la Asamblea General De Accionistas un informe anual resumido con su
opinión respecto a la misma, precisando las recomendaciones, observación y objeciones que
tenga si ese fuera el caso.
CAPITULO VI.
DE LA CONTABILIDAD, EJERCICIO ECONÓMICO Y REPARTO DE UTILIDADES.
CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: La contabilidad de la Compañía se llevara conforme a la
ley. La Junta Directiva y el Comisario cuidaran de que ella se adapte a las normas
establecidas en la legislación de la República Bolivariana De Venezuela. CLÁUSULA
VIGÉSIMA SEGUNDA: El primer ejercicio económico de la Compañía comenzara a partir de
la fecha de inscripción en el Registro Mercantil respectivo y terminara el 31 de Diciembre de
ese mismo año; y los subsiguientes ejercicios económicos comenzaran el 01 de Enero y
finalizaran el 31 de Diciembre de cada año. CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCERA: Los días 31
de Diciembre de cada año se hará un corte de cuenta y se conformaran los Estados
Financieros respectivos, los cuales deberán ser suministrados al Comisario con un (01) mes
de anticipación a la reunión de la Asamblea General De Accionistas. Verificado como hayan
sido los Estados Financieros presentados, las utilidades liquidas obtenidas durante el
ejercicio económico finalizado se repartirán así: a) Un CINCO POR CIENTO (5%) para la
formación de un fondo de Reserva Legal hasta alcanzar un monto equivalente al DIEZ POR
CIENTO (10%) del Capital Social de la Compañía. b) El remanente quedara a disposición de
la Asamblea General De Accionistas para ser distribuido en la forma que esta resuelva,
después de oída la Junta Directiva sobre el dividendo que deba repartirse a los accionistas.
Los dividendos que no fueren cobrados en la fecha de su exigibilidad no devengarán interés
alguno.
CAPITULO VII.
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA COMPAÑÍA.
CLÁUSULA VIGÉSIMA CUARTA: En caso de disolución de la Compañía, la Asamblea
General De Accionistas elegirá uno o varios liquidadores, quienes tendrán las facultades o
atribuciones determinadas por su propia asamblea, y en su defecto por el Código De
Comercio.
CAPITULO VIII.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS.
CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA: Para el primer periodo de administración se designan
como miembros de la JUNTA DIRECTIVA a: MATERANO PÉREZ MIGUEL ÁNGEL, titular
de la cedula de identidad N° V-16.334.188, para que ocupe el cargo de PRESIDENTE, y a
PÉREZ GUZMÁN CRISTOBAL, titular de la cedula de identidad N° V-13.212.184, para que
ocupe el cargo de VICEPRESIDENTE, quienes duraran en el ejercicio de sus funciones por
un periodo de CINCO (05) AÑOS, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Decima
Quinta de los Estatutos Sociales de la Compañía. Igualmente se nombra como COMISARIO
al Licenciado AZUAJE PAREDES JOSÉ ANTONIO, venezolano, mayor de edad, titular de la
cedula de identidad N° V-17.660.528, inscrito en el Colegio De Contadores Públicos Del
Estado Barinas bajo el numero C.P.C. 131.269, quien por escrito manifestó su aceptación al
cargo por un periodo de DOS (02) AÑOS, de conformidad con lo establecido en la Cláusula
Decima Novena de los Estatutos Sociales de la Compañía. CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA:
Se faculta amplia y suficientemente a al ciudadano PÉREZ CEDEÑO DAVID GONZALO,
venezolano, mayor de edad, soltero, civil y jurídicamente hábil, de profesión Licenciado En
Contaduría Pública, titular de la cédula de identidad N° V-16.980.957, para que realice todos
los trámites correspondientes a la inscripción, fijación y publicación de esta Acta Constitutiva
por ante el Registro Mercantil Segundo Del Estado Barinas. En señal de conformidad firman
los presentes. Es justicia en Barinas, a la fecha de su presentación.
MATERANO PÉREZ MIGUEL ÁNGEL
C.I. N° V-16.334.188
PÉREZ GUZMÁN CRISTOBAL
C.I. N° V-13.212.184
