ESTATUTO DE “INVERCHA SpA”
ARTÍCULO 1º: La sociedad se denominará INVERCHA SpA. Su domicilio será la ciudad
de Antofagasta y su duración indefinida. La sociedad podrá disponer la apertura de
agencias o sucursales en otros lugares del país o fuera del territorio nacional. El cambio
del domicilio estatutario de la compañía deberá ser acordado por la junta de accionistas
con la mayoría necesaria para adoptar acuerdos que constituyan modificación del
estatuto social. Con todo, la administración de la compañía podrá fijar otros domicilios
para efectos especiales. La duración de la sociedad será indefinida, desde su fecha de
constitución como sociedad anónima.
ARTÍCULO 2°: El objeto de la sociedad será: la renta e inversión en valores mobiliarios,
en especial de acciones, bonos, cuotas de fondos mutuos y de inversión, tanto en Chile
como en el extranjero, sea directamente o a través de sociedades relacionadas; b) la
renta e inversión en toda clase de bienes raíces, incluyendo su compra, venta y
arrendamiento; c) formar parte como socio, accionista o aportante de sociedades de
personas, anónimas, Fondos de Inversión, Fondos Mutuos y entidades, comunidades o
fondos o entes análogos, tanto en Chile como en el extranjero.-
ARTÍCULO 3°: El capital de la sociedad es la suma de setenta y ocho millones treinta
y siete mil cuatrocientos ochenta y ocho pesos, dividido en quinientas acciones
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nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie. Las citadas acciones
han sido suscritas y solventadas íntegramente, en la forma indicada en el artículo
Primero Transitorio de este estatuto. El capital se determinará en la forma prescrita por la
Ley para las Sociedades Anónimas, conforme el Balance que apruebe la Junta de
Accionistas llamada a pronunciarse sobre el ejercicio anterior, la que además fijará el
número de acciones si éstas hubieren disminuido por cualquier causa. Todas las
acciones serán ordinarias y conformarán una serie única, gozando de iguales derechos
desde el momento en que se encuentren íntegramente pagadas. Las acciones serán
emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos, bastando la constancia o certificación
del gerente de la sociedad o de quien haga sus veces, en base al Registro de
Accionistas, para acreditar la calidad de accionista. Los accionistas estarán obligados a
registrar en la sociedad: (a) su nombre completo; (b) su cédula de identidad o Rol Único
Tributario; (c) su firma, (d) su domicilio y (e) una casilla de correo electrónico. Es
obligación del accionista proporcionar verazmente estos antecedentes y mantenerlos
actualizados y no podrá alegar ignorancia, desconocimiento o perjuicio alguno respecto
de las citaciones, avisos o demás actuaciones de la sociedad que la sociedad le remita a
su correo electrónico en particular.
ARTÍCULO 4°: A. Se aplicarán a la sociedad las normas del Derecho a Retiro previsto
en la Ley número 18.046 y su reglamento, con las siguientes reglas estatutarias que
predominan sobre aquellas: (a) el aviso que debe publicarse en el periódico donde se
efectúan las publicaciones sociales, deberá practicarse dentro del plazo de cinco días
contados desde la fecha de celebración de la respectiva Junta; (b) el plazo para ejercer
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el derecho a retiro será de quince días contado desde la fecha de celebración de la
respectiva Junta y (c) Solo son materias que dan derecho a retiro las siguientes: 1) La
fusión de la sociedad; 2) El otorgamiento de las cauciones a terceros, distintos de
sociedades filiales. 3) La creación de preferencias para una serie de acciones o el
aumento, prórroga o la reducción de las ya existentes. En este caso, tendrán derecho a
retiro únicamente los accionistas disidentes de la o las series afectadas; 4) Los demás
casos que establezcan, de manera expresa, los estatutos; B. La sociedad, mediante
Junta Ordinaria o Extraordinaria, podrá acordar la compra de acciones de su propia
emisión, bajo las condiciones que la misma fije, que deberán ser iguales o generales
para todos los accionistas de la compañía o para un grupo de éstos.- Las acciones
adquiridas por la sociedad por cualquiera de las modalidades señaladas en los literales A
y B precedentes, disminuirán de pleno derecho el número de acciones emitidas por la
compañía, extinguiéndose las acciones adquiridas por el solo hecho del ejercicio del
derecho a retiro o la compra de las acciones, según el caso. En ambos casos, además,
la operación en cuestión disminuirá el capital de acuerdo al valor libro que tenga la
acción comprada por la compañía, pero exclusivamente respecto de dicha partida de
patrimonio -capital- y sin afectar ninguna otra más, en la exacta proporción que
represente la acción extinguida en el capital social, para lo cual éste se dividirá por el
número total de acciones existentes, suscritas y pagadas. El capital y acciones
resultantes en estos casos, será fijado por la primera Junta de Accionistas que sea
llamada con posterioridad a estos hechos a aprobar el balance anual.
ARTÍCULO 5°: Los accionistas podrán celebrar pactos los que, para tener valor frente a
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la sociedad y terceros, deberán ser entregados a la sociedad. El atestado de recepción
del Presidente o del Gerente será la única formalidad para que los mismos tengan valor
frente a la sociedad y terceros. Los pactos podrán tener cualquier objeto lícito relativo a
los accionistas, las acciones, sus apoderados y la sociedad en general y no solo regular
el derecho preferente de compra de acciones entre sus suscriptores.
ARTÍCULO 6º: La cesión de las acciones de la compañía deberá hacerse por escritura
pública o mediante instrumento firmado ante notario, en el que el cesionario deberá dejar
constancia de conocer y respetar el presente estatuto, los acuerdos de las Juntas,
Directorios y demás actos de la sociedad anteriores a la fecha de adquisición, la cantidad
de acciones cedidas, la circunstancia de estar total o parcialmente pagadas, y en este
último caso las modalidades de pago del saldo de precio de suscripción y el precio de la
cesión; todo ello, sin perjuicio de dar cumplimiento a lo previsto en el artículo 446 del
Código de Comercio. El instrumento anterior deberá ser entregado al Gerente General
de la compañía o a quien lo reemplace en el cargo, quien estará obligado a tomar nota
en el Registro de Accionistas, a más tardar dentro del tercero día hábil siguiente a su
recepción.
ARTÍCULO 7º: La sociedad será administrada por un Directorio compuesto de tres
miembros. Los Directores durarán tres años en sus funciones y serán elegidos en su
totalidad por la Junta Ordinaria de Accionistas respectiva, o por una Extraordinaria en su
caso, pudiendo ser reelegidos en forma indefinida. A.-La calidad de Director se
adquiere por la aceptación expresa o tácita del cargo. En caso de vacancia de un
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Director deberá procederse a la renovación total del Directorio en la próxima Junta
Ordinaria de Accionistas que deba celebrar la sociedad y, en el intertanto, el Directorio
podrá nombrarle un reemplazante. B.- En la primera reunión que celebre el Directorio,
después de su elección, designará de entre sus miembros un Presidente, denominado
asimismo Presidente Titular o Ejecutivo, que lo será también de las Juntas de
Accionistas y de la Sociedad. En ausencia del Presidente hará sus veces el de mayor
edad de los Directores presentes al acto que requiera sus servicios. C.- Las reuniones
del Directorio se constituirán con la mayoría absoluta de sus miembros y los acuerdos se
adoptarán por la mayoría absoluta de los asistentes. Cada director tendrá derecho a un
voto. En caso de empate, el voto del Presidente Titular del Directorio tendrá el carácter
de dirimente. D.- Las sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las
primeras se celebrarán en las fechas y horas predeterminadas por el propio Directorio y
no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite
especialmente el Presidente por sí o a petición de dos Directores, citación que deberá
efectuarse por correo electrónico con tres días de anticipación a lo menos, conteniendo
las materias a tratarse. E.- El Directorio se reunirá una vez, a lo menos, cada seis
meses. El Directorio podrá cesionar en la ciudad de de Santiago o Antofagasta,
indistintamente, según la misma convocatoria determine y si nada se dice, en esta
última. F.- Los Directores deberán ser remunerados por las funciones que desempeñen
como tales. La cuantía de estas remuneraciones será fijada anualmente por la Junta
Ordinaria de Accionistas sea mediante sumas periódicas, por sesiones y/o como un
porcentaje de participación en las utilidades, la que además establecerá sus
asignaciones de gastos. Lo anterior no obsta a otras remuneraciones o asignaciones por
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asesorías, funciones o empleos distintos del ejercicio de sus cargos. G.- El Directorio
representa a la sociedad judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto
social, lo que no será necesario acreditar ante terceros, y estará investido en la forma
más amplia y sin restricciones de todas las facultades de administración y disposición
que la ley o estos estatutos no establezcan como privativos de la Junta de Accionistas,
inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales las leyes exijan poder
especial, todo ello, en los mismos términos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas
para los Directorios de ésta, a la que en esta parte el presente artículo se remite
expresamente. En materia judicial tiene todas las facultades que se indican en los dos
incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil. Lo anterior no obsta a la
representación legal que compete al Gerente. H.- En especial, corresponde al Directorio:
(a) autorizar “operaciones relacionadas”, autorización que se requerirá siempre y cuando
las mismas superen las 1.500 Unidades de Fomento anuales. Las operaciones de ese
tipo por montos inferiores al señalado, no requerirán autorización ni se sujetarán a otra
formalidad. Sin embargo, todas estas operaciones, autorizadas o no, deberán darse a
conocer a la próxima Junta Ordinaria de Accionistas; y (b) la enajenación de activos de
la sociedad que, individualmente considerados o en el plazo del año calendario,
representen el 60% o más de su patrimonio; la enajenación de otros activos o
porcentajes menores al señalado no requerirá de autorización especial. I.- Las funciones
de Director no son delegables. Con todo, el Directorio podrá delegar parte de sus
facultades en los Gerentes, Subgerentes, o Abogados de la Sociedad, en un Director o
en una Comisión de Directores y, para objetos especialmente determinados, en otras
personas. J.- De las deliberaciones y acuerdos del Directorio se dejará testimonio en un
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libro especial de actas que será firmado por los miembros que hubieren concurrido a la
sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el
acta, se hará constar al pie de la misma la circunstancia del impedimento por el Gerente
o, si fuere éste el ausente, por el Presidente. K.- El Director que quiera salvar su
responsabilidad por algún acto o acuerdo de Directorio deberá hacer constar en el acta
su oposición, y de ello dará cuenta el Presidente de la sociedad en la Junta Ordinaria de
Accionistas más próxima. L.- El Presidente Titular elegido por el Directorio tendrá el
carácter de Presidente Ejecutivo, a cuyo efecto el Directorio le delegará las facultades de
administración y disposición de bienes que estime del caso y que sean suficientes para
representar ampliamente a la sociedad. Además, corresponde al Presidente: a) presidir
las reuniones del Directorio y las Juntas de Accionistas; b) convocar a sesiones al
Directorio y a Juntas de Accionistas; c) firmar las escrituras y documentos que exigiera
el cumplimiento de los acuerdos del Directorio, cuando expresamente no se hubiere
designado otra persona para hacerlo; y, d) en general, desempeñar las demás funciones
que le confieren estos estatutos y las que el Directorio estime conveniente confiarle.
ARTICULO 8º: La sociedad tendrá además -pero sin perjuicio de lo que se dice al final-
un Gerente General, quien estará dotado de las facultades que le delegue el Directorio y
al que además le corresponderá: a) realizar las operaciones del giro ordinario de la
sociedad, ajustándose a los acuerdos del Directorio y de las Juntas de Accionistas, a
las leyes y reglamentos y a este estatuto, todo lo cual será inoponible a terceros; b)
representar judicialmente a la sociedad; c) desempeñar las funciones de Secretario del
Directorio y de las Juntas de Accionistas, salvo que se designe un secretario especial; d)
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vigilar la contabilidad y tener bajo custodia sus libros y documentos; e) proponer al
Directorio el nombramiento del personal de empleados; y, f) en general, ejercer las
atribuciones que le señalan este estatuto y las que el Directorio le confiera. El Gerente
General tendrá el carácter de empleado de la sociedad. Con todo, el Directorio podrá
acordar no designar Gerente General y en tal caso, de pleno derecho, corresponderá al
Presidente Titular la calidad de Gerente General y las facultades que este estatuto y la
ley le confieren al Gerente. También podrá el Directorio, expresamente, designar como
Gerente General al Presidente u otro director.
ARTÍCULO 10°: La junta de accionistas constituye la autoridad máxima de la sociedad y
en tal calidad podrá adoptar todos los acuerdos que estime necesarios o convenientes
para el desarrollo de los negocios sociales y que no correspondan a las facultades
otorgadas por el estatuto al Directorio, al Gerente General y al Presidente.
A.- Las Juntas de Accionistas serán Ordinarias y Extraordinarias. B.- Las Juntas serán
convocadas por el Presidente o el Directorio de la sociedad o por éste, a solicitud de
Accionistas que representen el 10% o más de las acciones suscritas y pagadas emitidas
por la sociedad. C.- Las Juntas Ordinarias se celebrarán una vez al año dentro del
cuatrimestre siguiente a la fecha del balance anual, con el objeto de tratar y resolver las
materias indicadas en el artículo cincuenta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y
seis. La citación a esta Junta no requerirá especificar las materias propias de su
competencia, bastando señalar que se tratarán en ella las materias propias de la Junta
Ordinaria previstas en el estatuto y la Ley. D.- Entre las materias propias de la Junta,
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corresponde a ésta acordar el reparto del dividendo mínimo obligatorio respecto de las
utilidades del ejercicio anterior, que no podrá ser inferior al 30% de la misma. Si se
hubieren entregado dividendos provisorios, estás deberán ser ratificadas por la Junta y
se imputarán a dicho porcentaje. Sin perjuicio de las facultades del Directorio en la
materia, también podrá dejarse a la decisión de la Junta el reparto de todos los
dividendos distintos del obligatorio, como aquellos sobre utilidades del ejercicio o
acumuladas. E.- Cuando hubiere utilidades acumuladas, la Junta Ordinaria determinará
que las mismas permanezcan en tal calidad en el patrimonio social. La Junta podrá
acordar el reparto de esta utilidad en cualquier tiempo, así como también sobre utilidades
del ejercicio presente. Además, el Directorio queda investido de las facultades
necesarias para acordar el reparto de dividendos sobre utilidades acumuladas y
utilidades provisorias del ejercicio. F.- Los directores serán responsables solo por los
acuerdos que adopten respecto del reparto de utilidades provisonales con cargo al
resultado del ejercicio en marcha, conforme lo dispuesto por la Ley de Sociedades
Anónimas, pero no tendrán responsabilidad alguna cuendo el reparto se hace respecto
de las utilidades acumuladas. G.- Las Juntas Extraordinarias podrán celebrarse en
cualquier tiempo cada vez que lo exijan las necesidades sociales y para tratar y decidir
cualquiera materia de su competencia siempre que se señale en la citación. Sólo en
estas Juntas podrá tratarse y resolverse sobre: 1) la reforma de los estatutos; 2) la
disolución, transformación, división o fusión de la sociedad; 3) la emisión de bonos o
debentures convertibles en acciones; 4) la enajenación conjunta del activo y pasivo de la
sociedad o del total de su activo; 5) el otorgamiento de garantías para caucionar
obligaciones de terceros que no sean sociedades filiales. 6) la disminución del capital
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social. Las Juntas relativas a las materias referidas en los numerales anteriores,
deberán celebrarse ante la presencia de un Notario Público.
A.- Las Juntas se constituirán en primera citación con la mayoría absoluta de las
acciones emitidas y en segunda citación con las que asistan. Los acuerdos se
adoptarán por simple mayoría de las acciones presentes o representadas con derecho a
voto, salvo respecto de las materias contempladas en los numerales 2) a 6) inclusive del
literal anterior, las que requerirán de un quórum de aprobación igual o superior a dos
terceras partes de las acciones suscritas y pagadas emitidas por la sociedad. B.- Las
Juntas se celebrarán en la ciudad de Antofagasta. Solamente podrán participar en las
Juntas y ejercer sus derechos de voz y voto, los titulares de acciones inscritas en el
Registro de Accionistas. Los accionistas tendrán derecho a un voto por acción que
posean o representen, pudiendo acumularlos o distribuirlos en las elecciones como
estimen conveniente. C.- Los accionistas podrán hacerse representar en las Juntas por
medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá
conferirse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante sea titular.
D.- Los concurrentes a las Juntas firmarán una hoja de asistencia en la que se indicará
junto a cada firma el número de acciones que el firmante o su representado posea, y el
nombre del representado y representante en su caso. E.- De las deliberaciones y
acuerdos de las Juntas se dejará constancia en un libro de actas que será llevado por
el Secretario. Las actas serán firmadas por quienes actúen de Presidente, Secretario
y por tres accionistas elegidos en ella, o por todos los asistentes si el número de éstos
fueren menos de tres. F.- En todo lo no modificado por este artículo, se aplicarán de
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manera subsidiaria las normas de la Ley y el Reglamento de Sociedades Anónimas.
ARTICULO 11º: Las citaciones a juntas de accionistas y en general todos los avisos y
comunicaciones a los accionistas serán hechas mediante un aviso económico publicado
en un periódico, en papel o electrónico, correspondiente al domicilio social. El aviso de
citación a Junta deberá efectuarse por escrito, al correo electrónico registrado por los
accionistas en la compañía o en su defecto, al domicilio físico registrado por éste,
exclusivamente. La omisión de esta citación no acarreará perjuicios, aplicándose en lo
pertinente y de manera subsidiaria las normas de la Ley y el Reglamento de Sociedades
Anónimas. Los plazos de estas citaciones o avisos y el número de ellos serán los
dispuestos por la citada Ley y Reglamento, salvo que los mismos resulten modificados
por estos estatutos. Podrá omitirse la convocatoria a Junta cuando concurran a ella la
unanimidad de los accionistas. Podrá también omitirse la convocatoria y la junta misma
cuando todos los accionistas dejen constancia escrita, en la forma prevista por la Ley, de
sus acuerdos en un documento suscrito personalmente por todos ellos o sus
apoderados. Las actas de sesiones u otros documentos en que consten los acuerdos de
la junta de accionistas podrán ser reducidos a escritura pública o protocolizados en una
notaría pública, indistintamente, por el Presidente, el Gerente General o por quien haya
sido designado al efecto, y/o bien conservados en la propia compañía bajo la custodia y
responsabilidad del Gerente General, quien deberá llevar un registro correlativo de todos
ellos. La reducción a escritura pública o protocolización serán obligatorias cuando tales
documentos contengan reformas de estatutos u otros acuerdos que requieran una u otra
como solemnidad o medida de publicidad.
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ARTICULO 12º: La Junta de Accionistas designará un Secretario en cada ocasión que
se reúna, salvo que haya nominado a una persona en ese cargo con carácter general. Si
nada se dice, el Gerente General oficiará de secretario de las Juntas y, también, del
Directorio. El Secretario deberá redactar las actas y tendrá también el carácter de
ministro de fe, salvo que a la Junta concurra un Notario Público.
ARTÍCULO 13 °: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un Auditor Externo
designado por la Junta de Accionistas o por el Directorio, previa delegación de facultades
por aquella. Con todo, mediante acuerdo expreso de las dos terceras partes de las
acciones emitidas, podrá encargarse la fiscalización a dos Inspectores de Cuentas en
reemplazo del auditor externo.
ARTÍCULO 14°: La Liquidación de la Sociedad estará a cargo del Directorio, que obrará
como Comisión Liquidadora, salvo que la Junta designe una comisión especial.
ARTÍCULO 15°: Toda y cualquier dificultad que ocurra entre los accionistas en su
calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus administración, que diga relación con la
interpretación, obligatoriedad, validez, nulidad, cumplimiento, incumplimiento, vigencia,
amplitud del contrato social o de su modificación y aplicación de sanciones, sea durante
la vigencia de la sociedad o su liquidación, será sometida necesariamente al
conocimiento y decisión de un árbitro mixto. El árbitro será designado de manera general
o particular para el conflicto por la Junta de Accionistas o, previa delegación de la Junta
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Ordinaria, por el Directorio, bajo los términos y condiciones que dicha Junta le fije. En
contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno. El árbitro queda
especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o
jurisdicción.-
ARTÍCULO 16°: En todo lo previsto por este estatuto y siempre que no sean
contradichos por sus normas, se aplicarán de manera supletoria las normas del Código
de Comercio sobre Sociedades por Acciones, seguidamente las de la Ley de Sociedades
Anónimas y finalmente el reglamento de ésta.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS:
ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social de $ 78.037.488, dividido en
500 nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, fue íntegramente
emitido, suscrito y solucionado por los accionistas con antelación a éste acto, respecto
de la sociedad que por este acto se transforma y conforme consta en el último Balance
auditado aprobado por la Junta Respectiva. A consecuencia de lo expuesto, la totalidad
del capital social se encuentra enterado y suscritas y pagadas las acciones en que se
divide.
ARTÍCULO SEGUNDO TRANSITORIO: Dado que la sociedad que se transforma es una
empresa en marcha, la transformación a Sociedad por Acciones de la Compañía y su
nuevo estatuto tendrá lugar el día a que se reduzca la presente acta a escritura pública,
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con efecto retroactivo desde la fecha que la misma haya sido debidamente legalizada
conforme la Ley, sin perjuicio de las siguientes normas transitorias:
A - El Directorio actualmente existente, se mantendrá vigente, con cinco miembros,
hasta el día en que se celebre la próxima Junta Ordinaria de Accionistas y, en todo caso
y como plazo máximo, hasta el primero de mayo de dos mil catorce.
B.- Los poderes, mandatos y delegaciones de poderes otorgados a los Directores, a su
Presidente, al Gerente, a los abogados de la sociedad y a terceros, se mantendrán
vigentes mientras no sean expresamente revocados o modificados por el Directorio o por
la autoridad que los haya otorgado.
C.- Hasta que no se verifique la próxima Junta Ordinaria de Accionistas y resuelva sobre
el particular, se mantendrá a El Mercurio de Antofagasta como Periódico donde deben
efectuarse las publicaciones sociales, en formato económico.
D.- Todos los acuerdos de la última Junta Extraordinaria, celebrada con carácter de
Ordinaria, se mantienen vigentes en lo que no sea expresamente incompatibles con el
nuevo estatuto.
E.- Los accionistas deberán, en el plazo de treinta días contado desde que se publique
un aviso citándolos, registrar los antecedentes requeridos en el Artículo Tercero del
estatuto social. Mientras no registren una dirección de correo certificado y en todo caso
hasta el vencimiento del citado plazo, se les seguirá citando por carta certificada al
domicilio registrado en la sociedad.
F.- El Registro de Accionista actual se mantendrá vigente hasta la apertura de uno
nuevo, lo que implementará el Gerente. Se trasladarán a éste los datos existentes de los
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accionistas, debiendo ellos concurrir a las oficinas de la sociedad a actualizar sus
antecedentes y en particular registrar su firma y correo electrónico.
G.- Los títulos o láminas emitidos por la sociedad que acreditan la posesión de las
acciones quedarán sin valor desde que se publique un aviso así señalándolo, rigiendo
entonces plenamente las normas previstas por el estatuto al efecto.
ARTÍCULO TERCERO TRANSITORIO: En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo
décimo quinto del presente estatuto, se designa como árbitros a las siguientes personas,
conforme el orden de prelación que se indica por si uno de ellos llamado según el mismo
orden, no pudiera o no quisiera aceptar el encargo: Uno) Don Carlos Bonilla Lamas. Dos)
Don Óscar del Barrio. Tres) Don Ricardo López Sánchez. Cuatro) Don Carlos Claussen
Calvo. Cinco) Don Jorge León Vargas.
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